恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-044
恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2017年5月12日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年5月19日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事高勤红女士因公出差，委托董事朱菊珍女士代为行使表决权。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》
为更好的推进公司战略实施，提升公司经营管理再上台阶，经公司董事长提名，经薪酬考核与提名委员会审查，公司拟聘任楼翔先生为公司总裁。任期自本次董事会审议通过之日起。
独立董事对该事项发表了独立意见。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员任免的公告》（公告编号：2017-049）以及《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，完善公司薪酬激励机制，全面调动公司各层员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司稳定、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
本次员工持股计划详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-046）。
公司独立董事针对公司员工持股计划相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范恒逸石化股份有限公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录3号：股权激励及员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任公司管理，并拟签订《集合资金信托信托合同》，全额认购由平安信托为本次员工持股计划专门设立的平安集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《集合资金信托信托合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员及核心骨干人员归属感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据相关法律法规，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-047）。
公司独立董事针对公司第二期股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决（含高勤红委托朱菊珍表决票）；其他非关联董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决（含高勤红委托朱菊珍表决票）；其他非关联董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会就第二期股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施第二期股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与第二期股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
公司董事朱军民、王松林、朱菊珍为《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决（含高勤红委托朱菊珍表决票）；其他非关联董事参与了表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2017年6月6日（星期二）下午14:30在公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，会议内容详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-050）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-045
恒逸石化股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2017年5月12日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年5月19日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由杨一行先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事已认真审议以下决议：
1、审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，完善公司薪酬激励机制，全面调动公司各层员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司稳定、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-046）。
公司独立董事针对公司股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范恒逸石化股份有限公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录3号：股权激励及员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于拟签署员工持股计划集合资金信托信托合同的议案》
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任公司管理，并拟签订《集合资金信托信托合同》，全额认购由平安信托为本次员工持股计划专门设立的平安集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《集合资金信托信托合同》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员及核心骨干人员责任心和归属感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据相关法律法规，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
详见公司于2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-047）。
公司独立董事针对公司股权激励相关事宜发表了独立意见，详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见公司于2017年5月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》
监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录3号：股权激励及员工持股计划》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会
二〇一七年五月十九日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-046
恒逸石化股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”）系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《信息披露业务备忘录第42号：员工持股计划》及《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过15,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助。
4、本期员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，拟委托平安信托有限责任管理，并全额认购由平安信托设立的【】集合资金信托的劣后级份额，【】集合资金信托通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。【】集合资金信托主要的投资范围为购买并持有恒逸石化股票。
5、【】集合资金信托信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，规模上限为45,000万份，公司控股股东恒逸集团为信托计划优先级份额的本金和预期收益、次级份额的本金和利息（按资管计划成立之日起的协商利息）提供保证担保。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、参加本期员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本期员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7、本期员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至【】集合资金信托名下时起算。本期员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
8、公司股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，【】集合资金信托通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
11、公司将按照相关规定于召开审议本期员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本期员工持股计划的法律意见书。
12、根据《信托合同》规定，劣后持有人管理委员会有权行使信托管理计划持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的劣后级份额管理委员会承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。
13、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
■
第一章总则
本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则。
二、本期员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本期员工持股计划的持有人情况
一、本期员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定标准
本期员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（2）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（3）与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的的员工。
二、本期员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、持有人情况
参加本期员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，共计200人，其中公司董事、监事、高级管理人员未参加本期员工持股计划。本期员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过15,000万元。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加本期员工持股计划的员工合计认购份额如下所示：
■
最终参加本期员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章本期员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过15,000万元，最终募集资金总额根据实际出资缴款资金为准，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
本期员工持股计划分为15,000万份份额，每份份额为 1 元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。
二、本期员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，拟委托平安信托管理，并全额认购由平安信托设立的【】号集合资金信托的劣后级份额，【】号集合资金信托通过二级市场购买的方式取得并持有恒逸石化股票。【】号集合资金信托主要的投资范围为购买并持有恒逸石化股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。【】号集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
第四章本期员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本期员工持股计划的存续期限
（一）本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；
（二）本期员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止；
（三）本期员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本期员工持股计划的锁定期限
【】集合资金信托通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
三、本期员工持股计划的禁止性行为
在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会拟委托平安信托设立【】员工持股集合资金信托计划对本期员工持股计划进行管理公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划拟委托平安信托管理。
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购平安信托设立的【】号集合资金信托的劣后级份额而享有【】号集合资金信托持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）【】号集合资金信托其他投资所形成的资产；
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本期员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本期员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本期员工持股计划份额；
（四）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本期员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法
当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，本期员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。信托机构在扣除管理费及保管费等费用后，将本期员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司本期员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本期员工持股计划的份额进行分配。
本期员工持股计划存续期满后，若【】号集合资金信托所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与信托机构协商确定处置办法。
第七章本期员工持股计划的变更、终止
一、本期员工持股计划的变更
本期员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在本期员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本期员工持股计划不做变更。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本期员工持股计划可提前终止；
（三）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（四）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第八章公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由信托机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章金融机构的选任、信托协议的主要条款
一、金融机构的选任
董事会对本期员工持股计划的金融机构进行选任。
本公司拟委托平安信托管理本期员工持股计划。本期员工持股计划设立前，公司授权董事会代替本期员工持股计划管理委员会与平安信托签署信托合同。
二、信托协议的主要条款
（一）资金信托名称：【】号集合资金信托；
（二）类型：集合资金信托；
（三）委托人：
优先级委托人：持有【】号集合资金信托优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：
（四）管理人：
（五）保管人：【】；
（六）管理期限：36个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；
（七）目标规模：本集合资金信托规模上限为45,000万份，优先级份额规模上限为30,000万份，次级份额的规模上限为15,000万份。（以最终签署备案的信托协议为准）；
（八）收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
（九）特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的信托协议为准）
（一）认购/申购费：0；
（二）退出费：0；
（三）信托报酬：【】 %；
（四）保管费：【】 %；
（五）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从【】号集合资金信托财产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十章本期员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定本期员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、本期员工持股计划的参加对象签署《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划设立及认购协议书》。
三、董事会审议本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就本期员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司本期员工持股计划发表意见。
五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。
六、董事会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、信托协议等，并在召开关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本期员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，本期员工持股计划拟选任的信托机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
股东大会对本期员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本期员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本期员工持股计划方案全文。
九、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本期员工持股计划即可以实施。
第十一章其他重要事项
公司实施本期员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加本期员工持股计划所产生的个人所得税。
公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
本期员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
证券简称：恒逸石化 证券代码：000703 公告编号：2017-047
恒逸石化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案摘要）
恒逸石化股份有限公司
二〇一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恒逸石化股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
4、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
5、本激励计划拟授予的激励对象总人数为50人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员。公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
6、本激励计划拟授予的限制性股票数量2,855万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额1,619,874,362股的1.76%。本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。参加本期股权激励对象没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本期股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
7、本激励计划涉及的限制性股票价格为6.60元/股。本期激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格，按照下列方法计算价格较高者确定：
（1）依据本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%确定，为6.60元/股；
（2）依据本计划公告前20 个交易日恒逸石化股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为6.50元/股。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒逸石化发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。
9、按照证监会的规定，公司股权激励计划的有效期为4年，自股东大会通过之日起计算。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过之后方可实施。
10、自限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
11、本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
■
12、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东扣除非经营性损益净利润作为计算依据。
（3）在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一年、第二年内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个年内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会审议通过。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
二、本激励计划的目的
为进一步完善恒逸石化股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，增强高管及核心骨干人员归属感，促进奋斗并持续提升经营，让管理团队分享公司未来几年的发展成果。有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（六）公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录3号：股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心业务人员及核心技术人员，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计50人，具体包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心业务人员；
4、公司核心技术人员；
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2,855万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额1,619,874,362股的1.76%。本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。参与本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。参加本期股权激励对象没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本期股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）本激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在股东大会审议通过之日起的12 个月内授出。授予日必须为交易日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票的解锁安排如表所示：
■
（四）相关禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.60元的价格购买公司向激励对象增发的恒逸石化限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本期激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格，按照下列方法计算价格较高者确定：
1、依据本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股6.60元；
2、依据本计划公告前20 个交易日恒逸石化股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股6.50元。
根据上述确定规则，本次限制性股票的授予价格为每股6.60元。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、恒逸石化未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
本计划在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
■
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）以上净利润以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一年、第二年内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
■
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本期激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
1、定价模型的选择
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为作为限制性股票的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型以2017年5月15日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
公司于董事会当日运用该模型以2017年5月19日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：取本期激励计划公告前1个交易日（2017年5月19日）公司股票收盘价13.26元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；
（2）行权价格：取本期激励计划公告前1个交易日（2017年5月19日）公司股票收盘价13.26元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；
（3）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
（4）历史波动率：15.56%、34.61%、31.35%（分别采用深圳成指最近一年、两年和三年的波动率）；
（5）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日为2017年6月初，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司情况发生变化的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业 绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
3、公司发生控制权变更时，激励对象不得依本计划获授限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，其已进入解除限售期且符合解除限售条件的限制性股票 继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
4、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照 授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销，已经解除限售的限制性股票， 所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已 获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或 负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
3、当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
4、当激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理
（1）当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
（2）当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十二、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十三、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
十四、附则
1、本计划在恒逸石化股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
恒逸石化股份有限公司董事会
2017年5月19日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-048
恒逸石化股份有限公司
关于公司控股股东及附属企业之部分员工
成立信托计划增持公司股份的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年5月19日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的通知，恒逸集团及其附属企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）的部分员工（以下简称“增持人员”）委托金融机构成立专项集合资金信托（以下简称“集合资金信托”），集合资金信托拟通过二级市场购买等方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）。现将有关情况公告如下：
一、本次增持的目的
增持人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，本着依法合规、自愿参与、量力而行、长期持有的原则，通过集合资金信托资金增持公司股份。
二、本次增持人员的范围
本次增持人员系恒逸集团及其附属企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）的部分员工。
三、本次增持集合资金信托情况
该集合资金信托由公司选定的金融机构专项设立，总规模不超过15,000万份，存续期36个月，该集合资金信托按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，增持人员通过认购该集合资金信托的劣后级份额增持公司股份，公司控股股东恒逸集团将为该集合资金信托优先级份额的本金和利息（按资管计划成立之日起的协商利息）提供连带保证担保。该集合资金信托所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托名下时起算。
四、本次增持的禁止性行为
在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
公司委托的金融机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
五、本次增持相关承诺
（一）所有增持人员及本信托计划的管理人承诺：股份变动均按照相关法律法规进行，在股份变动期间及法定期限内不进行内幕交易、敏感期买卖股份；
（下转84版）
