广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年第五次会议
决议公告

2017-05-20 来源：上海证券报

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-049

广汇物流股份有限公司

第九届董事会2017年第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第五次会议通知于2017年5月15日以通讯方式发出，本次会议于2017年5月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，其中：董事刘俊岐电话参会，独立董事窦刚贵和宋岩委托独立董事葛炬参会，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于子公司增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司的议案》

为了尽快弥补公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长。

公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以自有资金18,000万元增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一龙歌林”）。本次增资完成后，一龙歌林的注册资本将由2,000万元增加至20,000万元，亚中物流将持有一龙歌林90%的股权。

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司关于子公司增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司的公告》（公告编号：2017-050）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的议案》

公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由亚中物流以自有资金人民币65,607.67万元收购新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）合计持有的四川广汇蜀信实业有限公司100%股权。

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）。

在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》

为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，亚中物流拟以自有资金人民币4,838.64万元收购广汇房产持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权。

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-052）。

在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权的议案》

为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，亚中物流拟以自有资金人民币4,838.64万元收购自然人赛旻芸持有的汇信小贷10%股权。

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权的公告》（公告编号：2017-053）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

亚中物流分别向广汇房产和自然人赛旻芸收购汇信小贷各10%股权完成后，其持有汇信小贷的股权将由10%增加至30%。

五、审议通过《关于为孙公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司提供反担保的议案》

因业务经营需要，乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司拟向银行申请总额不超过5,000万元、期限12个月的流动资金贷款。在上述贷款额度范围内由乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司及乌鲁木齐昌河融资担保有限公司提供连带责任保证担保，公司根据上述两家担保公司的实际担保金额提供反担保，合计反担保金额不超过5,000万元。

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司关于为孙公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司提供反担保公告》（公告编号：2017-054）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2017-055）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述第二项、第三项议案均发表了事前认可意见及独立意见；对第五项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第九届董事会2017年第五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于公司第九届董事会2017年第五次会议相关议案的独立意见》。

审计委员会就上述第二项、第三项议案均发表了书面审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《审计委员会关于公司第九届董事会2017年第五次会议相关议案的审核意见》。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-050

广汇物流股份有限公司

关于子公司增资控股新疆一龙歌林

房地产开发有限公司的公告

重要内容提示：

●增资标的名称：新疆一龙歌林房地产开发有限公司

●增资金额：18,000万元

●本次交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

2017年5月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第五次会议，审议通过了《关于子公司增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一龙歌林”），具体如下：

一、对外投资概述

公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金18,000万元增资控股一龙歌林。本次增资前，一龙歌林注册资本2,000万元，本次增资后，一龙歌林注册资本增加至20,000万元，其中，亚中物流出资18,000万元，占其注册资本的90%，原单一法人股东新疆一龙房地产开发有限公司出资2,000万元，占其注册资本的10%。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资控股标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：新疆一龙歌林房地产开发有限公司

注册时间: 2014年05月15日

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路东四巷188号一龙·尚座底商高层住宅楼1栋2层商业1

注册资本：2,000万元

法人代表：黄光权

经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、项目建设及财务情况

一龙歌林拥有位于乌鲁木齐市水磨沟区葛家沟东路69号的住宅用地一块,土地面积为220,346.95平方米（约330.52亩）,已取得国有土地所有权证(乌国用（2015）第0042795号)。目前正在投资建设颐景庭院项目,规划建筑总面积为286,005.86平方米。

截至2016年12月31日，一龙歌林总资产22,769.81万元，净资产1,847.17万元；2016年度实现营业收入0万元；净利润-152.39万元（已经审计）。

三、本次增资控股的目的及对公司的影响

1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流增资控股一龙歌林，是利用自身在房地产开发和经营方面积累的丰富经验及人才储备优势，实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过一龙歌林多层及低层住宅楼优质项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。

2、本次交易后，一龙歌林将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。一龙歌林的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该公司不存在对外担保、委托理财等情况。

四、对外投资的风险分析

本次对外投资存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展态势将产生影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。

五、备查文件

1、第九届董事会2017年第五次会议决议

2、一龙歌林2016年度审计报告

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-051

广汇物流股份有限公司

关于子公司收购四川广汇蜀信

实业有限公司暨关联交易的公告

重要内容提示：

●本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“蜀信公司”或“标的公司”）

●本次关联交易由公司第九届董事会2017年第五次会议审议通过，关联董事回避表决

●本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%

2017年5月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第五次会议、第八届监事会2017年第四次会议，审议通过了《关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）收购四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“蜀信公司”）100%股权，具体如下：

一、关联交易概述

公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金人民币65,607.67万元收购新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）合计持有的蜀信公司100%股权。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

广汇集团为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

过去12个月内，公司与广汇集团、广汇房产发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

（1）关联方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

注册资本：401,024.5815万元

法人代表：孙广信

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总资产2,220.84亿元，净资产666.78亿元，营业收入1,456.17亿元，净利润39.88亿元。（经审计）

（2）关联方：新疆广汇房地产开发有限公司

公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号

注册资本：240,860万元

法人代表：杨铁军

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。

截至2016年12月31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产2,905,430.59万元，净资产1,331,601.23万元，2016年度营业收入448,536.33万元，净利润46,846.61万元。（经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：四川广汇蜀信实业有限公司

注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆

注册资本：60,000万元

法人代表：杨铁军

成立日期：2016年1月19日

经营范围：房地产开发经营；销售百货；市场营销策划。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

（二）股权结构

截至本次收购前，广汇集团持有标的公司53.38%的股权，广汇房产持有标的公司46.62%的股权。

（三）项目建设及财务情况

蜀信公司拥有位于成都市天府新区的城镇住宅兼商业用地186,599.43平方米（约279.8992亩）、商业服务业设施用地50,146.72平方米（约75.2201亩）以及文体娱乐用地37,240.86平方米（约55.8613亩），合计用地面积273,987.01平方米（约410.98亩），已取得国有土地所有权证(川[2017]成天不动产权第0013795号、第0013864号、第0013803号、第0013880号、第0013886号、第0013887号、第0013802号、第0013889号、第0013799号)。目前正在投资建设成都广汇御园及待开发的CBD项目,其中：成都广汇御园项目规划总建筑面积为826,216.75平方米，CBD项目规划总建筑面积363,500.00平方米。

根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2017]第30-00015号），截至2017年3月31日，蜀信公司总资产92,550.82万元，净资产52,272.00万元；2017 1-3月营业收入3.86万元；净利润-114.80万元。

（四）权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易价格确定的方法

本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。2017年4月30日，华盛资产评估出具了《新疆广汇实业投资集团有限责任公司与新疆广汇房地产开发有限公司拟转让股权涉及的四川广汇蜀信实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2017]1065号），以2017年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

单位：人民币万元

■

评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截止2017年3月31日，蜀信公司净资产账面值为52,272.00万元，评估值65,607.67万元，评估增值13,335.67万元，增值率25.51%。增值主要原因为土地增值。

五、关联交易的主要内容

1、合同主体

转让方（甲方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇房地产开发有限公司

受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司

2、交易价格

经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以净资产评估值人民币65,607.67万元的价格转让给乙方，其中广汇集团持有的蜀信公司53.38%股权作价35,021.37万元，广汇房产持有的蜀信公司46.62%股权作价30,586.30万元。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双方各自依法承担。

六、交易的目的及对上市公司的影响

1、公司在推进冷链物流、智慧社区建设过程中，由亚中物流收购蜀信公司，是利用自身在房地产开发和经营方面积累的丰富经验及人才储备优势，实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过蜀信公司高端住宅及优质商业项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。

2、本次交易后，蜀信公司将成为广汇物流的全资孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。蜀信公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。

七、交易的风险分析

本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。

八、关联交易的审议程序

2017年5月19日，公司召开第九届董事会2017年第五次会议审议通过了《关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司股权暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可意见：

我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表了独立意见：

我们认为该关联交易有利于尽快弥补上市公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司第九届董事会2017年第五次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。

公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员李文强先生回避表决：

该关联交易能够为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

2017年3月16日，公司召开了第九届董事会2017年第一次会议和第八届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》并提交公司2016年年度股东大会审议。2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了此项议案（详见公司于2017年3月18日、2017年4月8日发布的公告：2017-017、2017-023、2017-027和2017-038）。

十、备查文件

1、第九届董事会2017年第五次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

3、审计委员会书面审核意见

4、第八届监事会2017年第四次会议决议

5、蜀信公司审计报告

6、蜀信公司评估报告

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-052

广汇物流股份有限公司

关于子公司向新疆广汇房地产

开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信

小额贷款有限责任公司10%股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权

●本次关联交易由公司第九届董事会2017年第五次会议审议通过，关联董事回避表决

●本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外）

2017年5月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第五次会议、第八届监事会2017年第四次会议，审议通过了《关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权，具体如下：

一、关联交易概述

为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，公司控股子公司亚中物流拟以自有资金人民币4,838.64万元收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的汇信小贷10%股权。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

广汇房产为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号

注册资本：240,860万元

法人代表：杨铁军

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。

（一）交易标的

1. 交易标的名称和类别：汇信小贷10%股权。

2. 交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的公司基本情况

公司名称：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼725室

注册资本：40,000万元

法人代表：薛维东

经营范围：办理各项小额贷款。

（三）交易标的公司股权结构

截至目前，汇信小贷股权结构如下：

■

（四）交易标的公司运营情况

汇信小贷成立于2013年9月，主要从事各项小额贷款业务，2016年汇信小贷营业收入8,065.16万元，净利润5,686.74万元。

（五）交易标的公司主要财务数据

根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（驰天会审字 [2017]1-305号），汇信小贷2016年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

本次交易完成后，亚中物流将对汇信小贷采用权益法核算。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及汇信小贷占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易价格确定的方法

本次交易以汇信小贷2016年12月31日经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计的净资产账面价值48,386,40万元的10%（即4,838.64万元）作为本次股权收购价格。

五、关联交易的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司

受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司

（二）交易价格

经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以经审计的净资产账面值的10%，即人民币 4,838.64万元的价格转让给乙方。

六、交易的目的及对上市公司的影响及风险

1、汇信小贷致力于为中小微企业、个体工商及“三农”提供融资便利服务，目前已经拥有广泛的客户基础和良好的业务发展前景。公司通过控股子公司亚中物流收购其10%股权，进一步增强对其的控制力和影响力，有利于与公司目前的商业保理业务形成协同效应，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争优势,符合公司及全体股东的利益。

2、收购汇信小贷10%股权事宜，尚需报经新疆维吾尔族自治区金融工作办公室批准。

七、关联交易的审议程序

2017年5月19日，公司召开第九届董事会2017年第五次会议审议通过了《关于子公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可意见：

我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经过审计，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表了独立意见：

我们认为该关联交易有利于公司协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经审计后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意公司第九届董事会2017年第五次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。

公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员李文强先生回避表决，审计委员会发表了意见：

该关联交易有利于增强公司盈利能力，拓展新的利润增长点，进一步改善公司经营业绩，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会予以审议。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

九、备查文件

1、第九届董事会2017年第五次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

3、审议委员会书面审核意见

4、第八届监事会2017年第五次会议决议

5、乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司2016年度审计报告

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-053

广汇物流股份有限公司

关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市

汇信小额贷款有限责任公司10%股权

的公告

重要内容提示：

●收购标的：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权

●收购金额：4,838.64万元

●本次交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

2017年5月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会2017年第五次会议，审议通过了《关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权，具体如下：

一、交易概述

为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，公司控股子公司亚中物流拟以自有资金人民币4,838.64万元元收购自然人赛旻芸持有的汇信小贷10%股权。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易对方基本情况

姓名: 赛旻芸

性别:女

国籍:中国

身份证号码:650102********5022

住所/通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区红山路159号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 交易标的名称和类别：汇信小贷10%股权。

2. 交易标的权属状况说明

（二）交易标的公司基本情况

公司名称：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼725室

注册资本：40,000万元

法人代表：薛维东

经营范围：办理各项小额贷款。

（三）交易标的公司股权结构

截至目前，汇信小贷股权结构如下：

■

（四）交易标的公司运营情况

汇信小贷成立于2013年9月，主要从事各项小额贷款业务，2016年汇信小贷营业收入8,065.16万元，净利润5,686.74万元。

（五）交易标的公司主要财务数据

根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（驰天会审字 [2017]1-305号），汇信小贷2016年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

三、交易价格确定的方法

四、交易的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：赛旻芸

受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司

（二）交易价格

经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以经审计的净资产账面值的10%，即人民币 4,838.64万元的价格转让给乙方。

五、交易的目的及对上市公司的影响及风险

2、收购汇信小贷10%股权事宜，尚需报经新疆维吾尔族自治区金融工作办公室批准。

七、交易的审议程序

2017年5月19日，公司召开第九届董事会2017年第五次会议审议通过了《关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权的议案》。

九、备查文件

1、第九届董事会2017年第五次会议决议

2、乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司2016年度审计报告

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-054

广汇物流股份有限公司

关于为孙公司乌鲁木齐经济技术

开发区汇盈信商业保理有限责任公司

提供反担保公告

重要内容提示：

●广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）为全资孙公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司（以下简称“汇盈信保理公司”）与乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司（以下简称“正鑫担保公司”），乌鲁木齐昌河融资担保有限公司（以下简称“昌河担保公司”）形成的担保债务提供反担保。

●被担保人名称：乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司（以下简称“汇盈信保理公司”）

●本次反担保金额：不超过5,000万元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

因业务经营需要，公司孙公司汇盈信保理公司拟向银行申请总额不超过5,000万元、期限12个月的流动资金贷款。在上述贷款额度范围内由正鑫融资担保公司及昌河担保公司提供连带责任保证担保，公司根据上述两家担保公司的实际担保金额提供反担保，合计反担保金额不超过5,000万元。

公司于2017年5月19日召开第九届董事会2017年第五次会议，审议通过了《关于为孙公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司提供反担保的议案》，具体如下：

1、公司拟为汇盈信保理公司提供总额不超过5,000万元的反担保。

2、授权本公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号

法定代表人：关峙

注册资本：10,000万元

经营范围：投资与资产管理；保理业务（非银行融资类）；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，汇盈信保理公司经审计的总资产18,521.89万元，负债合计8,375.91万元，归属于母公司净资产10,145.98万元；2016年实现营业收入455.67万元，归属于母公司净利润145.98万元。（经审计）

三、反担保主要内容

1、反担保种类：无限连带责任保证；

2、反担保期限：保证担保范围项下的债权到期之日起两年；

3、反担保范围：正鑫担保公司及昌河担保公司为汇盈信保理公司代偿的全部资金，包括但不限于主债权及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，以及为实现主债权而发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师代理费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等。

四、董事会意见

该项担保已经公司第九届董事会2017年第五次会议审议通过，董事会认为汇盈信保理公司是公司全资孙公司，公司为其提供反担保，能够满足其开展相关业务需要。汇盈信保理公司未来具有偿付债务的能力，对其提供反担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该反担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

独立董事对本次反担保事项发表了独立意见：

本次公司为其全资孙公司汇盈信保理公司与正鑫担保公司及昌河担保公司间形成的担保债务提供反担保，担保期限为债权到期之日起两年，担保方式为连带责任保证。公司全资孙公司汇盈信保理公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，因此，我们同意公司为全资孙公司汇盈信保理公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及其控股子公司无对外担保，亦无逾期担保。

六、备查文件

1、第九届董事会2017年第五次会议决议

2、独立董事意见

3、汇盈信保理公司营业执照复印件

4、汇盈信保理公司2016年度审计报告

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码：600603证券简称：广汇物流公告编号：2017-055

广汇物流股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月5日15点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼2号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月5日至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已全部于2017年5月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2017年6月1、2日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司证券部办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2017年6月1、2日9:00至16:00

（信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部

邮编：830000

六、其他事项

联系人：王玉琴

联系电话：0991-6602888

传真：0991-6603888

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广汇物流股份有限公司董事会

2017年5月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇物流股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流公告编号:2017-056

广汇物流股份有限公司

第八届监事会2017年第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第四次会议于2017年5月19日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席单文孝先生主持，公司董事会秘书列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的议案》

详见公司同日刊登的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购四川广汇蜀信实业有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司向新疆广汇房地产开发有限公司收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

监事会

2017年5月20日

90版信息披露