南京医药股份有限公司
第七届董事会2017年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-023
南京医药股份有限公司
第七届董事会2017年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第一次临时会议于2017年5月17-19日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
公司非公开发行股票方案已经公司2015年年度股东大会审议通过。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行修改。
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）以及富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
具体修改情况如下：
（1）、修改原发行方案第五条“定价基准日”
原方案：本次非公开发行的定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。
修改为：本次非公开发行的定价基准日为公司2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）、修改原发行方案第六条“发行价格”
原方案：本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
修改为：本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。
同意3票，反对0票，弃权0票。
原发行方案其他项保持不变。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-025之《南京医药股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
公司独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的事前认可意见：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议修订公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（2）、本次修订非公开发行股票相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次修订非公开发行股票相关议案事项公平、公正、公开，符合监管要求，预计不会损害公司和股东的利益。
（2）、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告披露日，即2017年5月20日，同时根据实际审批情况修订了相关内容，其他内容均保持不变。
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》的议案；
本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告披露日，即2017年5月20日，其他内容均保持不变。
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
5、审议通过关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-026之《南京医药股份有限公司关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
6、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
（2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会2017年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
（2）、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（具体内容详见公司编号为ls2016-027之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
7、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，董事会提请公司股东大会将公司2015年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的授权有效期延长12个月，即有效期至2018年5月30日，授权内容不变。具体授权内容如下：
（1）、授权董事会实施员工持股计划；
（2）、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
（7）、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，董事会提请公司股东大会将公司2015年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事项的授权有效期延长12个月，即有效期至2018年5月30日，授权内容不变。具体授权内容如下：
（1）、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；
（2）、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案、申报材料及相关条款进行修改或调整；
（3）、授权公司董事会根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整；
（5）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款、办理工商变更登记等相关事宜；
（6）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行股票具体发行方案依法进行相应调整；
（8）、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票、申报、上市等有关的其他事宜；
（9）、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
同意3票、反对0票、弃权0票
9、审议通过关于提请股东大会延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，董事会提请公司股东大会将公司非公开发行股票决议有效期延长12个月，即有效期至2018年5月30日。
关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
同意3票、反对0票、弃权0票
10、审议通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案；
同意公司于2017年6月5日召开公司2017年第一次临时股东大会。
（具体内容详见公司编号为ls2017-028之《南京医药股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第1至9项议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
备查文件：
1、《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；
2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年第一次临时会议相关事项的独立意见；
5、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年5月20日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会2017年
第一次临时会议相关事项的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们认真审阅和核查了公司第七届董事会2017年第一次临时会议所审议的相关议案，并对会议审议议案发表如下独立意见：
一、关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的说明：
公司非公开发行股票方案已经公司2015年年度股东大会审议通过。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司董事会决定对《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》进行修改，对《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等与本次发行相关的议案进行了二次修订，并提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜和全权办理本次员工持股计划相关事宜，同时延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期。
二、独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的事前认可意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议修订公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
2、本次修订非公开发行股票相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的独立意见
1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次修订非公开发行股票相关议案事项公平、公正、公开，符合监管要求，预计不会损害公司和股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、独立董事关于公司第一期员工持股计划相关事项进行修订的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
五、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会2017年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
六、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年5月19日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-024
南京医药股份有限公司
第七届监事会2017年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第一次临时会议于2017年5月17-19日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
公司非公开发行股票方案已经公司2015年年度股东大会审议通过。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，监事会同意对公司非公开发行股票方案进行修改。
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）以及富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
具体修改情况如下：
（1）、修改原发行方案第五条“定价基准日”
原方案：本次非公开发行的定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。
修改为：本次非公开发行的定价基准日为公司2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。
（2）、修改原发行方案第六条“发行价格”
原方案：本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
修改为：本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。
原发行方案其他项保持不变。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司编号为ls2017-025之《南京医药股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》）。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告披露日，即2017年5月20日，同时根据实际审批情况修订了相关内容，其他内容均保持不变。
拟参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票。
监事会关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）的审核意见如下：
（1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）、公司制定的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）、我们同意公司二次修订《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》的议案；
本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告披露日，即2017年5月20日，其他内容均保持不变。
拟参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、审议通过关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司编号为ls2017-026之《南京医药股份有限公司关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》）
6、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司编号为ls2016-027之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
上述全部议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
备查文件：
1、《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；
2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》；
4、南京医药股份有限公司监事会关于员工持股计划（草案）（二次修订稿）的审核意见；
5、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2017年5月20日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-025
南京医药股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票
预案二次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）第七届董事会第五次会议和2015年年度股东大会审议通过了关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案，并于2016年4月23日在中国证监会指定信息披露网站披露了《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
公司于2016年12月26-28日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案。
公司于2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案。
现对公司2016年度非公开发行A股股票预案的修订情况说明如下：
一、修订原因
（一）发行价格、定价基准日的调整
公司于2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议调整本次发行价格和定价基准日。
本事项调整情况详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告》（公告编号：ls2017-023）。
（二）本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序的调整
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、公司2015年年度股东大会、公司第七届董事会2016年第四次临时会议和公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过，并获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号）和《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司继续推进非公开发行股票有限事项的批复》（苏国资复[2017]9号），尚待公司2017年第一次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。基于上述原因，本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序进行了更新和调整。
（三）修订本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据更新后财务数据对各项财务指标进行重新测算。
（四）其他
根据本次发行对象向公司提供的最新资料在本次修订稿中对相应资料进行了更新。根据公司2016年年度财务报告更新公司财务数据。
二、修订的主要内容
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详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2017年5月20日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-026
南京医药股份有限公司
关于二次修订公司非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》已经于2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议和2016年5月31日召开的2015年年度股东大会审议通过，并于2016年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：ls2016-038）。
公司于2016年12月26-28日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，公司根据2015年利润分配对本次非公开发行价格和数量的调整等事项对已披露的《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》进行修订。
公司于2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，公司根据财务数据更新等事项对已披露的《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》进行二次修订。
现将修订后的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为305,343,511股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为20.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设2016年度利润分配于2017年6月24日实施完成；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本897,425,598股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为180,271,837.26元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为183,944,149.34元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。
如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
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数据来源：上市公司2016年年报
2014年末、2015年末和2016年末，公司的合并报表资产负债率分别为78.55%、78.67%和78.02%。2014年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降，但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
受所处行业业务特点的影响，公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司持续进行债务融资。报告期内公司短期借款和短期债券情况如下：
单位：亿元
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2014年、2015年和2016年公司财务费用分别为2.94亿元、2.30亿元和2.18亿元，占同期公司营业收入比重为1.33%、0.93%和0.82%。尽管2014年非公开发行募集资金到位后2015年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，2015年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的50%以下，但财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务扩张需要充足流动资金的支持
2015年以来医改政策频出，国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地，给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。
鉴于上述市场环境的变化，公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。上述措施取得良好成效，2016年公司收入规模仍较上年增长7.69%。
公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强，为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款或有息债务，剩余部分补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司属于药品流通行业，主要从事药品流通业务，市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近70个城市，在苏皖闽三省市场占有率位居前列，公司2016年度销售收入267亿元。近几年公司盈利水平回升，体现了良好的发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、医改政策调整对医药流通传统业务模式带来的风险
药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓，行业微利化特征将成为常态。国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务区域（苏、皖、闽），对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响。
面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势，公司力求有质量的稳定增长，一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务，在为上下游伙伴实现信息流、资金流、物流等价值传递的同时，力求以增值服务带来业务增量，以自有终端增强客户黏性，以精细化管理提高盈利能力。
2、行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战
全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构调整需求，不断完善其网络布局，迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张，另有一些医药联合体的出现，均加剧行业竞争。
公司将积极拓展主营业务规模，以投资讲回报为原则实现董事会既定战略目标，形成“两主两辅”协同、互动发展的业务格局（主导业务：医疗机构供应链服务业务、医药零售连锁服务业务；辅助业务：医药第三方物流服务业务、医药“互联网+”业务）。
3、医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
我国药品电商政策存在不确定性，但发展空间巨大，可能对传统药品营运模式产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战，依托互联网技术，利用区域优势和品牌影响力，嫁接已有B2C资质，开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式，在各主要区域有序推进“互联网+医药”各项业务开展，凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合，增强服务意识，增加客户粘度，形成具有公司自身特色的医药电商模式。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2017年5月20日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-027
南京医药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过20.00亿元（人民币，下同）。本次参与认购的八名特定对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。
其中，新工集团认购54,360.00万元，Alliance Healthcare认购24,000.00万元，员工持股计划认购不超过8,601.44万元，紫金医药认购10,000.00万元，长城资管认购33,519.28万元，东方三山认购33,519.28万元，云泰丰认购18,000.00万元，国禹健康认购18,000.00万元。
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（二）关联关系说明
1、截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司0.24%股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司26.94%股权，合计持有公司27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、截至本公告披露之日，Alliance Healthcare直接持有公司12.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况
2016年4月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票涉及关联交易相关议案，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Dean Thompson先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。
2017年5月17-19日，公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过了公司非公开发行股票涉及关联交易相关议案，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、陈冠华先生、Rajnish kapur先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）新工集团基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：417,352万元
法定代表人：蒋兴宝
公司住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
主营业务情况：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
股权结构情况：截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司0.24%股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司26.94%股权，合计持有公司27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。南京市国有资产监督管理委员会直接持有新工集团100%股权，为公司实际控制人。
最近一年简要财务数据：截至2016年12月31日，新工集团合并报表口径下资产总计6,084,267.36万元，归属于母公司所有者权益合计1,957,175.68万元，2016年度营业收入3,264,133.44万元，净利润103,798.43万元（以上数据未经审计）。
重大债权债务关系：2016年8月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向新工集团申请额度不超过100,000万元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。于2017年1月3日、1月20日、1月25日及2月15日，公司向新工集团累计借款人民币10亿元用于日常资金周转，借款利率为4.35%，借款期限为合同签订日起一年。
（二）Alliance Healthcare基本情况
英文名称：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
法定资本：560,590,000.00元
已发行资本：560,590,000.00元
董事：Richard Gorsuch, Michael John CAVES, WONG Shut Yan Wilfred
注册地址：18/F, Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
主营业务情况：Alliance Healthcare 的主要业务为股权投资。
股权结构情况：截至本公告披露之日，Walgreens Boots Alliance, Inc.间接持有了AllianceBoots GmbH 100%的股份，而Alliance Boots GmbH 仍然继续实际控制Alliance Healthcare，而Alliance Healthcare 作为公司境外战略投资者，直接持有公司12%的股份，因此Walgreens BootsAlliance, Inc.间接持有公司12.00%股份。
最近一年简要财务数据：截至2016年8月31日，Alliance Healthcare合并报表口径资产总额为9.32亿元，所有者权益为9.32亿元，2015年度（会计期间为2015年9月1日至2016年8月31日）实现净利润0.02亿元（以上数据已经审计）。
（三）员工持股计划基本情况
1、参加对象：
本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。
2、资金来源：
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、员工持股计划股票来源：
本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行 A 股股票的方式持有标的股票。
4、存续期及锁定期
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
5、员工持股计划的管理
富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
6、最近一年简要财务数据：富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与新工集团、Alliance Healthcare 签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
1、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方： Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
2、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为6.57元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。注
注：发行价格经公司实施2015年度权益分派除息后调整为6.55元/股。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金543,599,999.82元认购本次非公开发行人民币普通股(A股)股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金239,999,997.60元的可自由兑换货币认购本次非公开发行人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。
3、认购方式
乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。
4、限售期
乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
5、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
6、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。
协议的生效：除本协议第11.3条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
(1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
(3)商务部同意丙方对甲方进行战略投资；
(4)中国证监会核准本次非公开发行；
(5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
除本协议另有约定外，本协议第5 条至第 14 条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第 11.2 条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
(1) 经各方协商一致，可终止本协议。
(2) 受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
7、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
乙方未按照本协议第3.3 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。
丙方未按照本协议第3.3 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。
（二）、公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
1、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：富安达资产管理（上海）有限公司
2、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为6.57元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。注
注：发行价格经公司实施2015年度权益分派除息后调整为6.55元/股。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以资管计划项下受托管理的资金 86,014,440.00 元认购本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
3、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
4、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
5、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
6、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第10.3 条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
(1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
(3)商务部同意 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 对甲方进行境外战略投资；
(4)中国证监会核准本次非公开发行；
(5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
除本协议另有约定外，本协议第5 条至第 13 条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第 10.2 条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
(1)经各方协商一致，可终止本协议。
(2)受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
7、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
乙方未按照本协议第3.1 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金，但因委托人原因导致的未足额支付股份认购款的情形除外。
乙方未按照本协议第3.1 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。
六、关联交易目的及对公司影响
公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型打下坚实的基础。
在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、独立董事意见
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会2017年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（二）公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、备查文件目录
1、《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；
2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年第一次临时会议相关事项的独立意见；
5、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议；
6、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年5月20日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2017-028
南京医药股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月5日9点00分
召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月5日
至2017年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2017年第一次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议审议通过，详见公司于2017年5月20日对外披露的编号为ls2017-023之《南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告》、ls2017-024之《南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议公告》。相关公告于2017年5月20日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、 特别决议议案：第1、2、3、7、8、9项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、6项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、5、6、8、9项
应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司、南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited对议案第1、2、5、6、8、9项回避表决；
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2017年6月2日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
六、 其他事项
无
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2017年5月20日
● 报备文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
