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2017年

5月20日

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浙江金固股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议的公告

2017-05-20 来源:上海证券报

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017-036

浙江金固股份有限公司

第三届董事会第四十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十七次会议(以下简称“会议”)通知于2017年5月12日以专人送达、电子邮件、传真方式发出,会议于2017年5月19日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人,实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2017]6146号鉴证报告,公司已使用169,131,608.35元自筹资金预先投入募投项目。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见,《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

根据汽车后市场O2O平台建设项目的实施进度,公司拟将部分募集资金60,000万元以增资方式投入特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮网络”)。本次增资完成后,特维轮网络注册资本将增至69,172.5万元,仍为公司的全资子公司,特维轮网络的资金实力和经营能力将进一步提高,有利于保障募投项目的顺利实施。

公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见,《关于以募集资金对全资子公司增资的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》。本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

公司拟将汽车后市场O2O平台建设项目部分募集资金以增资的方式投入全资子公司特维轮网络,为了规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同意特维轮网络在杭州银行股份有限公司富阳支行、中信银行股份有限公司富阳支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金,不得存放非募集资金或用作其他用途。同意公司及特维轮网络在公司对特维轮网络支付首期增资款后一个月内与保荐机构、银行签订募集资金四方监管协议等相关事宜。公司签订募集资金四方监管协议后,将及时履行信息披露义务。

四、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。本议案赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》,股东大会已授权公司董事会根据本次非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。故本议案无需提交股东大会审议。

对公司章程修改如下:

章程其余条款不变。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017-037

浙江金固股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十七次会议(以下简称“会议”)通知于2017年5月12日以专人送达方式发出,会议于2017年5月19日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第三届监事会第二十七次会议。应到监事3人,实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持,经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。

经审核,我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划,募集资金置换金额经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告鉴证。募集资金置换审议程序符合相关规定,不存在侵害全体股东的利益,特别是中小股东的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

二、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。本议案赞成票3票,反对票0 票,弃权票0 票,此项决议通过。

经审核,监事会认为:公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮网络”),符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向特维轮网络增资。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

监事会

2017年5月19日

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017-038

浙江金固股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式,向特定对象非公开发行人民币普通股股票163,339,382股,发行价为每股人民币16.53元,共计募集资金2,699,999,984.46元,坐扣承销和保荐费用35,500,000.00元后的募集资金为2,664,499,984.46元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,788,678.82元后,公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕96号)。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2017年5月18日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为169,131,608.35元,具体情况如下:

单位:人民币万元

公司本次对募集资金投资项目中预先投入的16,913.16万元自筹资金进行置换,置换募集资金总额16,913.16万元,本次募集资金置换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》经过公司第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过,公司独立董事发表相关独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构也发表了意见。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

(一) 独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投资金投资项目的自筹资金16,913.16万元,审议程序合法合规,符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排,且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合全体股东利益的需要。一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,913.16万元。

(二)监事会意见

我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划,募集资金置换金额经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告鉴证。募集资金置换审议程序符合相关规定,不存在侵害全体股东的利益,特别是中小股东的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:金固股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况,本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合上市公司募集资金管理的相关规定。

金固股份第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了上述事项,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司自筹资金预先投入募投项目情况出具了《关于浙江金固股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2017]105号),公司独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上所述,本保荐机构对金固股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第四十七次会议决议;

2、独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见;

3、第三届监事会第二十七次会议决议;

4、天健审[2017]6146号鉴证报告;

5、国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017-039

浙江金固股份有限公司

关于以募集资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》,同意公司以增资方式将部分募集资金投入全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮网络”),以保障汽车后市场O2O平台建设项目的顺利实施。

一、本次增资的情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式,向特定对象非公开发行人民币普通股股票163,339,382股,发行价为每股人民币16.53元,共计募集资金2,699,999,984.46元,坐扣承销和保荐费用35,500,000.00元后的募集资金为2,664,499,984.46元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,788,678.82元后,公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕96号)。

本次募集资金投资项目为汽车后市场O2O平台建设项目,实施主体为公司全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司。

根据汽车后市场O2O平台建设项目的实施进度,公司拟将部分募集资金60,000万元以增资方式投入特维轮网络科技。本次增资完成后,特维轮网络注册资本将增至69,172.5万元,仍为公司的全资子公司,特维轮网络的资金实力和经营能力将进一步提高,有利于保障募投项目的顺利实施。

二、本次增资对象的基本情况

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,能够提高募集资金的使用效率,保障募集资金投资项目的稳步推进,同时增强特维轮网络的资本实力,降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率,满足公司汽车后市场业务发展需求,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

四、本次增资的后续安排

公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定, 在公司对特维轮网络支付首期增资款后一个月内,由公司及特维轮网络与保荐机 构、银行签订募集资金四方监管协议,对募集资金使用实施有效监管。

五、本次增资履行审批程序

(一)董事会意见

2017年5月19日,公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》,同意公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络。

(二)监事会意见

公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向特维轮网络增资。

(三)独立董事意见

公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络,符合募集资金投资项目实际运营需要,有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序,没有变相改变募集资金的投资方向,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对特维轮网络进行增资。

(四)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金以增资的形式投入特维轮网络的事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上,保荐机构同意公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十七次会议决议;

2、独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见;

3、第三届监事会第二十七次会议决议;

4、国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司以募集资金对全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年5月19日