云南云天化股份有限公司
第七届董事会第十五次（临时）
会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-052

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第十五次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第十五次（临时）会议通知于2017年5月14日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年5月19日以通讯表决方式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新审议转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》。

因云天化集团公司进行了相关承诺，出于审慎考虑，云天化集团委派董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-054号公告。

（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新审议公司继续履行对青海云天化的担保协议的议案》。

因云天化集团公司进行了相关承诺，出于审慎考虑，云天化集团委派董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-055号公告。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-056号公告。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

经总经理李英翔先生提名，公司拟聘任易宣刚先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

易宣刚先生简历见附件。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2017年5月20日

附件：易宣刚先生简历

易宣刚，男，1975年3月生；1997年7月至1998年12月，在云天化集团有限责任公司有机分厂从事操作、主控、副班长、分厂销售部西北片区副经理；1999年1月至2002年5月任云南云天化股份有限公司华南片区销售经理，2002年6月至2004年7月，于云南云天化股份有限公司经营部工作；2004年7月至2011年10月，任云南云天化联合商务有限公司业务三部经理，期间2006年2月起任云南云天化联合商务有限公司市场总监，2011年5月至2011年9月借调至云天化集团有限责任公司石化项目部负责市场策划工作，2011年10月至2016年4月任云天化集团有限责任公司总部营运协调部副部长，2016年4月至今任云天化集团有限责任公司总部安全运营部部长。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-053

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第十四次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第七届监事会第十四次（临时）会议通知于2017年5月14日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新审议转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新审议公司继续履行对青海云天化的担保协议的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2017年5月20日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-054

云南云天化股份有限公司

关于重新审议转让子公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易尚须提交公司股东大会审议通过，并获得相关国有资产监督管理部门的批准或备案后实施。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司于2017年4月27日召开的第七届第十二次董事会审议通过了《关于转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》。本着进一步保障上市公司尤其是中小投资者利益的原则，为进一步加快推进股权转让工作，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）2017年5月15日和5月17日签订《承诺函》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：云天化集团有限责任公司《承诺函》），对交易可能导致公司大额债权和大额担保的相关风险防范和补偿进行了承诺。鉴于以上情况，公司于2017年5月19日召开的第七届第十五次（临时）董事会，重新审议通过转让青海云天化国际化肥有限公司股权的事项。

●该事项尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司与云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）签订《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将公司持有的控股子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）96.43%的股权转让给云南省资管公司。

因云南资管公司总经理杨雁霞女士兼任公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，该事项构成关联交易，关联方为云南资管公司。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。该事项须提交公司股东大会审议。

公司第七届董事会第十五次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案，因云天化集团公司进行了相关承诺，出于审慎考虑，云天化集团委派董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

二、交易方介绍

（一）云南省资产管理有限公司

云南省资产管理有限公司于2016年12月19日注册成立，是经云南省人民政府批准，由云南省投资控股集团有限公司发起设立的地方资产管理公司，系云南省省级地方资产管理平台。

注册地址：云南省昆明市高新区科高路云铜康柏尔大厦C栋

法定代表人：杨槐璋

注册资本：10亿元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：不良资产收购和处置、资产经营管理、受托管理资产、经济咨询与服务。

与公司的关联关系：云南资管公司总经理杨雁霞女士兼任公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，该事项构成关联交易，关联方为云南资管公司。

（二）云南省投资控股集团有限公司

注册地址：云南省昆明市拓东路15号

法人代表：孙赟

注册资本：201.38亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营和管理省级基本建设基金和省级专项建设基金，对省安排的寄出产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

截至2016年12月31日，云南省投资控股集团有限公司总资产1,980.00亿元，净资产591.96亿元，2016年实现营业收入695.82亿元，净利润为18.08亿元(上述财务数据未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的情况说明

1.青海云天化国际化肥有限公司

青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司（以下简称“甘河工业园”）共同合资经营的有限责任公司。生产规模为24万吨/年磷酸二铵、80万吨/年高塔复合肥以及20万吨/年硫铵或料浆法复合肥。

注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区

法定代表人：师永林

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产并销售化肥及农用氮磷钾肥（以上项目凭许可证经营）；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。

2.甘河工业园同意放弃对青海云天化股权的优先受让权。

3.青海云天化主要财务指标

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环云审字﹝2017﹞0313号），截至2016年12月31日，青海云天化账面总资产38.31亿元、负债44.29亿元、净资产-5.98亿元，2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿元，扣除非经常性损益后的净利润-6.14亿元。

截至2017年3月31日，青海云天化资产总额39.17亿元、负债45.73亿元、净资产-6.56亿元，2017年1月—3月实现营业收入2.94亿元、净利润-5,805万元，扣除非经常性损益后的净利润-7,056万元。（2017年1月—3月相关财务数据未经审计）。

4.本次股权转让后，公司不再持有青海云天化股权，青海云天化不再纳入公司合并报表范围。根据《股权转让协议》约定，原由公司为青海云天化155,720万元借款提供的担保继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保﹝详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-055号公告﹞。截至2017年5月17日，青海云天化向公司借款余额为24.31亿元，完成债转股增资后﹝债转股增资相关事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-037号公告﹞，借款余额为20.60亿元，根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠款项全部归还给公司。

(二)关联交易标的价格确定

受交易双方委托，具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字﹝2017﹞3271号），以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，青海云天化净资产评估价值为-37,082.03万元，与账面值-59,801.45万元相比，评估增值22,719.42万元，上述评估结果尚需云南省国资委备案批准，详细情况如下表：

单位：人民币万元

■

注：1.在建工程评估减值6,310.46万元，减值率14.05%，主要原因为在建项目账面价值中含有摊销费用，而在评估时只考虑其作为二手设备费评估，不考虑前期及其他费用摊销，从而造成评估减值。

2.土地使用权评估增值20,479.55万元，增值率919.02%，主要因待估宗地取得时工业园区正处于建设初期，土地取得较便宜，随着工业园区的发展及配套设施的完善，土地增值较快。

以此评估价值为基础，公司拟通过债转股方式对青海云天化进行增资37,082.03万元，补足评估价值与交易价格1元人民币之间的差额。评估基准日2016年12月31日至交割日为过渡期，过渡期损益由受让方云南资管公司承担或享有。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让协议双方

买方：云南省资产管理有限公司

卖方：云南云天化股份有限公司。

（二）双方约定，最终的交易价格为1元人民币，最终的交易价与评估报告确定的净资产价值之间的差额，由青海云天化股东云南云天化股份有限公司以债转股增资的方式予以补足,评估基准日至交割日的损益由云南省资产管理有限公司承担或享有。

（三）双方约定，公司为青海云天化借款提供的担保继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保。

（四）双方约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠公司款项全部归还公司。

（五）该股权转让事项经公司董事会、股东大会和国有资产监督管理部门的批准或备案批准后实施。

五、风险防范措施

1.关于大额债权的风险防范措施

公司的控股股东云天化集团作出承诺：对于上市公司对青海云天化总计人民币15.57亿元债务提供连带责任保证，如果因青海云天化违反主债务合同约定导致上市公司承担任何担保责任，云天化集团同意在公司承担担保责任后10个工作日内偿还公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用以及公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

2. 关于大额担保的风险控制措施

就公司对青海云天化总计人民币15.57亿元债务提供连带责任保证。公司控股公司云天化集团作出承诺：如果青海云天化违反主债务合同约定导致公司承担任何担保责任，云天化集团同意在公司承担担保责任后10个工作日内偿还公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用，公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿公司因此遭受的全部损失。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

青海云天化投产以来，由于装置运行及产品结构等问题未得到有效解决，出现了较为严重的亏损。2016年青海云天化亏损6.12亿元，2017年1季度,青海云天化经营情况未出现明显好转，亏损5,808万元，预计全年扭亏难度较大。转让青海云天化股权后，青海云天化不再纳入公司合并范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。

七、公司独立董事对关联交易的意见

本次关联交易安排公允，对后续大额债权无法收回、承担大额或有担保债务、计提大额坏账准备等风险，由公司控股股东云天化集团承诺进行兜底，上市公司承担相关损失的风险较小。本次转让青海云天化股权的实施，有利于增强上市公司盈利能力和未来长远发展，不会损害上市公司特别是中小投资者利益。

八、备查文件

（一）云南云天化股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

（二）《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》

（三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（评报字﹝2017﹞3271号）

（四）云天化集团《承诺函》

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年5月20日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-055

云南云天化股份有限公司

关于重新审议继续履行

对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人：青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）

●截至2017年5月17日，公司已实际为青海云天化提供的担保余额为155,720万元

●公司于2017年4月27日召开的第七届第十二次董事会审议通过了《关于继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的议案》。本着进一步保障上市公司尤其是中小投资者利益的原则，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）2017年5月15日签订《承诺函》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：云天化集团有限责任公司《承诺函》），对公司大额担保可能导致的相关风险防范和补偿进行了承诺。鉴于以上情况，公司于2017年5月19日召开的第七届第十五次（临时）董事会，重新审议通过关于继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的议案。

●该事项尚须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

为保证子公司青海云天化的日常经营资金需求，公司为青海云天化借款提供连带责任担保。经2016年12月27日，公司第七届董事会第六次会议和2017年3月16日第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年度对外担保的议案》，同意公司2017年为青海云天化借款提供不超过20亿元的担保额度〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2016-092号、临2016-094号、临2017-019号公告〕。

截至2017年5月17日，公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为155,720万元。情况如下：

单位：万元

■

2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于重新审议转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-052号、临2017-054号公告〕，公司与云南省资产管理有限公司签订《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将公司持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司，股权转让完成后，公司不再持有青海云天化股权。

鉴于目前公司为青海云天化借款提供的担保协议尚未履行到期，为保证青海云天化生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，同时公司将不再为青海云天化提供新增担保。

公司于2017年5月19日，召开第七届董事会第十五次（临时）会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新审议继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的议案》，因云天化集团公司进行了相关承诺，出于审慎考虑，云天化集团委派董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

二、被担保方情况

青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司（以下简称“甘河工业园”）共同合资经营的有限责任公司。生产规模为24万吨/年磷酸二铵、80万吨/年高塔复合肥以及20万吨/年硫铵或料浆法复合肥。

注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区

法定代表人：师永林

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产并销售化肥及农用氮磷钾肥（以上项目凭许可证经营）；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》（众环云审字﹝2017﹞0313号），截至2016年12月31日，青海云天化账面总资产38.31亿元、负债44.29亿元、净资产-5.98亿元，2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿元。

三、风险防范措施

就公司继续履行对青海云天化总计人民币15.57亿元债务提供连带责任保证。公司控股公司云天化集团作出承诺：如果青海云天化违反主债务合同约定导致公司承担任何担保责任，云天化集团同意在公司承担担保责任后10个工作日内偿还公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用，公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿公司因此遭受的全部损失。

四、对上市公司的影响情况

公司继续履行对青海云天化的担保协议，现有担保协议随着相关借款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保，可以确保青海云天化在股权转让过程中生产经营的正常开展，有利于推进青海云天化亏损资产转让工作的顺利实施，从而提升公司整体盈利能力。云天化集团对以上担保导致的上市公司可能承担的风险进行了兜底补偿承诺，切实维护上市公司尤其是中小投资者的利益。

五、董事会和独立董事意见

公司继续履行对现有对青海云天化的担保协议，有利于推进青海云天化亏损资产转让工作的顺利实施。公司控股股东对相关担保可能对上市公司带来的风险进行了承诺，能够有效保障上市公司利益，尤其是中小投资者利益。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议

（二）公司独立董事关于相关事项独立意见

（三）云天化集团《承诺函》

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年5月20日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-056

云南云天化股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月5日 14 点

召开地点：云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月5日

至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案一、二已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2017-052号公告

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：云南省投资控股集团有限公司、云天化集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、 其他事项

1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

2、会议联系方式：

电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

联系人姓名：苏云 马珂天

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年5月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-057

云南云天化股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月19日

(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长张文学先生因公务出差未能出席本次股东大会，根据《公司章程》的规定，经公司半数以上董事推举，现场会议由公司董事胡均先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事11人，出席4人，董事长张文学先生、董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生、董事李英翔先生、独立董事施炜先生、独立董事杨进先生、独立董事李红斌先生因工作原因未能出席；

2.公司在任监事7人，出席4人，监事杨雁霞、职工监事崔周全先生、宋玉女士因工作原因未能出席；

3. 董事会秘书钟德红先生出席了本次会议；副总经理段文瀚先生、肖红先生、吴长莹先生、师永林先生、蒋太光先生列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2016年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：2017年度财务预算方案

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：2016年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：关于聘请2017年度公司审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于公司2017年度日常关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：2016年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：2016年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：2016年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：2016年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于修改〈公司章程〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

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该议案为股东大会做出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，议案10为特别决议议案。

1.议案5为关联交易事项，关联股东云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司551,006,559股表决权，占公司总股本41.70%,已回避表决议案5。关联股东以化投资有限公司持有公司199,249,088股表决权，占公司总股本15.08%，已回避表决议案5。

2.议案10为特别决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：王晓东、杨杰群

2、 律师鉴证结论意见：

本所承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的 资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规 和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本 次股东大会所通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

云南云天化股份有限公司

2017年5月20日