泰禾集团股份有限公司
关于受让长泰广电房地产投资有限公司100%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-84号
泰禾集团股份有限公司
关于受让长泰广电房地产投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年5月19日，公司全资孙公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以下简称“厦门泰禾”）与利保集团有限公司（以下简称“利保集团”）、长泰广电房地产投资有限公司（以下简称“长泰广电”）签署了《股权转让协议》，以长泰广电股东全部权益评估值人民币13,466.34万元为依据，厦门泰禾以人民币116,383,710.59元受让长泰广电100%股权。同时，根据协议约定，厦门泰禾需向长泰广电提供股东借款43,616,289.41元，用于清偿长泰广电对利保集团及其关联方黄志奇的债务。
长泰广电系利保集团控股的外商独资企业（工商登记的股东名称为：香港利保集团有限公司），利保集团持有100%股权。长泰广电已依法取得位于漳州市长泰马洋溪生态旅游区南部片区的长泰琼林翰品项目的国有建设用地使用权。长泰琼林翰品项目占地面积80,000平方米，容积率1.4，计容建筑面积112,000平方米。长泰广电已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方基本情况
利保集团有限公司
法定代表人：黄志奇
注册日期：2008年7月4日
业务性质：投资
地址：UNIT 01-04 4/F CHINA MERCHANTS STEAM NAVIGATION BUILDING NOS.152-155 CONNAUGHT ROAD C HK
利保集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、长泰广电房地产投资有限公司
住所：漳州市长泰县马洋溪生态旅游区十里
法定代表人：黄志奇
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2008年07月31日
经营范围：在长泰县马洋溪生态旅游区十里浪仔规划部门规划范围内从事房地产开发及相关物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币元
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3、是否存在或有事项
根据《土地使用权转让合同书》及《国有土地使用权出让合同》约定，项目地块应于2009年5月27日前开工，但截止目前，该项目地块尚未开工。根据合同约定，该项目地块存在被无偿收回的风险。
针对此风险，交易各方在《股权转让协议》中约定，利保集团承诺保证在股权交割后6个月内项目公司名下用地不会因开工延迟及土地闲置违约而受到土地出让方的追责，在此期间如发生相应的政府处罚，利保集团在处罚出现之日采取补救措施直至消除该处罚事由，因处罚事项造成目标公司或厦门泰禾遭受的全部损失，由利保集团赔偿。在6个月内若厦门泰禾根据项目开发计划需要再申请开竣工延期，则利保集团配合提供关于目标地块开工日期、竣工日期延期所要求的材料。
长泰广电除上述或有事项外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
1、公司设立
长泰广电是由漳州广电传媒产业有限公司（以下简称“漳州广电”）、潘皓于2008年7月26日共同出资设立，于2008年7月31日取得营业执照，登记注册资本500万元。第一期出资额100万元，经厦平会验字[2008]第Z041号验资报告验证。成立时的股权结构如下：
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2、公司变更情况
（1）根据股东漳州广电与闽台(长泰)文化产业有限公司（以下简称“闽台文化”）签订的相关协议，同意闽台文化入股占比30%，股东漳州广电占比70%，股东潘皓将其所持本公司的股权转让。
截止2009年3月15日，出资人缴足注册资本，并经厦平会验字[2009]第Y145号验资报告验证。第二期出资后实收资本结构如下：
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（2）根据公司股东漳州广电、闽台文化与利保集团之间签订的股权债权转让协议，股东漳州广电及闽台文化将各自所持本公司的股权及在公司相应债权一并转让给利保集团。原公司由有限责任公司（国有控股）变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。本次股权变更经漳德会外验字[2010]第025号验资报告验证，股权变更后股本结构如下：
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（3）根据公司2010年9月12日的股东会决议，注册资本由500万元人民币增加至5,000万元人民币，新增注册资本以外汇折人民币到资。截止2017年3月31日，公司实收注册资本29,391,626.00元，剩余20,608,374元出资期限延长至2020年12月31日。
截止2017年3月31日，公司股权结构如下：
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五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第2010号评估报告，本次评估采用了资产基础法对长泰广电股东全部权益价值进行了评估，长泰广电经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1,985.67万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益评估值为人民币13,466.34万元，增值11,480.67万元。具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。长泰广电所持有的地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大；该项目地块位于厦门岛30分钟生活圈内，交通便利，且生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。因此，本次交易以长泰广电股东全部权益评估值人民币13,466.34万元为依据，厦门泰禾以人民币116,383,710.59元受让长泰广电100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
厦门泰禾与利保集团、长泰广电签署的《股权转让协议》主要条款如下：
甲方：厦门泰禾房地产开发有限公司
乙方：利保集团有限公司
丙方（项目公司）：长泰广电房地产投资有限公司
1、本次股权转让的目的在于甲方通过受让项目公司100%股权（以下简称“标的股权”）取得项目全部开发权益。
2、乙丙方同意甲方有权指定第三方受让上述全部或部分标的股权，届时乙方配合将全部或部分标的股权变更登记至甲方指定第三方名下。甲方及甲方指定的第三人对本协议项下的股权转让的履行承担连带责任。乙方依本协议约定，对甲方及甲方指定的第三人的履行，均视为乙方履行。
3、乙方保证在交易前所持有的项目公司股权不存在任何权利瑕疵，否则视为重大违约。
4、甲乙双方一致确认，在项目同时满足以下条件的情况下，项目公司100%股权（含对应项目权益）的交易对价总额为16,000万元。
（1）乙方承诺：项目公司已发生的成本真实合法有效，且项目公司已取得不低于6,500万元的各项合规发票等有效票据，若票据不足的，则项目公司因此产生的额外税费由乙方承担。
（2）乙方承诺：项目公司及项目不存在抵押、担保和其他债权债务。
5、各方确认，根据乙方披露的目标公司财务状况，交易对价16,000万元由以下两部分组成：
（1）股权转让款人民币116,383,710.59元，甲方按本合同约定分期支付给乙方。
（2）目标公司尚欠乙方12,216,289.41元及乙方关联方黄志奇31,400,000元，甲方按本合同约定向目标公司提供资金，由目标公司清偿该些债务。
6、除本协议相关条款约定债务以及租赁用地之余款（即项目公司于2010年10月21日与马洋溪管委会签订的122亩土地使用权租赁合同，由项目公司继续履行）外，项目公司在股权转让之前发生的尚未清偿的债务（包括应付第三方合作单位的结算款）以及项目公司的或有债务均由乙方在股权交割前处理完毕。如乙方未处理完毕，项目公司为清偿该些债务所支付的债务本金、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等各项支出均由乙方承担，甲方有权在向乙方支付的转让款中直接扣除该款项。
7、自本协议签订之日起，并直至依据本协议完成所有股权转让工商变更登记之日，乙方和项目公司承诺尽其最大努力（包括使用项目公司中的表决权）做到：
（1）促使项目公司正常合法存续；
（2）使项目公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；
（3）使项目公司不处置其任何权利。
8、本协议签订后，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就标的股权或项目转让/融资事宜再行协商、谈判甚至达成协议，不得新增将标的股权、项目地块质押、抵押或设置任何其他权利负担。否则视为乙方违约，乙方应支付甲方人民币4,000万元作为违约金，且甲方有权解除本协议。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让长泰广电100%股权有利于拓展公司在厦门周边房地产项目资源，增加公司在福建本土地产项目，提升公司品牌影响力。该项目地块位于厦门岛30分钟生活圈内，交通便利，且生态环境优越。该项目与公司去年收购的十里蓝山项目地理位置相距较近，可以形成一定的规模开发优势。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。本次收购符合“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、厦门泰禾与利保集团、长泰广电签署的《股权转让协议》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门泰禾房地产开发有限公司拟收购股权所涉及长泰广电房地产投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第2010号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长泰广电房地产投资有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]40020084号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十九日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-85号
债券代码：112394 债券简称：16泰禾02
债券代码：112395 债券简称：16泰禾03
泰禾集团股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
2017年付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”，本期债券分为两个品种。品种一 “16泰禾02”，债券代码112394；品种二“16泰禾03”，债券代码112395。）本次付息的债权登记日为2017年5月24日，凡在2017年5月24日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2017年5月24日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日发行的泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券至2017年5月25日将届满一年。根据《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》、《泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》有关条款的规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，现将本次付息有关事项公告如下：
一、本期债券基本情况
1、发行主体
泰禾集团股份有限公司
2、债券全称
泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
3、债券简称及债券代码
本期债券分为两个品种。
品种一 债券简称：16泰禾02，债券代码：112394；
品种二 债券简称：16泰禾03，债券代码：112395。
4、发行规模
本期债券发行总规模45亿元。其中，品种一发行规模为30亿元；品种二发行规模为15亿元。
5、债券期限
品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；
品种二为5年期。
6、债券利率
品种一的票面利率为6.00%。品种一票面利率在存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基数，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变；
品种二的票面利率为7.20%。
7、债券形式
实名制记账式公司债券。
8、还本付息方式
本期公司债券采用单利按年付息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若品种一的投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年5月25日一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、债券起息日、付息日和兑付日
本期债券起息日为2016年5月25日。
付息日：
本期债券付息日为2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：
本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日；品种二兑付日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深交所固定收益品种业务专区披露是否上调品种一票面利率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
12、投资者回售登记期
投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
13、增信措施
本期债券为无担保债券。
14、信用级别及资信评级机构
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
15、债券受托管理人
东兴证券股份有限公司。
16、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金和偿还公司债务。
17、上市时间和地点
本期债券于2016年7月6日在深圳证券交易所上市交易。
二、本次付息方案
本期债券分为两个品种。
品种一的票面利率为6.00%，每手“16泰禾02”（面值人民币1,000元）派发利息为人民币60.00元（含税）。扣税后个人和证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为人民币48.00元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人实际每手派发利息为人民币54.00元。
品种二的票面利率为7.20%，每手“16泰禾03”（面值人民币1,000元）派发利息为人民币72.00元（含税）。扣税后个人和证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为人民币57.60元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人实际每手派发利息为人民币64.80元。
三、付息债权登记日、除息日及付息日
1、债权登记日：2017年5月24日
2、除息日：2017年5月25日
3、付息日：2017年5月25日
4、下一付息年度起息日：2017年5月25日
四、付息对象
本次付息对象为：截止2017年5月24日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“16泰禾02” 、“16泰禾03”持有人（界定标准请参见本公告的“特别提示”）。
五、付息方法
公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息。在本次付息日两个交易日前，公司会将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
根据公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如公司未按时足额将债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的相关公告为准。
六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，税率为利息的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII/RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
其他债券持有者的债券利息所得税自行缴纳。
七、咨询联系方式
咨询机构：泰禾集团股份有限公司
办公地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼20-31层
法定代表人：黄其森
联系人：夏亮 林鹏
电话：0591-87731557/86305315
传真：0591-87731800
八、相关机构
1、主承销商/债券受托管理人
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
联系人：沙金
电话：010-66553301
传真：010-66555220
2、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十九日
