吉视传媒股份有限公司

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：2017-012

吉视传媒股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2017年5月19日

(二)股东大会召开的地点：吉视传媒股份有限公司（长春市净月高新技术产业开发区和美路吉视传媒信息枢纽中心）21楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，公司董事长因事未能主持会议，现场董事共同推举董事耿昆中先生主持本次股东大会。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

(一)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席5人，董事王胜杰、张群、万春梅、金哲男、刘衍珩、吴国萍因出事未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事7人，出席4人，监事李萍女士、田玉光、郝军因公出差未能出席本次股东大会；

3、董事会秘书的出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于审议公司2016年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于审议公司2016年度利润分配的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于审议公司2016年度报告正文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于审议向董事长发放2015年年薪的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于审议向监事会主席发放2015年年薪的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

以上议案均为非累积议案，全部通过。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林大华铭仁律师事务所

律师：历琰 丁菲菲

2、 律师鉴证结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、出席会议人员资格，表决方式、程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

吉视传媒股份有限公司

2017年5月20日

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临2017-013

吉视传媒股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，于2017年5月19日以通讯方式召开。会议通知及材料于2017年5月14日以送达、邮件等形式发出。会议应参加董事11人，实际参加通讯表决董事11人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《吉视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

二、《关于公司拟公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，公司本次发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1*i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转换公司债券持有人的权利:

A、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

G、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

B、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

D、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

17、募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存管

公司拟修订《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

四、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

五、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

详见公司在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

七、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

八、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

根据公司本次公开发行A股可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、行政法规、部门规章及规范性文件等有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

5、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、授权董事会办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

公司独立董事对上述相关发行可转换公司债券的议案发表独立意见认为：本次发行交易条件公平合理，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉视传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

十一、关于公司“投资性房地产”会计政策变更的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司会计政策变更公告》，敬请投资者查阅。

公司全体独立董事发表明确同意的独立意见。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉视传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、关于调整公司固定资产“房屋建筑物”折旧年限会计估计变更的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司会计估计变更公告》，敬请投资者查阅。

公司全体独立董事发表明确同意的独立意见。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉视传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、关于调整公司“吉视汇通光纤机顶盒”折旧年限会计估计变更的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司会计估计变更公告》，敬请投资者查阅。

公司全体独立董事发表明确同意的独立意见。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉视传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

报备文件：

《吉视传媒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

《吉视传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

吉视传媒股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2017-014

吉视传媒股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年5月19日以通讯方式召开。会议通知及材料于2017年5月14日以送达、电子邮件等形式发出。本次会议应参加监事7人，实际参加通讯表决监事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《吉视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

二、《关于公司拟公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1*i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转换公司债券持有人的权利:

A、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

G、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

B、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

D、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存管

公司拟修订《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

四、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

五、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

详见公司在海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

七、《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司“投资性房地产”会计政策变更的议案

监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司会计政策变更公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、关于调整公司固定资产“房屋建筑物”折旧年限会计估计变更的议案

监事会认为：公司本次会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司会计估计变更公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于调整公司“吉视汇通光纤机顶盒”折旧年限会计估计变更的议案

监事会认为：公司本次会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《吉视传媒股份有限公司会计估计变更公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

报备文件：

《吉视传媒股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

吉视传媒股份有限公司监事会

2017年5月20日

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临2017-015

吉视传媒股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转换公司债券”）；

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1*i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

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