吉视传媒股份有限公司

（上接105版）

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司拟修订《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年、2015年、2016年年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年1-3月份财务报告未经审计。

（一） 公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、 合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）单位：元

■

1、 合并利润表

单位：元

■

2、 合并现金流量表

单位：元

■

3、 母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

4、 母公司利润表

单位：元

■

5、 母公司现金流量表单位：元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2017年1-3月合并范围的变化

本期合并报表合并范围未发生变化。

2、2016年度合并范围的变化

2016年合并会计报表范围与2015年度相比，公司因购买吉林市左家镇有限电视网络和吉林市二道乡有限电视网络资产形成业务，构成非同一控制下合并；公司全资子公司吉视传媒影院投资管理有限公司投资新设增加了乌兰浩特吉视欧亚影城有限公司、公主岭吉视影城有限公司、长岭县吉视影城有限公司的合并；公司因注销长春吉视迅驰影城有限公司不将其纳入合并范围。

3、2015年度合并范围的变化

本期合并报表合并范围未发生变化。

4、2014年度合并范围的变化

2014年合并会计报表范围与2013年度相比，公司因购买蛟河广播电视台、公主岭农网、吉化集团和吉化信息网络电台资产形成业务，构成非同一控制下合并；公司因收购增加了三亚樾城投资有限公司的合并；公司因注销吉林市有线广播电视传输有限责任公司不将其纳入合并范围；公司投资新设增加了北京吉视汇通科技有限责任公司的合并；公司全资子公司吉林省紫竹房地产开发有限公司、吉视传媒创业投资有限公司和吉视传媒影院投资管理有限公司共同投资新设增加了吉视传媒艺术品投资管理有限公司的合并；公司全资子公司吉视传媒影院投资管理有限公司投资新设增加了长春吉视君子兰城有限公司、长春吉视迅驰影城有限公司和镇赉吉视飞翔电影院有限公司的合并。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年的每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：主要财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司资产以非流动资产为主，其中固定资产占总资产比重较大，与有线电视行业传输线路和电子设备比重大的特征相符。

公司资产总额呈上升趋势。公司资产金额从2014年末的936,082.03万元增加至2017年3月末的968,943.87万元，增加32,861.84万元，增长率为3.51%。

2015年年末公司资产总额较2014年年末增加47,320.38万元，主要原因是2015年公司增加了对固定资产及在建工程的投入。

2016年年末公司资产总额与2015年年末余额基本持平，变化较小。

2017年3月末资产总额较2016年年末减少14,933.83万元，主要原因是公司在2017年一季度日常经营支出较大导致流动资产有所减少。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司流动负债和非流动负债占比相当，无重大变化。

3、偿债能力分析

■

报告期内，公司流动比率和速动比率均有所下降，主要原因是公司偿还长期债务；公司资产负债率逐年下降，主要原因是报告期内公司债务规模有所减少。报告期内，公司长期偿债能力逐年增强。

目前，公司总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。

4、营运能力分析

■

报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要因为报告期内营业收入增长缓慢，而应收工程建设配套款余额大幅上升。

报告期内，公司存货周转率呈下降趋势。其中，2015年存货周转率较2014年下降35.35%，主要原因在于：（1）2014年期初存货余额较小，而2014年10月公司新收购的房地产子公司的大额存货并入导致2014年末存货余额大幅上升。同时2015年末存货余额与2014年末存货余额基本持平，所以2015年平均存货余额较2014年平均存货余额大幅上升21,849.36万元。（2）2015年成本较2014年成本增长13,023.98万元，增幅为7.75%，增长幅度小。2016年存货周转率和2015年存货周转率基本持平。

5、公司盈利能力分析

单位：万元

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2014年度、2015年度、2016年度，公司实现营业收入204,980.41万元、217,580.89万元和221,470.24万元，营业收入逐年增长。目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和基于智能光网络网络的网络服务业务。公司的营业收入主要来源于电视收视及增值业务收入、工程建设收入和宽带接入收入。前述三项收入在2014年度、2015年度、2016年度分别是183,036.71万元、187,141.18万元和188,471.04万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为89.29%、86.01%和85.10%，为公司提供了持续的收入来源。

2014年度、2015年度、2016年度，公司实现净利润40,882.59万元、40,779.74万元和36,746.95万元，净利润逐年下降。公司净利润下降的原因：一方面网络运行维护成本和折旧成本上升导致毛利率下降，另一方面期间费用占营业收入的比例有所上升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过250,000万元，扣除发行费用后，募集资金投资于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条 公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（六）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公开指定媒体上予以披露。

第一百六十三条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，调整利润分配政策应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（二） 最近三年及一期公司利润分配情况

公司最近三年利润分配方案如下：

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注：公司2015年中期利润分配方式是每10股转增10股，股权登记日是2015年10月8日，除权除息日是2015年10月9日。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计230,501,786.77元，占最近三年实现的年均可分配利润407,746,114.78万元的56.53%，具体分红实施方案如下：

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注1：表格中2014年度、2015年度和2016年度指现金分红实施年份。合并报表中归属于上市公司股东的净利润指现金分红上一年归属于上市公司股东的净利润。

注2：2017年4月26日，经第三届第四次董事会会议决议，公司拟以截至2016年12月31日公司总股本3,110,801,192股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金股利0.25元（含税）。该利润分配方案经公司2016年年度股东大会审议通过。

特此公告。

吉视传媒股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2017-016

吉视传媒股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2017年12月完成，且所有可转债持有人于2018年6月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。

3、假设2017年、2018年归属母公司所有者的净利润与2016年持平。不考虑其它因素，2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-2016年度现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额。上述假设并不代表公司对2017年、2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

4、公司2017年、2018年年度现金分红的时间、金额与2016年年度分红保持一致。股东大会通过现金分红的月份分别为2017年5月和2018年5月，现金分红完成月份分别为2017年6月和2018年6月。

5、假设本次可转债的转股价格为3.73元/股（2017年5月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），且不考虑现金分红对转股价格的影响。

6、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、不考虑非经常性损益对净利润的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注1：每股净资产=股东权益/总股本

注2：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司提升公司在吉林省内的有线网络覆盖范围，加快社会信息化产业布局，增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行A股可转换公司债券的必要性和合理性

（一）本次公开发行可转债的必要性

1、吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）

（1）本项目符合国家加快教育信息化发展的战略规划方向

教育是推动经济发展和社会进步的重要力量。党和国家十分重视教育事业的发展，提出了“科教兴国”战略，并制定出台了一系列支持教育信息化的战略规划。

《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出，我国要加快教育信息化进程。到2020年，基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。

《国家教育信息化十年发展规划（2010-2020年）》明确了教育信息化应以促进义务教育均衡发展为重点，以建设、应用和共享优质数字教育为手段，促进每一所学校享有优质数字教育资源、提高教育教学质量；帮助所有适龄儿童和青少年平等、有效、健康地使用信息技术，培养自主学习、终身学习能力。

《教育信息化“十三五”发展规划》指出，教育信息化“十三五”期间的主要任务包括完成“三通工程”建设，全面提升教育信息化基础支撑能力；实现公共服务平台协同发展，大幅提升信息化服务教育教学与管理的能力；创新“网络学习空间人人通”建设与应用模式，从服务课堂学习拓展为支撑网络化的泛在学习；深化信息技术与教育教学的融合发展，从服务教育教学拓展为服务育人的全过程等。

此外，国家和吉林省近年来还出台一系列教育信息化政策，具体如下：

■

（2）本项目的实施符合改善当前吉林省教育现状的迫切需求

为加快推进吉林省教育信息化发展进程，吉林省陆续出台了一系列纲领性制度文件，并在吉林省教育信息化政策文件的指导规划下，吉林省教育投资规模逐年扩大，但始终无法形成覆盖全省、资源互通、管理高效的整体教育信息化系统。吉林省教育信息化水平与国家要求的全面教育信息化仍有一定差距。具体表现在：硬件基础设施的覆盖率还远远不足；教育应用软件更新缓慢，维护成本过高，操作易用性与体验性不佳，各个服务应用过于分散；教育资源发展不均衡等。因此，本项目的实施有利于提升吉林省优质教育资源的覆盖率、提高教学质量、缩小学校之间的差距。同时，也是公司作为国有大型文化企业应履行的社会责任。

（3）布局教育信息化产业是公司产业升级、战略转型和提升持续盈利能力的有效途径

目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和基于智能光网络的网络服务业务。近年来，公司在主业增长放缓、国家“三网融合”产业政策深入实施等市场环境挑战下，战略性地提出向信息化产品与服务提供商进行升级转型。教育信息化项目是公司向社会信息化产业转型的龙头工程，对公司在整个社会信息化产业布局中起着关键性的示范引领作用。

2、吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）

（1）本项目符合国家NGB网络规划发展和实施“宽带中国”战略的规划方向

国家广电总局提出了从小网到大网、从单向到双向、从看有线电视到用数字电视的整体发展思路。2013年8月17日，国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。

近年来，国家和地方出台一系列支持数字电视和宽带网络发展的政策，具体如下：

■

目前吉林省农村地区信息化水平及电信运营商在农村地区的网络覆盖率较低，与“宽带中国”战略的要求差距较大。本项目旨在完善吉林省农村地区网络基础设施体系、提高农村地区信息化水平和网络覆盖率。项目的实施符合国家数字电视和宽带中国战略的总体要求。

（2）本项目的实施是公司在“三网融合”背景下应对市场竞争的必要措施

在国家加快推进“三网融合”政策背景下，电信运营商和有线网络运营商将在通信、互联网与电视传输业务市场相互开放和渗透。有线网络运营商一方面需要应对电信IPTV对传统电视业务的冲击，另一方面需要考虑如何抓住机遇，有效参与通信、互联网等拥有巨大市场的业务领域竞争。建设多业务、多媒体业务平台，推动“三网融合”的业务创新及应用，打造与通信、互联网的差异化服务能力，拓宽增值业务发展，是广电运营商在“三网融合”时代的必然选择。因此，有线网络运营商有必要在充分利用现有资源和业务优势的基础上，进一步加强网络基础建设和改造，加快业务支撑平台建设，加快推进和实现多元化业务运营，具备“三网融合”背景下必要的市场竞争手段和基础来应对市场竞争。

（3）项目实施是公司提高吉林省内市场份额、增加主营业务收入的有效途径

公司主要经营数字电视传输基本业务、双向数据增值业务和基于数字电视网络的网络服务业务。截至2016年底，公司全网覆盖用户数709.84万户，覆盖率78.20%，其中：城网覆盖户数495.23万户，覆盖率达97.78%；农网覆盖户数214.61万户，覆盖率为43.49%。公司在吉林省农网有线电视覆盖率、入户率还有待提高。本项目建成后将覆盖吉林省内32个县市农网用户119万户，可实现32个县（市、区），415个乡镇100%光纤通达。项目的实施将有助于公司进一步提升省内有线电视网络特别是农网的覆盖率，增加潜在用户数量，为公司主营业务的可持续发展奠定良好的用户和市场基础。

（二）本次公开发行可转债的合理性

1、吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）的合理性

（1）符合国家政策并且与吉林省教育厅已达成战略合作

《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》指出，到2020年，基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。教育信息化项目利用公司的有线电视网络运营经验和优势，通过搭载教育信息化平台进行教育资源共享，符合国家政策导向。2015年7月26日，公司与吉林省教育厅签署了《吉林省教育信息化建设战略合作协议》。根据协议，公司负责建设吉林省教育信息化基础平台、云数据和存储中心、教育专网平台、教育资源分发平台及运营维护。

（2）公司具备良好的技术储备

作为高新技术企业，公司致力于有线数字电视行业新技术的创新、研发与应用与，在产品核心技术上均具有自主知识产权。目前，公司拥有30余项专利技术和软件著作权。公司已掌握教育信息化项目的相关技术，其中教育管理机构及直属单位采用1000M“完整统一、组网灵活、容易扩展、信息安全”的数据专网；智慧教育各项软件系统的基础软、硬件云系统的架构为混合云架构，同时搭载专有云和公共云服务、统一应用服务系统和统一数据服务系统。

（3）公司拥有丰富的项目运营经验

目前公司已建成覆盖吉林省全省的智能光网络，总长度为80,469.37公里，为全省552万广播电视用户提供高清、超高清数字电视节目直播、视频点播、宽带接入及各类互联网平台应用等增值业务服务。公司丰富的智能光网络建设、运营经验及教育信息化的试点建设经验将为本次项目的顺利实施提供良好的借鉴依据。

（4）公司已完成教育信息化项目的试点建设且效果良好

公司已完成长春市和白山地区多所学校的教育信息化试点建设工作，内容包括教育公共服务平台、直播课堂、互动课堂、点播课堂、学校教育专网接入及校园分配网建设等。试点建设工作获得良好效果，得到吉林省领导和教育部门的高度评价，同时为公司教育信息化项目在全省范围内的持续推进提供了宝贵经验。

2、吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）的合理性

（1）符合国家政策导向

党的十八大报告中，明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，同时提出“建设下一代信息基础设施，发展现代信息技术产业体系，健全信息安全保障体系，推进信息网络技术广泛运用”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出构建网络强国基础设施。深入推进“宽带中国”战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。

（2）公司在吉林省具有较强的区域性行业优势

根据我国《广播电视管理条例》的规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，有线电视网络传输在各区域内具有天然的行业优势，从而保障有线网络运营商的稳定收益。公司在吉林省有线电视和数字电视业务市场属独家经营，不存在同行业的竞争对手。目前电信运营商在吉林省农村地区的覆盖率较低。公司发挥吉林省的区域性行业优势，通过实施吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）可以增加新的利润增长点。

（3）公司具备良好的技术储备和丰富的项目运营经验

作为高新技术企业，公司致力于有线数字电视行业新技术的应用与创新，在产品核心技术上均具有自主知识产权。公司研发能力较强，拥有经验丰富的设计人员和系统维护人员。目前公司拥有30余项专利技术和软件著作权。示范项目将采用国家I-PON技术标准实施组网。“I-PON标准”是在吉视传媒自主研发的核心专利技术及提出的“广电网络万兆IP广播光纤入户整体解决方案”基础上，被国家新闻出版广电总局确立的“中国有线电视网络光纤到户（C-FTTH）技术规范”体系标准项目。“I-PON标准”具有网络全程无源且光纤改造及运维成本低，双向带宽具备竞争力且产业链成熟等技术优势，是迄今为止国家广电网络及运营商依托全IP网络实现光纤到户的最佳解决方案之一，且具有国际领先水平，对整个行业技术发展与未来走向具有“里程碑”式的战略意义。通过I-PON技术标准组网可为广电网络运营商向社会信息化行业应用与智慧产业拓展，及传统直播、点播和宽带业务的应用部署提供强大的网络支撑平台，实现在“自我革新、自我超越”的基础上，有效应对“三网融合”、互联网视频等新兴媒体带来的挑战，实现行业发展与垂直跃升。网络端到端接入方面，将采用吉视汇通“万兆智能接入网关”系列产品作为接入保障。“万兆智能接入网关”系列产品是以“I-PON标准”为基础，以公司自主研发的“万兆IP广播数据接收芯片”为核心驱动的智能科技产品。光纤入户主终端的光纤分配网络采用“双纤三波”接入方式，功能涵盖10Gb直播接入和10Gb数据贯通，并搭载无线路由器和蓝牙模块等，是广电网络运营商以“I-PON标准”组网必备的“端-到-端”支撑设备。

示范项目建成后，干线部分将依托100G智能光网采用三层组网结构传输，终端采用自主研发的吉视汇通智能接入网关，可实现广播电视直播业务和数据业务双纤接入同步接收，其中，直播部分用户端传输速率可达到10G；宽带用户端接入可满足1G传以上输速率。因此，公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备将成为示范项目成功实施的核心支撑。

另外，公司目前已建成覆盖吉林省全省的智能光网络，总长度为80,469.37公里，为全省552万广播电视用户提供高清、超高清数字电视节目直播、视频点播、宽带接入及各类互联网平台应用等增值业务服务。公司丰富的智能光网络建设、运营经验将为本次项目的顺利实施提供有力保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）和吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）。

公司是吉林省内的数字电视网络运营商。目前公司按照国家广电总局建设NGB的要求，在原单向广播式数字平台的基础上,分步建设了广播电视传输基本业务服务平台、互动视频点播业务服务平台、支付结算业务服务平台、政务信息服务平台、视频通讯业务服务平台,共同组成了吉林省交互式现代媒体服务平台。

吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）（简称“教育信息化项目”）是公司利用智能光网络，通过搭载教育信息化平台进行教育资源优化共享的社会信息化工程。该项目是公司在“三网融合”产业政策等市场环境挑战下，顺应供给侧结构性改革，战略性提出向社会信息化服务转型升级的示范项目，是公司现有主营业务的延伸。

吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）建设内容为敷设吉林省乡镇光缆主干线4,100公里，村屯光缆支干线（含分配网）32,940公里。该项目可完善吉林省农村地区网络基础设施体系、提高农村地区信息化水平和网络覆盖率，为公司现有主营业务的可持续发展奠定良好的用户和市场基础。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司将进一步提升吉林省内有线电视网络服务能力，加快向社会信息化产业布局转型，增加新的利润增长点，从而提高公司竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来一直致力于数字电视收视业务的建设和运营，积累丰富的有线电视系统工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质有线电视施工、运营和维护的工程技术人才，通过独立或合作研发积累了多项核心技术。截止2016年12月31日，公司共有员工7,031人，其中技术人员2,148人。公司已掌握吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）和吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）的核心技术。上述人才、技术的储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

数字电视网络营运商具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。截至2016年底，本公司已建成覆盖吉林省全省的智能光网络，总长度为80,469.37公里。公司为全省552万广播电视用户提供高清、超高清数字电视节目直播、视频点播、宽带接入及各类互联网平台应用等增值业务服务。公司的区域性优势地位和覆盖吉林省全省的智能光网络，为本次募集资金投资项目提供良好的市场基础。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和基于有线电视网络的网络服务业务。同时，为了在国家“三网融合”产业政策全面放开、网络技术迭代加速等市场竞争格局下实现企业垂直跃升，公司以国家全面促进社会信息化发展这一重大战略部署为指引，在吉林省内围绕政务信息化及智慧产业布局，开展各类社会信息化应用与服务等战略转型业务。

截至2016年底，公司全网覆盖用户数709.84万户，覆盖率78.20%，其中：城网覆盖户数495.23万户，覆盖率达97.78%；农网覆盖户数214.61万户，覆盖率为43.49%。双向覆盖用户472.38万户，覆盖率为66.55%。公司全网用户规模552.08万户，入户率77.78%，其中：居民用户规模514.24万户、非居民用户规模26.83万户、MMDS用户3.17万户、模拟用户7.84万户。集团客户专网业务运营良好，业务预期增长潜力巨大。

2016年，我国有线电视行业克服困难，砥砺前行，实现了用户规模的净增长，全年有线电视用户增长0.5%，达到2.52亿户，数字电视用户2.09亿户，数字化率82.94%。各省级有线电视网络运营商加大改革力度、创新管理模式，拓宽发展思路，进一步推进有线电视网络转型创新发展。2016年5月5日，工信部向中国广播电视网络有限公司正式颁发了《基础电信业务经营许可证》，这标志着“三网融合”政策实施以来，电信网终于面向广电网络有了实质性的开放，虽然三网之间的互联互通等工作仍然任重道远，但是受此影响，行业内掀起了一轮宽带业务发展的热潮。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争风险及改进措施

随着技术进步以及“三网融合”的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒体对广播电视传统媒体的分流作用日益明显，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。竞争加剧将带来用户流失、市场份额减少的风险，日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑战。对此，公司一方面将推进技术创新，加快转型升级，改善公司宽带业务硬件基础条件。本次募集资金投资项目之吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）实施后，将大幅提升公司农网宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。公司在加强传统业务的同时积极布局社会信息化产业。本次募集资金投资项目之吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）作为公司社会信息化产业的示范项目实施后，将加快公司的产业转型和升级，实现服务多元化，从而提升公司的竞争力。

（2）收入来源较为集中的风险及改进措施

目前公司主要经营吉林省内的广播电视传输基本业务、双向数据增值业务和基于有线电视网络的网络服务业务。公司的营业收入主要来源于电视收视及增值业务收入、工程建设收入和宽带接入收入。前述三项收入在2014年度、2015年度、2016年度分别是183,036.71万元、187,141.18万元和188,471.04万元，占公司同期营业收入的比例分别为89.29%、86.01%和85.10%。虽然电视收视及增值业务收入、工程建设收入和宽带接入收入在营业收入中的比重呈下降趋势，但可预见未来几年内，该部分仍是公司最主要的收入来源，公司面临着业务收入来源较为集中的风险。

从2015年开始，公司在加强传统业务创新的同时积极布局社会信息化应用业务、文化旅游业务和金融投资业务。社会信息化应用方面，公司通过“社会信息化总包商”的战略定位，及PPP、企业投资和政府购买服务等“商业模式”的架构，规划实施的各类社会信息化龙头、示范项目，拓展社会信息化应用业务。文化旅游方面，公司全资子公司“三亚樾城投资有限公司”和“吉林省紫竹房地产开发有限公司”正积极实施文化体验基地项目和综合旅游服务项目。金融投资方面，公司通过战略投资吉林省地方农村商业银行，积极拓展了本土金融领域信息化服务市场，增强了与公司主业的战略协同效应。

（3）管理风险及改进措施

公司已建立起较完善和有效的法人治理结构，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好。但随着公司业务规模的扩大，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在运营效率、投资决策体系、内部控制体系、人力资源管理、财务管理等方面提出了更高的要求。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司发展。公司将采取多方面措施应对管理风险：一是完善公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的职责，确保高效协调运转。二是发挥董事会下属专业委员会的作用，实行民主决策、依法决策、科学决策和高效决策。三是加快运营、投资、人力、财务、技术、服务一体化管理的进程。四是创新用人和分配制度，鼓励多劳多得，营造团结和谐的创业环境和企业文化。

（4）核心人才流失风险及改进措施

广电行业属于知识和人才密集型行业，尤其近年来互联网、移动多媒体等技术应用的逐渐普及，消费者对差异化产品的需求愈加强烈，广电行业对专业人才的需求越来越大，针对专业人才展开的竞争越来越激烈。公司的正常运营对经营管理人才和核心技术人才存在一定的依赖性。公司多年来已经积累了丰富的有线数字电视传输网络运营经验，在有线电视网络的总体规划设计、建设和运营方面已经具备相应高素质的技术及运营团队，但在“三网融合”的大背景下，面对日益激烈的市场竞争，公司仍然面临经营管理人才和核心技术人才不足的风险。面对核心人才流失风险，公司拟采取如下措施:建立合理有效的人才激励机制，为核心人才提供包括培训、工作轮换、职业教育等发展机会，减少核心人才的流失意愿。同时加强人力资源信息管理，针对核心人才流失有针对性地采取相应措施。

（二）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，修订和完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）和吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）。通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实公司的主营业务，拓展社会信息化业务，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。

（四）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力

公司将加强对有线电视网络业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强成本控制，从而提升公司整体盈利能力。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控制股东、实际控制人吉林电视台为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：

本台作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本台若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本台作出相关处罚或采取相关监管措施。

（下转107版）