吉林吉恩镍业股份有限公司
股票暂停上市公告

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-040

吉林吉恩镍业股份有限公司

股票暂停上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●暂停上市起始日：2017年5月26日

●风险提示：公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料，该债权人申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临终止上市。

一、公司股票暂停上市的基本情况

股票种类：A股

股票简称：*ST吉恩

证券代码：600432

暂停上市起始日期：2017年5月26日

二、股票暂停上市决定的主要内容

公司于2017年5月19日收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2017]141号），公司股票交易被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即2016年度）经审计的净利润继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2017年5月26日起暂停公司股票上市。

三、董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施

截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料，该债权人申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司积极配合并稳妥推进司法重整相关工作，妥善解决公司债务问题，减轻公司负担；以财务管理为重点加强公司管控，通过抓好生产组织和原料采购，降低运营成本。认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，缓解资金压力；盘活资产，力求经济效益稳增，提高资产管理收益。针对各类型的资产，公司将采取不同的管控措施，不断减少无效资产，加快资产周转和利用，切实改善资产结构。努力通过经营资产实现创效增效，减少效益流失，增加企业资产管理收益；充分运用上市公司平台，引入战略合作者实施产业转型，通过产业结构调整和产业转型、升级改造开发新项目等方式，拓展公司新的利润增长点。加快优化产能结构布局，提高核心竞争力，提高主营业务的盈利能力，增加营运资金，努力实现扭亏为盈，争取股票早日恢复上市。

四、股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，公司股票将可能被终止上市交易。截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料；该债权人申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.3.1（十二）、14.3.12的规定，公司股票将面临终止上市。

五、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

联 系 人：王行龙、郭凯

联系电话：0432-65610887

传 真：0432-65610887

邮 箱：zhq@jlnickel.com.cn、gk@jlnickel.com.cn

地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号

邮政编码：132311

公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-041

吉林吉恩镍业股份有限公司

重大风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票将于2017年5月26日起暂停上市，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料，该债权人申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临终止上市。

一、公司股票可能被终止上市的风险提示

公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年被实施退市风险警示。公司于2017年4月29日披露2016年年度报告，公司仍然亏损。公司于2017年5月19日收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2017]141号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2017年5月26日起暂停公司股票上市，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。2017年3月3日，公司披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于债权人申请对公司重整的提示性公告》（临2017-011号），截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料。该申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.3.1（十二）、14.3.12的规定，公司股票将面临终止上市。

二、历次风险提示公告的披露情况

公司分别于2017年1月4日、2017年1月21日、2017年2月18日、2017年3月3日、2017年3月22日、2017年4月15日、2017年4月18日、2017年4月19日、2017年4月20日、2017年4月21日、2017年4月22日、2017年4月25日、2017年4月26日、2017年4月27日、2017年4月28日在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上披露了临2017-005号、临2017-009号、临2017-010号、临2017-012号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司股票存在暂停上市风险的提示性公告》，临2017-015号、临2017-021号、临2017-022号、临2017-024号、临2017-025号、临2017-027号、临2017-028号、临2017-029号、临2017-030号、临2017-031号、临2017-033号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司股票暂停上市的风险提示性公告》。

公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：600432 证券简称:*ST吉恩 公告编号：临2017-042

吉林吉恩镍业股份有限公司关于收到

2016年年报事后审核意见函的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0607 号），要求公司从风险事项、财务状况、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

一、 关于风险事项

1、年审会计师对公司2016年年报出具了无法表示意见的审计报告。请公司结合审计报告中提到的无法表示意见事项，补充披露下述事项：(1)公司目前的财务状况、借款逾期情况、被申请破产重整事项等是否影响了公司的持续经营能力；（2）截止目前，公司借款逾期的金额、欠息金额、相关贷款机构是否已经起诉或采取了相关司法强制措施、相关司法程序的阶段、公境内外相关资产是否存在被查封扣押冻结等情形。

2、年报披露，公司国外业务收入11.31亿元，境外资产110.57亿元，占总资产的比例为67.38%。请公司补充披露：（1）境外业务的采购模式、生产模式和销售模式；（2）皇家矿业、北美锂业、吉恩国际、澳洲吉恩等公司境外经营实体的组织结构、员工人数、主要业务及主要财务数据；（3）区分境内和境外，分别披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率、产销量情况；（4）区分境内和境外，分别补充披露前五名客户的名称、销售金额。

3、年报披露，公司全资子公司广源投资主要业务是对加拿大或者国际上拥有采矿权的企业投资，广源投资主要资产投资于皇家矿业和北美锂业。截止2016年12月31日，广源投资总资产98.25亿元，净资产-6.72亿元，2016年度营业收入13.05亿元，净利润-1.31亿元。请公司补充披露广源投资是否存在资不抵债可能被申请破产重整的情形。

4、年报披露，公司冶金业务毛利率仅为0.87%，其中国外业务毛利率-6.22%。请公司结合行业状况及企业自身经营情况，说明国外业务亏损原因，以及未来公司对境内及境外业务的发展规划。

5、年报披露，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额3.75亿元，较去年同期下降50.83%。请公司结合营业收入、应收应付等变动情况，说明经营活动现金流净额大幅下降的原因。

6、年报披露，公司子公司CRI等公司涉及部分诉讼，其中集体诉讼Czamanske起诉CRI和相关公司一案索赔金额较高。请公司说明上述诉讼对公司的影响，是否计提了相应的预计负债。如否，请说明原因及依据。

二、关于财务状况

7、年报披露，2016年报告期末在建工程15.09亿元，比去年增加244.87%，主要原因系加拿大锂矿项目改造转入在建工程和吉恩国际采矿附属工程项目投资增加。请公司补充披露：（1）加拿大锂矿项目、吉恩国际采矿附属工程项目、20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目的投资预算、投资进度、后续投资计划、投产计划、资金来源等；（2）公司实施上述项目的商业项目的商业合理性、决策程序和信息披露义务的履行情况，是否存在超预算投资的情况及其原因；(3)说明在建工程的确认及转固定资产是否符合会计准则的要求，请会计师核查并发表意见。

8、年报披露，公司期末应收票据余额2.75亿元，已背书或贴现且在期末未到期的未终止确认净额8.82亿元，二者差异较大。（1）请公司说明上述差异的原因，列表披露公司本期涉及票据的业务、交易对方、期限及后续的收款安排；（2）请公司补充披露应收票据期初余额、本期发生额、终止确认的金额。

9、截至期末，公司对裕程物流发展有限公司的其他应收账款余额 7652.45 万元。公司对该笔账龄不足 1 年的应收款项单项全额计提减值。请公司补充披露：（1）该笔交易的具体情况、业务背景、决策程序以及相关信息披露义务的履行情况；（2）全额计提减值准备的依据和考虑；（3）上述减值准备计提时决策过程中的决策依据、交易前对对方信用的评估过程，交易对方是否与上市公司及董监高存在关联关系。

10、年报披露，公司四季度营业收入 7.53 亿元，且各季度变动不大，但四季度净利润-15.81 亿元，占全年净利润-21.86 亿元的比例较高，请公司结合前三季度净利润情况，说明四季度大幅亏损的原因。请会计师核查并发表意见。

11、年报披露，公司 2016 年末计提资产减值损失 5.96 亿元，同比去年降低 61.55%。请公司说明本年末计提资产减值损失的具体项目以及同比增减情况，并说明合理性。请会计师核查并发表意见。

12、年报披露，公司 2016 年成本构成中，燃料动力、直接人工、制造费用同比下降较快，与原材料同比变动幅度不匹配。其中，镍产品原材料本期金额同比下降 8.01%，而燃料动力等其他成本项目同比下降幅度超过 50%；铜产品、钴产品成本中，原材料金额同比大幅上升，而燃料动力等微升甚至下降。请公司说明成本构成中，原材料与其他成本项目变动不匹配的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

13、年报披露，公司 2016 年度非经常性损益 3.50 亿元，主要为收购 Quebec Lithium Inc. 75%股权产生 4.49 亿营业外收入，请公司补充披露上述交易的决策程序、交易对方、交易考虑、定价依据和披露情况，并说明相关会计处理是否符合规定。请会计师核查并发表意见。

14、年报披露，公司 2016 年经营活动产生的企业所得税费用2.83 亿元，相比于上年-3.63 亿元的所得税费用，变化较大，原因是 2016 年转回预计不能弥补亏损确认的递延所得税资产。请公司补充披露在近几年均大幅亏损的情况下以前年度确认递延所得税资产的依据，相关会计处理是否审慎，是否为会计差错更正。请会计师发表意见。

15、年报披露，2016 年度固定资产科目减少 11.34 亿元的账面余额，其中有 10.24 亿元减少额列入其他转出类型。请公司补充披露其他转出的具体项目，固定资产处置的原因及依据，相关会计处理及其是否符合会计准则。请会计师发表意见。

三、信息披露问题

16、年报披露，2016 年控股股东向公司提供 10.89 亿元资金，期末已归还 10.52 亿元。截至去年年末，公司净资产 49.12 亿元，该笔资金拆借占净资产的比例超过 20%。请公司补充披露上述关联交易是否已经履行相应程序，是否已经在临时公告中对外披露。

17、公司境外资产比例较高，请年审会计师说明在审计过程中，履行的境外审计程序。

18、年报披露，吉林省国资委持有公司控股股东昊融集团25.10%股份，系第一大股东，同时吉林省国资委出具《关于吉林省国资委为吉恩镍业实际控制人的说明函》，认定昊融集团为吉林省国资委控股企业，吉恩镍业实际控制人为吉林省国资委。（1）请公司结合证监会有关实际控制人认定的相关规定，说明实际控制人为吉林省国资委的相关认定依据：（2）请披露昊融集团近 5 年的股东变动情况、董事会成员组织情况以及各股东提名董事的情况。

请公司及时披露本问询函，并于2017年5月26日之前，就上述事项书面回复我部并予以披露，同时对定期报告作相应修订.

特此公告

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2017年5月20日