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2017年

5月20日

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云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

2017-05-20 来源:上海证券报

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-067号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第七次会议通知及材料于2017年5月17日以邮件的形式发出,会议于2017年5月19日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议,应参加会议的董事6名,实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定,对照公司重大资产重组的条件,经过自查论证后认为:公司支付现金收购宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司各70%股权及杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权(上述8家公司以下合称“标的

公司”),符合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定,公司符合进行重大资产购买的相关条件。

2、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。

公司本次重大资产购买的具体方案已经董事会逐项审议通过,详细如下:

(1)标的公司及交易对方

本次交易的标的公司及交易对方如下表所示:

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(2)交易方式

本次交易,公司拟以现金方式收购标的公司。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(3)交易对价

公司聘请上海东洲资产评估有限公司,以2016年12月31日为基准日对交易标的价值进行评估并出具了相关评估报告,标的公司的评估价值及协商确定的交易对价分别如下:

上述股权转让价款应不高于经云南省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(4)资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(5)过渡期损益的归属

标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司按照持有标的公司的股权比例承担或享有,但如因转让方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的,所发生的亏损或损失由转让方承担。具体执行方式由双方届时另行协商。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(6)人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

协议各方应当在公司向交易对方付清了第一期股权转让价款,且公司按照要求提供办理标的公司工商变更所需的全部资料后30个工作日内办理完毕标的公司的工商变更登记(备案)手续。

协议各方应严格遵守协议的各项约定,任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约,违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失,包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况,各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

(8)决议有效期

自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。

3、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

(1)本次交易拟购买的标的公司为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(2)本次交易的标的为标的公司的股权权益,交易对方(标的公司股东)合法持有该等权益,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易完成后,公司将成为所有标的公司的控股股东。

(3)本次交易标的公司具有完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易不涉及公司新增股份,本次交易完成后,公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司,实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会,不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形,本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

5、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方为标的公司的股东,包括北京银泰置地有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司(Elite Concept Group Limited),以及保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司,该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

6、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此草案出具了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问报告》。

《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要、《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书的独立财务顾问报告》同日刊登于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

7、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案》。

就本次交易,公司与交易对方、标的公司、保证人签订了股权转让协议之补充协议,就本次交易的相关事项作出安排。

8、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》。

根据本次交易的需要,公司聘请上海东洲资产评估有限公司(下称“东洲评估”)对标的公司进行评估,并出具了相关评估报告,公司董事会认为:

(1)评估机构的独立性和胜任能力

公司本次聘请的评估机构东洲评估及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益,除本次聘请外,公司与东洲评估无其他关联关系,东洲评估具有为本次交易提供评估服务的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

东洲评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书,具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。

(2)评估假设前提的合理性

本次对标的公司的评估中,东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(4)评估定价的公允性

东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,股权评估价值公允、准确。

本次重大资产购买的交易为市场化收购,本次交易对价以评估报告为依据,经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定,本次交易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次交易为市场化收购,交易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。

9、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案》

公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对杭州理想银泰购物中心有限公司出具了审计报告,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为其余7家标的公司分别出具了相关的审计报告,聘请上海东洲资产评估有限公司为标的公司分别出具了相关的评估报告。

10、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

(1)关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

(2)关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

11、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

12、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

(1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务,相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续,签署相关法律文件等;

(2)根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

(3)聘请相关中介机构,为本次交易提供相应的中介服务,并决定和支付相应的中介机构服务费用;

(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(5) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整;

(6)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整,或决定是否终止本次交易;

(7)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

(8)本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

13、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。(具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》第九节)。

14、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关规定的要求,公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(3)本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(5)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(6)如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(7)本人承诺,自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

15、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于针对重大资产重组事项暂不召开股东大会的议案》。

为保证公司本次交易的顺利进行,公司董事会同意在本次董事会会议后,公司就重大资产重组事宜暂不召开公司股东大会。待后续事项妥善安排后,公司将择机召开董事会审议相关事项,并将重大资产重组事宜一并提交公司股东大会审议,公司届时将发布召开股东大会的通知并公告会议时间安排。

16、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于终止公司2016年度非公开发行A股股票的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,该事项属于关联交易事项,关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-071号《云南城投置业股份有限公司关于终止公司2016年度非公开发行A股股票的公告》。

17、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司出资参与设立城镇化并购基金的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-072号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立城镇化并购基金的公告》。

18、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司出资参与设立契约型基金的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-073号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立契约型基金的公告》。

19、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-074号《云南城投置业股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》。

20、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年6月5日召开2017年第三次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-077号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的公告》。

三、公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会、提名委员会对本次会议中相关议案进行了审议;公司独立董事对本次会议中相关议案分别发表了事前认可意见及独立意见。

四、会议决定将以下议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议:

1、《关于公司出资参与设立城镇化并购基金的议案》;

2、《关于公司出资参与设立契约型基金的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-069号

云南城投置业股份有限公司

关于重大资产重组

摊薄即期回报的风险提示及公司

采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)和全体股东的合法权益,确保公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(下称“《指导意见》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

一、本次重大资产购买的基本情况

本次重大资产购买的主要内容是以支付现金方式向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司70%股权(以下合称“标的公司股权”)

本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及公司股权的变动,不会导致公司的实际控制人发生变更。

二、本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易为现金支付交易对价,不涉及新增股份。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,最近一年,公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者净利润和每股收益变动指标如下:

根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。但不排除收购标的因政策变化、经营管理等问题,致使净利润大幅下降,从而对公司经营业绩产生不利影响,进而摊薄公司每股收益的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

本次交易为相关产业并购重组,公司将通过收购取得标的公司股权,标的公司持有的物业主要分布在杭州、宁波、淄博等东部地区及长江沿线城市,现已渐成规模和体系,通过收购可增加公司在云南省外的战略布局,有利于公司继续完善项目的区域分布,灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

通过本次交易,公司的总资产规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升,有利于进一步提升公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力,为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。同时,有利于进一步完善公司规范化管理,增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易为现金支付交易对价,不涉及新增股份。如果标的公司未来出现亏损,在公司总股本不发生变化的情况下,则公司每股收益指标将出现下降的风险。

五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力,并加强对标的公司的整合来提高对股东的即期回报。

公司位于云南省昆明市,是一家以城市建设投资为主业的企业,其主要进行土地一级开发、房地产开发及销售、物业服务等。

未来公司将采取以下措施:

1、加快完成对标的公司的整合,深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后,公司将加快对标的公司的整合,通过标的资产实现在长江沿线房地产市场的布局,在利用其土地资源优势的基础上,发挥公司在房地产行业方面的品牌影响力,不断挖掘盈利潜力。

2、提高日常运营效率,降低公司运营成本

目前,公司已制定了规范的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

3、实行积极的利润分配政策

公司的利润分配政策及现金分红安排详见本次重大资产购买报告书(草案)相关内容。

六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,确保公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事及高级管理人员承诺如下事项:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

七、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查,就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,出具了相关独立财务顾问报告及核查意见,其结论性的意见为:

公司所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理,提高盈利能力,主动积极回报投资者。上市公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-070号

云南城投置业股份有限公司

关于对重大资产购买预案修订说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月17日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案,相关内容已于2017年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查,并于2017年4月28日出具了《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】第0472号)(下称“《问询函》”),公司按照《问询函》要求对重大资产购买预案进行了相应的修订、补充和完善,主要内容如下:

1、在重大资产购买预案“重大风险提示/本次交易的相关风险(十)本次收购完成后商业运营相关风险”中披露相关风险。

2、在重大资产购买预案“第九节 本次交易对上市公司的影响分析 四、本次交易对上市公司的影响分析”中对本次交易完成后商业地产项目增加事项进行了补充披露。

3、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的业务与技术 一、主营业务概况”中对本次拟收购在建项目的建设进度情况进行了补充披露。

4、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的业务与技术 三、交易标的业务经营具体情况”中对本次收购在建项目对公司现金流影响、本次收购对公司利润表影响进行了补充披露。

5、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的基本情况 十二、标的公司关联资金往来情况”中对本次交易标的关联往来情况以及清理方式进行了补充披露。

6、在重大资产购买预案“第六节 交易标的的预评估情况 四、资产基础法预估情况及预估结果(二)资产基础法评估情况”中,对各个标的公司的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露,对各个标的公司存货和投资性房地产评估时的主要参数进行了补充披露。

7、在重大资产购买预案“第六节 交易标的评估情况 ”中进行了补充披露了本次交易的评估选取的评估参数、评估过程和评估举例等内容。

8、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的基本情况 三、杭州理想(八)最近三年的资产评估情况”中对两次评估差异的原因进行了补充披露。

9、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的基本情况 十、标的公司股权质押情况”中对本次交易标的股权质押情况以及关于股权质押解除相关安排进行了补充披露。

10、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的基本情况 十一、标的公司对外担保情况”中对本次交易标的对外担保情况以及担保解除相关安排进行了补充披露。

11、在重大资产购买预案“第五节 交易标的的基本情况 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求补充披露了前次收购银泰相关资产的情况。

公司提请投资者注意:重大资产重组报告书(草案)进行了上述补充与修改,投资者在阅读和使用公司重大资产购买预案时,应以本次披露的重大资产重组报告书(草案)内容为准。《云南城投置业股份有公司重大资产购买预案(修订稿)》全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2017-071号

云南城投置业股份有限公司关于终止

2016年度非公开发行A股股票事项

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)于2017年5月19日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于终止2016年度非公开发行A股股票事项的议案》,决定终止公司2016年度非公开发行A股股票事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,因该议案涉及关联交易事项,关联董事许雷先生回避了表决。具体情况如下:

一、公司2016年度非公开发行A股股票的概述

公司2016年度非公开发行A股股票事项经公司第七届董事会第四十四次会议及2016年第七次临时股东大会审议,同意公司向特定对象非公开发行A股股票(下称“本次非公开”),本次非公开拟向含公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司在内的不超过十家的特定对象发行不超过921,305,182股A股股票,其中,云南省城市建设投资集团有限公司承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数38%的股票。

二、公司终止2016年度非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

1、终止本次非公开的原因

进入2017年后,房地产宏观情况及再融资政策均发生了较大变化,现经公司审慎研究,并与认购对象、中介机构等多次商讨沟通,结合目前现状及公司实际情况,决定终止本次非公开。

2、终止本次非公开需履行的内部决策程序

公司第八届董事会第七次会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开,应参会董事6名,实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于终止2016年度非公开发行A股股票事项的议案》,同意公司终止本次非公开。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-067号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。)

公司2016年第七次临时股东大会授权公司董事会决定是否终止2016年度非公开发行股票方案,故该议案无需再次提交公司股东大会审议。

三、独立董事对终止本次非公开的意见

独立董事就终止本次非公开发表独立意见,认为:终止本次非公开,是结合公司实际情况和再融资政策调整的而做出的决定,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事回避了对本议案的表决。终止本次非公开,不会损害公司及股东利益,特别是非关联股东及中小股东的利益,我们同意终止本次非公开。

四、对公司的影响

公司终止本次非公开,是基于资本市场政策变化以及公司经营的实际情况作出的审慎决策,终止本次非公开不会对公司的生产经营产生实质性影响。

五、承诺事项

根据相关规定,就终止本次非公开,公司将于2017年5月23日召开网上投资者说明会,具体情况详见公司同日披露的临2017-075号《云南城投关于召开终止非公开发行股票网上投资者说明会的公告》,并承诺在公告终止本次非公开后1个月内不再筹划同一事项。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议;

2、公司第八届监事会第七次会议决议;

3、经公司独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239证券简称:云南城投公告编号:临2017-072号

云南城投置业股份有限公司关于

公司出资参与设立城镇化并购基金的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟出资不超过25亿元与长城资产管理股份有限公司共同设立城镇化并购基金——芜湖梦享投资中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记注册为准,下称“基金”),推动公司战略投资布局从西部地区向长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区转变。

2、本次对外投资尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、 对外投资概述

(一)基金基本情况

1、基金基本框架

2、出资人

(1)优先级出资人(LP):芜湖长高投资中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记注册为准)

(2)劣后级出资人(LP):公司

4、设立目的

在符合国家法律法规前提下,以股权收购、增资扩股、委托贷款、股东借款、股债结合等多种方式,对合伙人共同认可的优质城镇化项目或合伙人现有的优质城镇化项目(包括但不限于旧城改造、产业园区建设、新城建设等)进行投资。

5、投资规模及出资比例

投资总规模为100亿元。劣后级LP与优先级LP出资比例为不超过1:3,劣后级LP总出资额不超过25亿元(如国家另有规定,以具体规定为准),在基金投资决策委员会对并购项目审批后,各合伙人按比例出资。

6、存续期限

不超过9年。

7、投资收益分配方式及分配顺序

采用“固定收益+超额收益分成”方式确定,根据拟投项目情况和资金市场价格确认各期出资的收益水平。具体分配顺序如下:

(1)基金管理费;

(2)应由基金承担的各项税、费;

(3)优先级LP固定收益;

(4)劣后级LP固定收益;

(5)优先级本金;

(6)劣后级本金。

如经过上述分配后仍有剩余,继续向优先级LP分配超额收益不超过25%,向劣后级LP分配超额收益不低于75%。

8、决策机制及授权事项

基金下设投资决策委员会对拟投资项目逐一审批。投资决策委员会由3名成员组成,优先级LP、劣后级LP、GP各委派一名,基金拟投资项目须经所有委员一致同意。

就拟投资项目,提请股东大会授权公司总经理办公会审批,公司委派到基金投资决策委员会中的委员应依据审批结果进行表决。

9、退出机制

(1)在并购项目开发到一定阶段后,经全体合伙人一致同意,合伙企业可提前解散;

(2)公司对基金投资的项目享有优先购买权;

(3)基金通过向第三方出售投资项目等路径实现退出。

(二)董事会审议情况

1、公司第八届董事会第七次会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开,应参会董事6名,实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资参与设立城镇化并购基金的议案》,同意公司出资不超过25亿元与长城资产管理股份有限公司共同设立基金,对合伙人共同认可的优质城镇化项目或合伙人现有的优质城镇化项目(包括但不限于旧城改造、产业园区建设、新城建设等)进行投资。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-067号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。)

2、本次对外投资尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

(三)公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

1、基金管理人的基本情况

名称:长城(天津)股权投资基金管理有限公司

成立日期:2007年1月16日

法定代表人:王海

注册资本:壹亿壹仟万元人民币

住所:天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街

经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

截至2016年12月31日(未经审计),长城(天津)股权投资基金管理有限公司资产总额约2.59亿元,净资产值约2.45亿元,营业收入6789万元,净利润为4709万元。截至2016年底,长城(天津)股权投资基金管理有限公司管理约37支基金(类型包括证券投资、股权类投资、债券类投资等),管理实际投资规模360亿,超过天津市证监局辖内私募基金管理规模的1/3,占全国2016年末备案产品实缴规模的4.6%。,基金规模居国内人民币私募基金100强。长城(天津)股权投资基金管理有限公司股权结构如下:

长城国融投资管理有限公司为中国长城资产管理股份有限公司全资子公司;天津市财政投资管理中心隶属于天津市财政局。因此,长城(天津)股权投资基金管理有限公司为中央金融企业与地方政府共同设立的国有公司,实际控制人为中国长城资产管理股份有限公司,经营层高管人员主要由中国长城资产管理股份有限公司委派。

2、优先级出资人的实际控制人基本情况

名称:长城资产管理股份有限公司

成立日期:1999年11月02日

法定代表人:张晓松

注册资本:4315010.7216万元

住所:北京市西城区月坛北街

经营范围:收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债券转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行监督管理机构批准的其他业务。

截至2016年12月31日(未经审计),长城资产管理股份有限公司资产总额6936亿元,净资产值为505亿元,净利润为155亿元。长城资产管理股份有限公司股权结构如下:

三、本次对外投资对公司的影响

本次设立基金的收益,根据拟投项目情况和资金市场价格确认各期出资的收益水平,采用“固定收益+浮动收益”的模式。公司出资部分也将按照收益模式取得收益,且项目开发到一定阶段后,公司对基金所投项目有优先购买权,有利于加快公司向长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区的区域布局转变。

四、本次对外投资的风险分析及应对措施

在基金的管理运作过程中,可能因为货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对房地产市场产生一定的影响,导致市场价格波动,从而影响基金收益;也可能因为对经济形势和项目选择等出现误判,导致不能获取预期收益。

基金各合伙人应进一步加强对宏观形势的分析和把控能力,适时把握商业机会,拓展优质项目,切实保障基金实现对投资项目的合理回报率。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239证券简称:云南城投公告编号:临2017-073号

云南城投置业股份有限公司关于

关于公司出资参与设立契约型基金的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟与九江银行股份有限公司共同出资设立契约型基金(下称“基金”)

2、本次交易尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

3、公司本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

(一)基金基本情况

1、基金类型:契约型,契约型基金的组织形式是基金合同,投资人通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立基金,投资基金是合同形成的集合自益信托法律关系的代称,不具备独立的法律主体资格,因此无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。在对外投资时,契约型基金可以直接使用管理人的名义对目标公司进行股权投资,在投资者进出机制上也较为灵活。

2、出资人

(1)优先级出资人:九江银行股份有限公司或其指定的第三方。

(2)劣后级出资人:公司或其指定的第三方。

3、基金管理人

具备相关基金管理人资格,并由优先级出资人和劣后级出资人共同认可的基金管理人。

4、基金总规模及出资比例

基金总规模80亿元,优先级出资人与劣后级出资人按照3:1的比例出资,劣后级出资人总出资额不超过20亿元。基金份额持有人会议逐个审批拟投资项目后,根据拟投资项目情况,各出资人按比例出资。

5、基金投向

公司现有及未来拟收购的优质文旅、康养项目和商业、住宅项目。

6、存续期限

5+2+1年(前5年为投资期,后2年为退出期,经全体出资人同意,可延期1年)

7、优先级出资人收益

优先级出资人按季收取固定收益。

8、担保方式

公司对优先级出资人应收取的固定收益进行差额补足,并对优先级出资人出资份额承担回购义务;公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)为公司的回购及差额补足义务提供连带责任保证担保。

省城投集团为公司本次交易提供连带责任保证担保在公司2017年度授权范围之内,无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

9、决策机制

基金下设基金份额持有人会议,决定、批准项目的立项和基金的投资。基金份额持有人会议拟设2人,由九江银行股份有限公司或其指定第三方、公司或公司指定的第三方分别推荐1人担任。

拟投资项目须经全体基金份额持有人会议成员全票通过方可实施,基金份额持有人会议所有成员均有一票否决权。

10、授权事项

就本次公司对外融资,拟提请股东大会授权公司董事会就单笔融资决定具体的融资期限、融资成本、担保方式等。

11、退出机制

投资期内,基金可将持有的项目公司股权和债权向公司或公司指定的第三方转让,完成基金退出。

(二)董事会审议情况

1、公司第八届董事会第七次会议于2017年5月19日以通讯表决的方式召开,应参会董事6名,实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资参与设立契约型基金的议案》,同意公司(或其指定的第三方)出资不超过20亿元与九江银行股份有限公司(或其指定的第三方)共同出资设立契约型基金,用于公司现有及未来拟收购的优质文旅、康养项目和商业、住宅项目。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-067号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。)

2、本次交易尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

(三)公司本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

名称:九江银行股份有限公司

成立日期:2000年11月17日

法定代表人:刘羡庭

注册资本:20亿元

住所:江西省九江市廉溪区长虹大道619号

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理承兑与结算票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券及金融债券;从事同业拆借等。

截至2016年12月31日(未经审计):资产总额 225,262,553,000元,净资产值为13,598,311,000元,营业收入5,039,355,000元,净利润为 1,559,068,000元。

股权结构为:

三、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司现有项目的顺利推进,有利于公司把握商业机会,拓展优质项目。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239证券简称:云南城投公告编号:临2017-074号

云南城投置业股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

公司原董事会秘书栗亭倩女士因个人原因已于2017年3月10日辞去公司董事会秘书职务,在公司董事会秘书一职空缺期间,公司董事长许雷先生代行公司董事会秘书的职责。

经公司董事长提名,公司董事会提名委员会同意,将《关于聘任公司董事会秘书的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议,董事会同意聘任李映红女士担任公司董事会秘书。

二、独立董事对聘任公司董事会秘书的意见

独立董事对聘任公司董事会秘书发表独立意见如下:本次公司提名、聘任董事会秘书的程序合法规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定;经审核,李映红女士的教育背景、专业能力、职业素养及身体状况均能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况,以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;李映红女士担任公司董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议;我们同意聘任李映红女士担任公司董事会秘书。

三、公司董事会秘书联系方式:

联系地址:云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座

电话:0871-67199767

传真:0871-67199767

邮箱:ynctzy@163.com

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

附:李映红女士简历

李映红女士简历

李映红,女,1968年11月出生,汉族,籍贯江苏,中共党员,毕业于云南大学,高级经济师、律师、注册一级建造师。

曾任云南省第二建筑工程公司团委、总经理办公室、企业管理部负责人;云南建工集团总公司总经理办公室综合文秘;云南建工路桥有限公司总经理助理;云南城投环湖东路工程建设指挥部综合办主任;云南城投置业股份有限公司办公室副主任、办公室主任、人力资源部经理。现任云南招商城投房地产开发有限公司副总经理。

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-075号

云南城投置业股份有限公司

关于召开终止非公开发行股票

网上投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间:2017年5月23日(星期二)15:30—16:30

●会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

●会议召开方式:网络平台在线交流

一、说明会类型

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定,云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)决定以网络平台在线交流方式,就公司终止非公开发行A股股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间:2017年5月23日(星期二)15:30—16:30

2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

三、参加人员

公司董事长许雷先生,董事、总经理杜胜先生,董事、财务总监杨明才先生,董事会秘书李映红女士将出席本次说明会。

四、投资者参加方式

投资者可以在2017年5月23日(星期二)15:30—16:30通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com),与公司进行互动交流和沟通。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

五、联系人及咨询方式

联 系 人:卢育红 王媛

联系电话:0871-67199767

传 真:0871-67199767

邮 箱:ynctzy@163.com

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2017-076号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第八届监事会第七次会议通知及材料于2017年5月17日以邮件的形式发出,会议于2017年5月19日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士持会议,应参加会议的监事3名,实际参加会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定,对照公司重大资产重组的条件,经过自查论证后认为:公司支付现金收购宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司各70%股权及杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权(上述8家公司以下合称“标的

公司”),符合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定,公司符合进行重大资产购买的相关条件。

2、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。

公司本次重大资产购买的具体方案已经监事会逐项审议通过,详细如下:

(1)标的公司及交易对方

本次交易的标的公司及交易对方如下表所示:

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(2)交易方式

本次交易,公司拟以现金方式收购标的公司。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(3)交易对价

公司聘请上海东洲资产评估有限公司,以2016年12月31日为基准日对交易标的价值进行评估并出具了相关评估报告,标的公司的评估价值及协商确定的交易对价分别如下:

上述股权转让价款应不高于经云南省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(4)资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(5)过渡期损益的归属

标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司按照持有标的公司的股权比例承担或享有,但如因转让方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的,所发生的亏损或损失由转让方承担。具体执行方式由双方届时另行协商。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(6)人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

协议各方应当在公司向交易对方付清了第一期股权转让价款,且公司按照要求提供办理标的公司工商变更所需的全部资料后30个工作日内办理完毕标的公司的工商变更登记(备案)手续。

协议各方应严格遵守协议的各项约定,任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约,违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失,包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况,各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

(8)决议有效期

自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断,监事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

(1)本次交易拟购买的标的公司为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(2)本次交易的标的为标的公司的股权权益,交易对方(标的公司股东)合法持有该等权益,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,本次交易完成后,公司将成为所有标的公司的控股股东。

(3)本次交易标的公司具有完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易不涉及公司新增股份,本次交易完成后,公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司,实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会,不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形,本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方为标的公司的股东,包括北京银泰置地有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司(Elite Concept Group Limited),以及保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司,该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见,本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此草案出具了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问报告》。

7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案》。

就本次交易,公司与交易对方、标的公司、保证人签订了股权转让协议之补充协议,就本次交易的相关事项作出安排。

8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》。

根据本次交易的需要,公司聘请上海东洲资产评估有限公司(下称“东洲评估”)对标的公司进行评估,并出具了相关评估报告,公司监事会认为:

(1)评估机构的独立性和胜任能力

公司本次聘请的评估机构东洲评估及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益,除本次聘请外,公司与东洲评估无其他关联关系,东洲评估具有为本次交易提供评估服务的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

东洲评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书,具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。

(2)评估假设前提的合理性

本次对标的公司的评估中,东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(4)评估定价的公允性

东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,股权评估价值公允、准确。

本次重大资产购买的交易为市场化收购,本次交易对价以评估报告为依据,经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定,本次交易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次交易为市场化收购,交易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。

9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案》

公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对杭州理想银泰购物中心有限公司出具了审计报告,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为其余7家标的公司分别出具了相关的审计报告,聘请上海东洲资产评估有限公司为标的公司分别出具了相关的评估报告。

10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

(1)关于本次交易履行法定程序的说明

监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

(2)关于提交法律文件有效性的说明

监事会认为,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

11、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

12、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

(1)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务,相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续,签署相关法律文件等;

(2)根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

(3)聘请相关中介机构,为本次交易提供相应的中介服务,并决定和支付相应的中介机构服务费用;

(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(5) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整;

(6)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整,或决定是否终止本次交易;

(7)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

(8)本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

13、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于本次交易即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。(具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》第九节)。

14、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关规定的要求,公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(3)本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(5)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(6)如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(7)本人承诺,自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

15、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于终止公司2016年度非公开发行A股股票的议案》

16、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司出资参与设立城镇化并购基金的议案》。

17、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司出资参与设立契约型基金的议案》。

18、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2017年5月20日

证券代码:600239证券简称:云南城投公告编号:2017-077

云南城投置业股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年6月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年6月5日14点00分

召开地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年6月5日

至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-072号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立城镇化并购基金的公告》、临2017-073号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立契约型基金的公告》。

2、 特别决议议案:议案一、议案二

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案一、议案二

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记方式:现场登记、传真或信函方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年5月31日16:30)。

2、登记手续:法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续;自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间:2017年5月31日9:30—11:30 14:30—16:00

4、登记地点:昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、联系方式

联 系 人: 卢育红 土倩

邮政编码: 650200

联系电话: 0871-67199767

传 真: 0871-67199767

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月20日

附件1:授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。