杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-052
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2017年5月20日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于同意杭萧钢构与天保房地产开发有限公司签署钢结构住宅体系合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司的议案》。
同意公司与天保房地产开发有限公司签署钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构）合作协议，并在此基础上共同投资钢构公司，公司出资1500万元，占共同投资钢构公司的股权比例为10%。
相关事项详见2017-053《杭萧钢构关于与天保房地产开发有限公司签署合作协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司收购控股子公司广东杭萧钢构有限公司相关股权的议案》。
1、广东杭萧钢构有限公司（以下简称“广东杭萧” ）概况
广东杭萧成立于2004年1月，主营业务为钢结构工程的设计、制作、安装及其他配套工程，目前注册资本3500万元，本公司占股75%，本次收购涉及的另两名股权出让方尹卫泽、马孝平各占股12.5%。
截至2016年12月31日，广东杭萧总资产为人民币427,445,693.67元，净资产为人民币110,943,514.73元，负债为人民币316,502,178.94元（以上财务数据已经大华会计师事务所审计）。
截至2017年4月30日，广东杭萧总资产为人民币445,426,985.49元，净资产为人民币102,239,643.40元，负债为人民币343,187,342.09元（以上财务数据未经审计）。
2、本次收购情况
因尹卫泽、马孝平工作变动，公司本次股权收购价格以广东杭萧2017年4月末资产负债情况为参考，经双方友好协商，最终确定以股权转让价款1197.85万元分别向交易对方尹卫泽、马孝平先生收购其各自所持有的广东杭萧12.5%的股权，此次股权转让总价款为2395.7万元。
此次股权转让完成后，本公司持有广东杭萧100%股权。
3、本次收购对上市公司的影响
广东杭萧为本公司的控股子公司，考虑到其未来发展和战略实施，同意收购尹卫泽、马孝平先生所持股权，此次股权转让完成后，公司持有广东杭萧100%股权，本次收购符合公司整体发展战略的要求。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于同意公司控股子公司万郡房地产有限公司与瑞安市欧瑞房地产开发有限公司共同出资设立房地产开发项目公司的议案》。
同意公司控股子公司万郡房地产有限公司现金出资1800万元（占股60%）与瑞安市欧瑞房地产开发有限公司（现金出资1200万元，占股40%）共同出资设立房地产开发项目公司，项目公司暂定名为万郡房地产（瑞安）有限公司，最终以工商部门注册核定名称为准。万郡房地产有限公司已以联合体方式（万郡房地产有限公司60%，瑞安市欧瑞房地产开发有限公司40%）竞得瑞安市公共资源交易中心挂牌出让的陶南村下村自然村旧村改造地块(2017XG006号)出让地块的国有建设用地使用权，总价为4,566.2万元，该项目将采用钢管束组合结构住宅体系建造。(联合体将凭《成交确认书》于2017年6月5日前签订《国有建设用地使用权出让合同》)。
瑞安市欧瑞房地产开发有限公司，法定代表人邱曙剑，注册资本1000万元，注册地址为瑞安市锦湖街道福泉小区5幢5单元1301室，经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）；对工业、商业、房地产项目投资；受托资产管理（不含金融资产）。
公司及万郡房产与瑞安市欧瑞房地产开发有限公司均不存在关联关系。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十二日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-053
杭萧钢构股份有限公司关于与
天保房地产开发有限公司
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能等优势，成为建筑产业发展的一大方向。公司就公司钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与天保房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与呼图壁县文汇房地产开发有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司等51家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：
一、合作对方基本情况
1、公司名称：天保房地产开发有限公司
2、住所：涿州市开发区冠云东路33号
3、法定代表人：周春兰
二、协议主要内容
1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。
2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为河北省保定市内（甲方在该区域内仅设叁家合作方）。此授权区域已有一家战略合作方。
3、资源使用费支付：
（1）乙方应向甲方支付人民币3500万元（叁仟伍佰万圆整）。
（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。
4、违约责任：
（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币1000万元。
（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期30天后，对方有权单方面终止本协议。
5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。
三、协议履行对公司的影响
1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。
2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。
3、甲方出资1500万元占股10%与乙方（现金出资13500万元，占股90%）共同投资钢构公司。该投资事项需在乙方支付完3500万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。
4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。
5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。
四、协议履行的风险分析
1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。
2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。
3、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续技术使用费的收取存在不确定性。
4、受共同投资钢构公司经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。
五、备查文件
甲乙双方签订的《合作协议》。
杭萧钢构第六届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十二日
