（上接11版）

（上接11版）

公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的《公司章程（草案）》中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

2、公司控股股东以及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人俞正元作出如下承诺：

（1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

（3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

七、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

公司2017年2月25日召开的2016年年度股东大会，决议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后有关股利分配的主要规定如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；

2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

此外，公司2015年第一次临时股东大会还审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，对公司上市后未来三年股利分配具体规划做出了进一步的安排。

八、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

（一）宏观经济环境变化风险

电缆附件是输配电设施的配套产品，其需求与电网建设、电源建设、交通基建等国民经济基础设施发展紧密相连，因此电缆附件的行业发展与国民经济的景气程度有较强的相关性。“十二五”期间，我国宏观经济环境总体平稳，城市化进程不断提升，电力、高铁等基础设施建设不断加速，为电缆附件制造企业带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，基础设施投资放缓，将可能影响电力电缆附件行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。

（二）市场竞争风险

作为连接电力电缆的关键设备，本行业下游客户对电缆附件产品的安全性、产品质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争将会日益加剧。除此之外，国外竞争对手通过股权合作或投资建厂等方式进入国内市场，也将加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在产品质量、行业地位、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

（三）电力行业投资趋缓风险

公司目前的电缆附件产品主要应用于电力系统建设特别是电网建设，公司产品市场需求与我国电力系统建设投资规模高度相关。近年来，我国电网工程建设投资额从2008年的2,895亿元增长到2015年的4,603亿元，年复合增长约7%，呈稳步增长态势，带来了电缆附件市场规模的提升。报告期内，电力行业是公司最重要的收入来源和利润来源，未来如果我国电力行业尤其是电网建设投资趋缓，规模出现较大幅度的下降，则可能对公司未来的经营业绩带来不利影响。

（除特别说明外，招股意向书摘要释义与招股意向书一致。）

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司前身为长沙电缆附件有限公司，成立于1997年12月23日。2011年11月29日，长缆有限召开股东会，同意长缆有限整体变更设立为股份有限公司。根据天健所湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2011]604号），长缆有限以2011年9月30日经审计账面净资产285,038,472.43元为基础，折合为公司股份60,206,372股，剩余部分计入资本公积。2011年12月19日，公司取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号430193000005341）。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司依法整体变更为股份公司后，总股本为60,206,372股，发起人为长缆有限的原25名股东。各发起人均以其在长缆有限所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为102,934,029股，公司此次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3,500万股，占发行后总股本的25.37%。发行前后公司股本变化如下：

单位：股、%

■

（二）发行人前10名股东

本次发行之前，公司共有182名股东，前10名股东持股情况如下表：

单位：股、%

■

（三）公司前10名自然人股东及其在发行人单位任职情况

截至招股意向书摘要签署日，公司前10名自然人股东在公司任职情况如下：

单位：股、%

■

（四）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，发行人部分自然人股东之间存在夫妻关系，具体情况如下：

单位：股、%

■

除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务

公司系专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，拥有50多年电缆附件生产经验，具备500kV及以下各电压等级交直流全规格超高压、高压及中低压电缆附件及配套产品的生产能力。

（二）公司的主要产品及用途

作为国内电缆附件行业的骨干企业，公司拥有完整的产品线，主要产品包括超高压电缆附件、高压电缆附件、中低压电缆附件以及其它产品及服务等。公司产品已广泛应用于包括北京、上海、深圳等地电网改造工程在内的特大型、大型城市输配电网改造，包括秦山、大亚湾、岭澳核电站二期等在内的核电工程项目建设，包括北京、上海、广州等在内的主要城市轨道交通项目建设，包括武广高铁、沪昆高铁等在内的干线高铁项目建设以及北京奥运会场馆电力建设、广州亚运会场馆电力建设、三峡工程、厦门柔性直流输电科技示范工程等国家重点工程建设，是电力、轨道交通、高铁等基础设施建设领域电力线路中必不可少的关键产品。

（三）公司的产品销售模式及渠道

公司主要通过直销、买断式经销和合作开发模式实现产品的销售。

（四）公司产品所需的主要原材料

公司产品所需的主要原材料包括金属材料、化工材料、外购零配件及其他材料。上述原材料均为市场化产品，供应充足，公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司创建于1958年，是国内专业生产电缆附件历史最长、品种规格最齐全的骨干企业之一。公司在电缆附件领域处于国内技术领先水平，拥有成熟的自主研发实力和完善的研发创新体系，是国内少数在品牌和技术方面可以和国外知名厂商竞争的电缆附件生产企业之一。

一般而言，电压等级越高，对产品技术的要求也越高。中低压电缆附件的技术门槛较低，设备工艺简单，国内有能力生产的厂家众多，市场竞争相对激烈。高压、超高压产品市场与中低压产品相反，国内具备110kV、220kV及以上高压、超高压电缆附件生产能力的企业数量较少，竞争环境相对宽松。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司共拥有15处房产，具体情况如下：

■

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人拥有的土地使用权如下：

■

2、专利

截至招股意向书摘要签署日，公司拥有已获授权专利49项，其中发明专利2项，实用新型专利47项。

3、商标

截至招股意向书摘要签署日，公司拥有4项商标，其中 “长缆”商标，为中国驰名商标。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至招股意向书摘要签署日，除持有本公司的股权外，公司控股股东和实际控制人俞正元先生没有参股或控股其他企业，未有直接经营其他业务，也没有其他任何生产经营性资产，与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、报告期内的经常性关联交易

报告期内，公司因独立董事杨黎明同时担任金杯电工股份有限公司（以下简称：“金杯电工”）的独立董事，按照深圳证券交易所相关规则，公司向金杯电工及其下属公司的采购成为关联交易。金杯电工系在深圳证券交易所中小板上市的公司，公司向金杯电工及其下属公司采购电线电缆，用于电缆附件及成套设备生产，具有真实商业背景。金杯电工及其下属公司通过合格供应商评审成为公司供应商，公司与其交易按照市场化原则进行，定价公平、合理。除独立董事杨黎明同时担任金杯电工的独立董事外，公司与金杯电工及其下属公司之间不存在其它关联关系。

报告期内，公司向金杯电工及其下属公司采购情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，除上述交易及支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司不存其它在经常性关联交易。

2、报告期内的偶发性关联交易

报告期内，公司发生的偶发性关联交易为实际控制人为公司取得银行借款以及银行授信提供保证担保，上述担保已履行完毕。除上述已履行完毕的担保外，报告期内发行人不存在其他偶发性关联交易。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司的关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

4、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见

为严格执行中国证监会关于规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公开、公正原则，发行人在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易决策权限和决策程序等做出了规定，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。

公司独立董事对报告期内关联交易了发表独立意见，认为：“公司与关联方之间的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害发行人及股东利益的行为。”

七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况

■

八、控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东和实际控制人为俞正元先生。俞正元先生持有公司46,860,025股，占公司股本总额的45.52%，现任本公司董事长，其简介见上表。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人的财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）经注册会计师核验的公司报告期的非经常损益明细表

单位：元

■

（三）公司报告期的主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析1、发行人的财务状况分析

（1）资产结构分析

单位：万元、%

■

截至2016年12月31日，公司资产总额为101,092.30万元，其中，流动资产总额为76,739.82万元，占总资产的比重为75.91%；非流动资产总额为24,352.48万元，占总资产的比重为24.09%。公司资产结构中流动资产的比重，符合电缆附件行业公司经营的实际情况。报告期内，公司资产结构稳定、合理，流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，资产流动性好，可变现能力较强。

（2）负债结构分析

单位：万元、%

■

截至2016年12月31日，公司负债总额为29,527.04万元，包括流动负债和非流动负债。

2、现金流量分析

单位：万元

■

2014年、2015年和2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,625.73万元、6,352.44万元和11,198.41万元，2014年-2016年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且数额较大，显示公司报告期内经营活动现金流量良好。2014年，公司经营活动产生的现金流量，与公司净利润基本匹配。2015年，公司经营活动现金流量较净利润相差4,570.85万元，主要原因一方面系应收账款等经营性应收项目继续增加；另一方面系当年应交税费、预收款项等经营性应付项目减少所致，符合公司实际经营情况。2016年，公司经营活动现金流较净利润相差323.11万元，主要原因系应收账款继续增加所致。

3、盈利能力分析

（1）报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元、%

■

公司营业收入主要来自于电缆附件及成套产品的销售， 2014年、2015年和2016年主营业务收入占营业收入的比例分别为87.95%、95.81%和96.85%。

（2）公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

（下转13版）