安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本公司长期主体评级为AAA，本期债券评级为AAA，本次公司债券将面向合格投资者公开发行。发行人截至2016年12月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为7,178,514.10万元，其中归属于母公司所有者权益合计6,307,726.45万元。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为138,031.90万元（2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。投资者投资本期债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

二、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

三、本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

四、本公司的各项业务主要依托本部及各控股子公司开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第六节财务会计信息”中，主要以合并财务报表来进行财务分析。同时，2015年，原安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“原高速集团”）吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司（以下简称“原交投集团”），组建安徽省交通控股集团有限公司。为保持数据的可比性，便于投资者比较分析，若无特殊说明，本募集说明书中，发行人2014年合并财务数据及财务指标来自瑞华会计师事务所出具的安徽省交通控股集团有限公司2014年度备考合并财务报表。

五、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，致使评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

同时，根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债券存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际将对其进行跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、根据《公司章程》规定，公司董事会成员应为9人。由于公司完成合并重组时间不久，目前董事会成员2人。公司正在进行董事会成员的委任，名单有待安徽省国资委按照干部管理权限确定。发行人董事会成员的缺位虽然不会影响公司的经营决策，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。

八、根据《公司章程》规定，发行人设监事会，成员为5名，其中一名为职工代表监事。由于发行人重组合并完成不久，发行人监事会成员现为4 名，暂缺1 名职工代表监事需召开职工代表大会选举产生。鉴于本期公司债券的方案制定及审批无需通过监事会，故发行人暂缺1 名职工代表监事的情形不会对本期公司债券的发行产生不利影响，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。

九、2015年5月，发行人合并重组工作全部完成。安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司，安徽省高速公路控股集团有限公司在合并重组的基础上，变更登记为安徽省交通控股集团有限公司，并于2015年5月7日完成工商登记相关工作，领取了相应证照。接下来的重组整合过程对发行人的管理、协调、人员和资源配备提出了更高的要求，能否对下属子公司及各业务板块进行统一的发展规划并形成有效的控制管理，这对发行人的经营管理能力提出了较高的要求。因此发行人有可能面临一定的重组整合风险。

十、高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来公司建设高速公路规模逐步扩大，资金需求量较大，资产负债率较高。近三年公司资产负债率分别为67.12%、68.08%和67.19%，保持较高水平。公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。

十一、公司目前正在进行多个高速公路项目及房地产项目建设，预计2017-2019年高速公路建设项目总投资462.97亿元，预计2017-2019年房地产项目总投资63.97亿元，两者合计达526.94亿元。高速公路建设及房地产开发的行业特点决定了本公司资本支出较大，对资金需求较大，因此公司将面临总体债务压力较大的风险。

十二、公司向银行申请借款时，采取质押担保方式整体占比较高，质押标的为公司相应高速公路的收费权。截至2016年末，公司受限资产价值为8,852,283.72万元。一旦出现公司不能按时偿还银行借款本息，可能涉及到收费权的变更，对发行人偿付本次公司债券本息产生一定影响。

十三、近三年，公司的流动负债余额分别为389.16亿元、393.76亿元和423.95亿元，流动负债余额较大。公司的流动负债主要集中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动性负债等科目。近三年及一期，公司相应的流动比率分别为0.63、0.71和0.67，速动比率分别为0.36、0.43和0.40，因此，公司的短期偿债能力一般，面临着短期偿债压力较大的风险。

十四、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于长江经济联合发展（集团）股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《长江经济联合发展（集团）股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、发行人拟发行总规模20亿元公司债券事项于2016年8月4日经发行人集团公司办公会第74次会议审议通过，并于2016年8月15日经安徽省国资委“皖国资产权函【2016】533号文”批复同意。

2、本次债券于2017年4月21日经中国证监会“证监许可【2017】547号”文核准公开发行，核准规模为【20】亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券全称：安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（品种一简称【皖交控01】，品种二简称【皖交控02】）。

2、发行规模：本期债券发行规模10亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

5、担保情况：本期债券为无担保债券。

6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内保持不变。

7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种一利率上调权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、超额配售选择权：发行时发行人和主承销商将根据申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由发行人和主承销商在基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。基础发行规模和超额配售部分均引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

11、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

12、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

13、发行对象：符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

14、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。

17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、起息日：2017年【5】月【24】日。

19、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的【5】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息））。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的【5】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息））。

20、兑付日：本期债券的兑付日为【2022】年【5】月【24】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为【2020】年【5】月【24】日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

22、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

25、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。

27、募集资金专项账户：

账户名称：安徽省交通控股集团有限公司

开户行：平安银行合肥分行营业部

银行账户：15448888888880

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。

30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市交易安排

1、上市交易地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2017年5月22日

3、发行首日：2017年5月24日

4、预计发行期限：2017年5月24日至2017年5月26日

5、网下申购期：2017年5月24日至2017年5月25日

6、发行结束日：2017年5月26日

本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：安徽省交通控股集团有限公司

法定代表人：乔传福

住所：合肥市高新开发区望江西路520号

办公地址：合肥市高新开发区望江西路520号

联系人：陈蓉

电话：0551-63738076

传真：0551-63738101

（二）主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：周杰、吴明浩、杨银松

电话：021-38676666

传真：021-50688712

（三）发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所

负责人：张晓健

住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼

办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼

经办律师：张晓健、王炜

电话：0551-62620429

传真：0551-62620450

（四）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：杨剑涛

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

签字注册会计师：何晖、徐远

电话：0551-62586988

传真：0551-62586998

（五）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

评级人员：杨绪良、刘士楠、刘蔚

电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）债券受托管理人、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：周杰、吴明浩、杨银松

电话：021-38676666

传真：021-50688712

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：平安银行股份有限公司合肥分行

负责人：张勇

住所：合肥市东流路999号新城国际D座

办公地址：合肥市东流路999号新城国际D座

联系人：叶永斌

电话：0551-62858027

传真：0551-64565093

（八）国泰君安募集资金收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十）本期债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：（021）38874800

传真：（021）68870311

五、认购人承诺

(下转15版)

安徽省交通控股集团有限公司

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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安徽省交通控股集团有限公司

（住所：合肥市高新开发区望江西路520号）

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：年月日