山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

SHANDONG HUIFA FOODSTUFF CO.,LTD.

（诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

发行人保荐机构民生证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东惠发投资承诺：

自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理所持有的惠发食品股份，也不由惠发食品回购该股份。惠发食品股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于其首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果惠发食品在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于其首次公开发行股票的发行价，本公司持有的惠发食品股份锁定期限将自动延长6个月。

公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：

自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。在上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）其他股东承诺

公司股东李衍美承诺：

自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。

公司股东正和昌投资、弘富投资、黄娟承诺：

自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起12个月内，本公司/本中心/本人将不转让或委托他人管理所持有的惠发食品的股份，也不由惠发食品回购该等股份。

（三）控股股东惠发投资的其他股东承诺

持有惠发投资股份的公司副总经理郑召辉（实际控制人关联人）、赵瑞霞（实际控制人关联人）承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月；本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

持有惠发投资股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的张庆玉、宋彰伟、魏学军、刘玉清、张英霞、王瑞荣承诺：

自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月；本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）未履行上述承诺的约束措施

作出上述承诺的主体承诺：若本人/本公司/本中心未履行上述承诺，本人/本公司/本中心持有的惠发食品股份的锁定期限将自动延长6个月；在惠发食品股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归惠发食品所有，本人/本公司/本中心将在获得收益的5日内将上述收益支付到惠发食品指定账户；如果因未履行上述承诺事项给惠发食品或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本中心将依法向惠发食品或其他投资者承担赔偿责任。

二、持股5%以上股东持股意向以及减持意向

（一）控股股东、实际控制人持股意向以及减持意向

公司控股股东惠发投资承诺：

所持惠发食品股份在锁定期满后两年内，如本公司因自身资金需求、实现投资收益、惠发食品股票价格波动等原因，在不影响对惠发食品控制权以及不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持惠发食品公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本公司持有惠发食品老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。

实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：

本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不影响对公司控制权以及不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）其他持股5%以上股东持股意向以及减持意向

公司股东李衍美承诺：

本人直接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。

公司股东正和昌投资、弘富投资承诺：

自所持惠发食品股份锁定期满后两年内，在遵守相关证券监管规则且不违背相关承诺的前提下，本公司/本中心将根据自身的资金需求、投资安排等原因减持所持有的惠发食品在公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本中心持有惠发食品老股数量的100%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。

（三）未履行上述承诺的约束措施

作出上述承诺的主体承诺：若本人/本公司/本中心未履行上述承诺，本人/本公司/本中心持有的惠发食品股份的锁定期限将自动延长6个月；在惠发食品股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归惠发食品所有，本人/本公司/本中心将在获得收益的5日内将上述收益支付到惠发食品指定账户；如果因未履行上述承诺事项给惠发食品或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本中心将依法向惠发食品或其他投资者承担赔偿责任。

三、稳定股价预案

（一）启动股价稳定预案的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），公司应按照本预案规定启动稳定股价措施，并依法履行信息披露义务。

（二）股价稳定预案的具体措施

公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。稳定公司股价的具体措施为公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持股份。

1、公司回购股份

公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会应在股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内作出回购股份的议案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购资金为自有资金；回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产；单次用以回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如一个会计年度内多次触发上述需要采取股价稳定措施条件的，用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，在本年度内公司可无需再履行回购股份稳定股价的义务。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

当采取公司回购股份的稳定股价方案实施完毕仍然触发股价稳定措施启动条件，则公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照有关规定披露股份增持计划。在公司披露股份增持计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持计划。

控股股东、实际控制人增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；单次用以增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司获得现金分红金额的20%；如一个会计年度内多次出现控股股东、实际控制人通过股份增持稳定股价的，则单一年度用以增持股份的资金金额不超过其上一年度从公司获得现金分红金额；超过上述标准的，在本年度内，控股股东、实际控制人可无需再履行增持公司股份稳定股价的义务。

3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票

当采取上述股价稳定措施均实施完毕仍然触发股价稳定措施启动条件的，董事、高级管理人员则应依照相关法律规定在10个交易日提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），公司应按照有关规定披露股份增持计划。在公司披露股份增持计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持计划。

董事、高级管理人员通过二级市场增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；单次用以增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%；如一个会计年度内多次出现董事、高级管理人员通过股份增持稳定股价的，则单一年度用以增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%；超过上述标准的，在本年度内，董事、高级管理人员可无需再履行增持公司股份稳定股价的义务；不在公司领取薪酬的董事以及公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员参照前述董事、高级管理人员的增持原则；且公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）股价稳定措施终止

自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施实施完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。

（四）股价稳定措施的约束措施

公司在启动股价稳定措施的条件满足时，未采取上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员能履行、确已无法履行或无法按期履行稳定股价的方案的，公司将及时披露相关信息。

四、关于招股意向书信息披露的承诺

（一）发行人就招股意向书信息披露的承诺

发行人承诺：

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的30日内制定股份回购方案，并提交公司董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日起30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。

如本公司招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人就招股意向书信息披露的承诺

控股股东、实际控制人承诺：

如惠发食品招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在相关事实被中国证监会认定或处罚决定后的30日内督促惠发食品启动股份回购措施，并在惠发食品董事会、股东大会审议回购方案的相关议案中投赞成票；且本公司/本人将依法回购已转出的原限售股份。回购价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息，如遇除权除息等事项，则回购价格相应调整，回购股份包括已经公开发售的原限售股份及其派生股份。

如惠发食品招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，本公司/本人则将在惠发食品股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在惠发食品处获得股东分红，且不得转让本公司/本人持有的惠发食品的股份，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或者赔偿措施并实施完毕为止。

（三）董事、监事、高级管理人员就招股意向书信息披露的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，且本人持有的公司股份将不得转让（如有），直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。

（四）中介机构的承诺

发行人保荐机构民生证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师锦天城律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。

发行人审计机构及验资复核机构和信会计师事务所、资产评估机构正源和信资产评估公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、利润分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

根据本公司于2015年5月6日通过的2014年年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司发行前的滚存未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配。

公司以现金方式分配股利的具体条件如下:公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟建设项目、购买资产或设备、对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且超过5,000万元以上的事项。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此外，公司还制定了《山东惠发食品股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）》，并经2014年年度股东大会审议通过。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”的下列风险

（一）食品质量安全风险

公司主要从事丸制品、肠制品、油炸品和串制品等速冻调理肉制品的研发、生产和销售，上述产品属于人们日常饮食生活的快速消费品。如果公司产品出现食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果速冻调理肉制品行业其他企业出现严重的食品质量安全问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，对行业持续增长产生一定抑制作用，进而影响到公司的经营业绩。

（二）市场竞争加剧风险

速冻调理肉制品行业经过最近几年的快速发展，市场份额呈现逐年集中的趋势，行业内的大型企业已从最初的低价竞争为主，开始转向以产品质量、品牌、销售渠道、研发实力为主的综合实力竞争，并纷纷开始投资进行产能扩张和市场布局。此外，三全食品、思念食品等传统的速冻米面食品企业和众多的中小企业也涉足速冻调理肉制品行业，且不断有新的竞争者加入抢占市场份额。因此，速冻调理肉制品行业的竞争有逐渐加剧的趋势。如果公司不能抓住行业快速发展的战略机遇，扩大生产规模、提高研发能力、加强销售网络建设，将会对公司的生产经营造成一定影响。

（三）第三方付款的风险

报告期内，公司销售回款存在第三方付款的情况。第三方付款发生时，如果经销商未将第三方付款人提前交由公司备案或通知公司，公司不能及时取得付款方或代付款方的确认，在公司预收款发货模式下，会导致公司不能按客户要求发货，影响正常生产经营。同时，如果款项性质不能准确确认，容易导致公司款项、应收应付项目的混乱，加大公司财务管理的难度。

（四）短期内净资产收益率下降的风险

本次公开发行股票后，公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（五）募投项目固定资产折旧、销售费用和管理费用增加导致利润下滑的风险

未来，因本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，公司将新增较高的固定资产折旧。此外，此次募集资金项目涉及营销网络，建成投入运营后公司将新增较高的销售费用和管理费用。由于募集资金投资项目在初期产生的收入及利润较少，可能无法弥补当期新增的折旧及费用，因此公司在项目前期存在经营业绩下滑的风险。项目进入稳定运营期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增固定资产折旧、销售费用和管理费用也会较大程度影响公司的盈利水平。

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由山东惠发食品有限公司（以下简称“惠发有限”）整体变更设立的股份有限公司，有限公司以截至2012年4月30日经审计净资产223,149,563.93元为基础，折为股本9,000万元，其余部分计入资本公积，由发起人按出资比例共享。2012年6月25日，公司取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370700400009405的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为公司前身惠发有限的六名股东，即山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）、惠增玉、李衍美、正和昌投资有限公司（以下简称“正和昌投资”）、北京弘富成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘富投资”）、黄娟，各发起人以其持有的截至2012年4月30日有限公司的权益额出资。

三、有关发行人股本的情况

（一）发行人的股本结构

本次发行前公司股本为9,000万元，本次公司公开发行新股数量不超过3,000万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。

公司自整体变更设立以来股本结构未发生变化，发行人股本中不存在国有股份或外资股份，各股东的持股情况如下：

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（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司实际控制人之一惠增玉先生直接持有本公司26.46%的股份，同时还持有公司控股股东惠发投资79.91%的股权。此外，本公司自然人股东李衍美女士为惠增玉先生的母亲，直接持有本公司16.31%的股份；惠增玉先生的配偶赵宏宇女士持有惠发投资10.00%的股权，惠增玉先生的妹夫郑召辉先生持有惠发投资1.04%的股权，惠增玉先生的妻妹赵瑞霞女士持有惠发投资0.78%的股权。

本公司股东正和昌投资和弘富投资之间存在关联关系，正和昌投资高级管理人员谢国满的配偶艾河为弘富投资有限合伙人。正和昌投资和弘富投资分别持有公司6.58%的股份。

除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

参见本招股意向书摘要“第一节/一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

发行人的主营业务为速冻调理肉制品的研发、生产和销售。

公司速冻丸类制品主要产品包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，目前公司已成为国内大型速冻调理肉制品生产基地。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品以经销商模式销售为主，商超模式和终端直销模式为辅。主要零售市场渠道以现代农贸批发市场销售及商场、超市、便利店等现代零售终端为主，业务市场为学校、医院等机关单位食堂、餐饮酒店等。

（三）主要原材料情况

公司生产所需原材料主要为肉类、粉类、鱼糜等。山东省为农业大省，诸城市为国内重要的农产品集散基地，公司周边区域畜牧业和屠宰工业发达，为原材料供应提供了充足的保障，公司与主要原材料供应商均建立了稳定的合作关系。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

目前速冻调理肉制品行业内企业众多，市场集中程度较低，每家企业所占市场份额都较为有限，行业内没有形成全国性的垄断企业，市场份额较大的企业主要为本公司、福建安井食品股份有限公司、海霸王（汕头）食品有限公司、海欣食品股份有限公司等。

根据中国医药报的数据显示，2014 年，全国规模以上速冻食品加工企业主营业务收入 782.28 亿元（数据来源：《中国医药报》之《冷冻食品：产品创新 维度拔高》，2015年9月24日第007版）。公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，公司2014年主营业务收入约为9.8亿元，以此估算，2014年公司在国内速冻食品行业的市场占有率约为1.25%。

五、发行人资产权属情况

本公司各项资产独立完整，权属明晰，公司拥有生产经营所需的土地、房屋、机器设备和商标等资产。

（一）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下表：

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（二）房屋产权

截至本招股意向书摘要签署日，公司与生产经营有关的主要房屋建筑物具体情况如下表：

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（三）商标权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有315项注册商标的合法所有权，其中公司本部279项，和利发展27项，润农发展9项。

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

保荐机构（主承销商）

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