金科地产集团股份有限公司
2016年年度权益分派实施公告

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-050号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年年度权益分派方案已获2017年4月19日召开的2016年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、股东大会审议通过利润权益分派方案等情况

1、公司2016年度利润分配方案已获2017年4月19日召开的2016年年度股东大会审议通过，方案具体内容为：以总股本5,343,368,316股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）。上述股东大会决议公告刊登于2017年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn)。

2、自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。

3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案是一致的。

4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

二、本次实施的利润分派方案

本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本5,343,368,316股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.80元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.00元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.40元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.20元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

三、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2017年5月25日，除权除息日为：2017年5月26日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2017年5月25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年5月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：股权激励限售股。

3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

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在权益分派业务申请期间（申请日：2017年5月16日至股权登记日：2016年5月25日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

六、限制性股票回购价格的调整情况

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：在本计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司 2016 年年度利润分配方案实施后，尚未解锁首次授予的限制性股票的 回购价格应由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.62元/股调整为 2.42 元/股。本次限制性股票回购价格的调整，需经公司董事会审议通过后执行。

七、有关咨询办法

咨询机构：公司证券事务部

咨询地址：重庆两江新区春兰三路1号地勘大厦

咨询电话：023-63023656

咨询联系人：徐国富、袁衎

传真电话：023-63023656

八、备查文件

1、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；

2、第九届董事会第四十三次会议决议；

3、2016年年度股东大会决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月二十二日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-051号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部《关于对金科地产集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第148号）。公司对深交所问询事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

问询1.年报显示，公司新能源业务方面，截止报告期末，新能源项目资产总额为259,054.52万元、净资产为92,511.49万元，2016年营业收入为14,081.28万元，同比增长15.4%。报告期，公司推进20万千瓦景峡项目的开工建设，全年累计投资5.6亿元，约完成投资进度36%。2015年年报显示，报告期内，景峡风电项目获得新疆发改委核准，该项目总装机规模为20万千瓦，项目总投资15.65亿元。山东五莲中至光伏发电项目获得山东日照市发改委登记备案，该项目总装机容量为2万千瓦，项目总投资1.53亿元。同时，根据2014年12月23日《中国证券报·中证网》在《金科股份新能源首个项目落地未来五年新能源总投资将达500亿》一文报道，公司时任董事会副主席宗书声在接受记者采访时表示：“根据公司新能源战略规划，未来1年时间，公司将主要采取并购等方式使装机容量达到150万千瓦的目标，总投资规模达100-120亿；未来3至5年，装机容量达到500万千瓦，总投资规模达到400亿至500亿。”请公司：（1）列表披露公司从进入新能源领域至今投资的所有项目情况，包括不限于项目名称、投资时间、项目完工情况、公司持有权益比例、预计总投资金额、已投入金额、营业收入、营业成本、毛利率等；（2）请公司核查此前公告披露内容中涉及新能源投资规模相关内容是否与公司时任董事会副主席宗书声接受采访时表述内容一致，如是，请索引公告内容，如否，请说明宗书声对于公司新能源业务投资规模相关表述是否存在夸大，是否构成误导性陈述，是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第2.8条、第2.14条的规定；（3）如公司认为上述媒体报道涉及内容不属实的，请发布澄清公告。

回复：

（1）公司新能源投资概况

为了在做大做强房地产主业的同时，寻求新的利润增长点，提升公司盈利能力，经2014年10月13日召开的公司第九届董事会第八次会议审议，公司决定投资新能源产业，并发布《关于投资设立新能源公司的公告》。截止目前，公司从进入新能源领域至今投资的项目情况如下：

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注1：该金额为备案登记的项目总投资金额。

注2：系自公司对新疆新能源公司并购日2014年12月31日至2017年4月30日期间的累计收入、成本和毛利率情况。

其中，新疆哈密烟墩第六风电场20万千瓦项目，为公司于2014年12月收购新疆华冉东方新能源有限公司（以下简称“华冉东方”）所获得，该项目运行情况如下：

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2015年7月，华冉东方全资子公司申请的新疆哈密景峡二C风电场20万千瓦风电项目获得政府相关部门核准。截至目前，该项目正在平稳建设过程中，预计今年底能竣工发电。

2015年11月，公司出资2亿元与他人共同设立新能源产业基金，该基金采取双GP的方式设立，认缴出资总额为4.01亿元，由全体合伙人缴纳。截至目前，该基金运行正常。

（2）公司新能源投资信息披露情况

自投资新能源项目以来，公司均严格按照信息披露相关规定对新能源投资有关应披露信息进行了临时公告，在相关定期报告详细披露了新能源投资进展情况以及发展思路等。同时，在相关信息披露中，公司对新能源投资进行了充分风险提示，风险提示情况如下：

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自2014年10月涉足新能源至今，公司共披露了涉及新能源投资的临时公告和定期报告共计12次，具体披露情况如下：

《关于投资设立新能源公司的公告》（公告编号：2014-105号），《关于投资设立新能源公司的补充公告》（公告编号：2014-113号），《关于投资设立新能源公司的进展公告》（公告编号：2014-115号），《关于收购新能源项目公司股权的公告》（公告编号：2014-148号），《关于收购新能源项目公司股权的进展公告》（公告编号：2014-149号），《2014年年度报告》，《关于新增20万千瓦风电项目获得核准及2万千瓦光伏项目准予登记备案的公告》（公告编号：2015-063号），《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》、《关于投资设立新能源产业基金的公告》（公告编号：2015-115号、116号），《关于签署股权转让协议之补充协议的补充公告》（公告编号：2015-124号），《2015年年度报告》，《2016年年度报告》。

据中国可再生能源学会等机构发布的相关报告显示，2011-2013年新疆地区弃风限电率（弃风限电是风机处于正常状态且具备发电条件的情况下，电力调度机构直接调度风机降负荷或暂停发电的现象。在公司风电项目装机容量固定且风机具备发电状态时，弃风限电率越高，公司上网电量越少，进而影响公司主营业务收入。）分别为5.20%、4.29%、5.23%，明显低于全国平均水平，公司2014年收购的华冉东方新疆烟墩风电项目当年限电率仅为2.03%。

在此背景下，公司董事会经过对行业情况进行多次论证和分析后认为，随着全球气候变暖和我国雾霾天气的加重以及人们环保意识的加强，使用清洁能源和可再生能源是大势所趋，行业短期主要面临的弃风限电风险随着国家政策的陆续出台会得到好转，不会存在弃风限电率持续居高不下的风险。根据当时公司的统计分析发现，2012年系全国弃风限电最为严重的一年，弃风限电率高达17.2%，为历年最高水平； 2013年，在政府部门、电网公司和业界的共同努力下，全国弃风率开始下降，弃风限电率为10.7%； 2014年，全国的弃风限电问题得到进一步好转，弃风限电率仅为8%，达近年来最低值。董事会认为若烟墩风电项目保持上述限电水平，将为公司每年增加较大的业绩，若进一步投资新项目，对未来公司盈利将产生积极影响，增强公司持续盈利能力及综合竞争能力。

因此，在2014年年度报告中，公司结合行业发展形势以及公司实际情况，提出“新地产+新能源”的发展战略，其中新能源方面实施“风光并举、多点开花战略”，以风力发电和光伏发电为主，寻求光热薄膜发电等新领域发展机会，通过并购和自建等方式，实现新能源业务的超常规高速发展；力争未来3-5年内，实现风能、光伏发电等装机容量达5GW，形成约400亿元的投资规模。

2015年，由于全社会用电量增长乏力，各地弃风限电加剧。据国家能源局统计数据显示，风力资源较好的甘肃、新疆当年弃风率分别高达39%、32%。同时，受新疆电网大力建设外送通道及全疆环网建设，全网的电力输送受到影响；再加上国网新疆电力公司电力调度控制中心多次发布关于电网振荡扰动源分析试验、电网重要设备和天中直流检修、电网调峰的通知等华冉东方公司不可抗力因素影响，导致公司烟墩风电项目当年限电严重，限电率从2014年度的2.03%骤升至48.27%。在此情况下，公司如果继续大力投资新能源，势必对公司造成重大不利影响。

鉴此，在2015年年度报告中，公司用专门章节对新能源的进展情况进行了详细披露，同时本着对全体投资者负责的精神，避免盲目扩大投资给公司带来损失，适时调整发展思路，提出了“新能源业务稳步发展”的发展策略。公司据此放缓了新能源业务发展步伐。

在2016年年度报告中，公司同样对新能源业务进展情况进行了充分披露，同时针对行业弃风限电问题依然严重、财政补贴到账缓慢等行业现状，以及公司烟墩风电项目限电率仍高达47.4%，提出了“适时调整新能源发展战略，审慎拓展新能源项目”发展策略，重点做好已有项目的运营管理和施工建设。

对于公司发展战略以及投资计划，公司在上述各年度报告的重要提示中，均明确提示“所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成为公司投资者的实质性承诺，敬请投资者注意风险”。

综上所述，经公司核查，公司不存在违反信息披露相关规定的情形，公司时任董事会副主席宗书声先生接受采访时表述内容与公司相关公告披露内容中涉及新能源投资规划相关内容基本一致，不存在误导性陈述的情形。

问询2.年报显示，公司全资子公司江阴金科与江苏恒元于2011年1月合资成立吴江金科共同开发“廊桥水岸”项目，江阴金科和江苏恒元各持有吴江金科50%的股权，由江阴金科负责吴江金科经营管理，后于2013年10月，改由江苏恒元负责开发经营管理。公司对吴江金科其他应收款计提坏账准备的方法由账龄分析法改为按单项金额重大并单项计提坏账准备核算。本期通过单独测试，对该款项全额计提减值准备。请公司补充披露：（1）江苏恒元的产权结构及实际控制人，并说明其是否与上市公司存在关联关系；（2）公司的回款计划、措施及回款可能性大小；（3）2013年10月，吴江金科改由江苏恒元负责开发经营管理的具体原因。

回复：

（１）2014年10月16日，吴江金科扬子置业发展有限公司（以下简称“吴江金科”）股东江苏恒元房地产发展有限公司（以下简称“江苏恒元”）将其持股转让给江阴乐新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐新投资”），变更后股权结构如下：

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经核实，乐新投资及其股东与公司均不存在关联关系。

（２）根据公司全资子公司江阴金科房地产开发有限公司（以下简称“江阴金科”）与江苏恒元签订的《项目合作开发协议》、《项目合作开发补充协议》及《项目合作开发补充协议（二）》的相关规定，吴江金科为公司联营企业。截止2016年12月31日，公司对吴江金科的其他应收款期末账面余额为6,549.59万元（具体情况详见公司公告2014-067号、2014-110号），均系股东借款对应的应收未收利息。

2016年度，鉴于吴江金科受区域市场行情及当地房地产调控政策的影响，所开发项目本期亏损为26,676.39万元且预计项目结算业绩也将出现亏损，根据《项目合作开发补充协议（二）》相关利息收取条款的约定，经过单项减值测试后全额计提减值准备。

根据《项目合作开发协议》及其相关补充协议的约定，上述款项能否收回取决于项目公司的盈利情况，而项目公司的盈利情况受国家宏观政策、房地产市场等多种因素的影响，存在较大不确定性。公司将根据《项目合作开发协议》及其相关补充协议的约定和吴江金科《公司章程》的规定积极履行股东权利，积极关注项目的销售及盈利情况，及时跟踪项目结算业绩的预计变化情况，加强与合作方的沟通协调，努力减少项目公司经营亏损，提升经营业绩情况及偿债能力，尽力减少投资损失。

（３）吴江金科项目合作初期，根据江阴金科和江苏恒元达成的合资合作协议和相关约定，由江阴金科对吴江金科进行日常生产经营管理和决策，但在日常管理过程中，双方股东对于吴江金科项目的开发思路、销售价格和成本控制管理等生产经营决策存在较大分歧。后经多次友好协商，江阴金科于2013年10月30日与江苏恒元签订《项目合作开发补充协议》，约定吴江金科改由江苏恒元负责开发经营管理，江苏恒元享有财务和经营决策权，自此吴江金科不再纳入本公司合并报表范围，变为本公司联营企业。

问询3.年报显示，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇同意在2016年度根据公司的经营需要，为公司向金融机构借款提供融资担保。公司视具体情况分别以担保余额按不超过1%或不超过0.7%的费率向其支付担保费，并且 2016 年度向其支付担保费总额不超过2,500万元人民币。本报告期初，上述担保人为公司提供的担保余额为170.93亿元。本期公司累计结算支付金科投资及黄红云、陶虹遐夫妇融资担保费2,500万元。请公司结合担保费的市场价格及同行业公司情况，说明向控股股东及实际控制人支付担保费率的公允性。

回复：

作为资金密集型企业，房地产开发公司每年均需向各类金融机构大量融资，以保障企业的正常经营。为支持公司经营发展，增加公司融资能力，降低公司融资成本，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人同意在2016年度继续根据公司及子公司融资需要提供相应担保；公司视具体情况分别以担保余额按不超过1%或不超过0.7%的年费率向其支付担保费，并且 2016 年度向其支付担保费总额不超过2,500万元。该关联交易经公司第九届董事会第三十次会议审议通过（关联董事黄红云先生予以回避表决），并进行了公告。

目前市场上专业担保机构为企业提供融资担保收取的担保费率主流水平大致为2%/年-3%/年。同时，据同行业上市公司公告信息显示，控股股东为上市公司提供担保的年担保费率在0.5%-1.5%之间。

按照上述相关担保协议约定，若公司根据具体情况分别按1%或0.7%的年费率计算，2016年公司应向控股股东及实际控制人支付担保费约7,137.79万元。公司根据上述担保协议，最终支付给控股股东及实际控制人的担保费为2500万元。

综上所述，公司向控股股东及实际控制人支付的担保费程序合规，费率公允，符合行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问询4. 年报显示，公司关键管理人员报酬本期数6,472.34万元，上年同期数4,923.73万元，同比大幅增加31.45%。请结合公司经营情况、公司薪酬政策、行业及可比公司薪酬情况，说明报告期关键管理人员薪酬大幅增加的原因及合理性。

回复：

公司根据所处行业以及结合公司实际情况，制定了相关薪酬管理办法以及奖罚制度。公司每年度按照相关制度，结合公司的实际经营情况，并对高级管理人员根据公司年度各项重点工作、关键业绩指标和分管工作目标完成情况进行综合考核，进而确定每位高管的薪酬。高管薪酬由固定工资、奖金、社保与福利三部分组成，其中固定工资是根据职位评估、职位序列和市场定位来确定，奖金是公司根据业绩实现情况和高管人员工作目标完成情况来确定，社保与福利按照国家相关规定及公司相关制度执行。

根据公司绩效考核制度相关规定，公司实行全体员工绩效考核结果主要与当期销售签约、回款、利润三大指标按比例挂钩后运用于薪酬的政策。2016年度，公司销售收入、回款、利润等主要经营指标同比均取得较大幅度提升，其中营业收入同比增长66.17%，净利润同比增长45.13%，签约销售金额同比增长44%，销售面积同比增长50%，销售回款同比增长36.20%。因此，公司关键管理人员年度薪酬有一定幅度的增长。

对比分析2015年、2016年均在任的高管薪酬可以看出，相关人员受其工作内容、关键业绩指标和分管工作目标完成情况等影响，薪酬变化差异较大，具体情况如下表所示：

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同时，公司2016年年报披露的当年度公司关键管理人员报酬总额，包含了年度中相关离职人员在该年度任职期间的受薪情况，若剔除人员变动的影响，2016年末在任的关键人员薪酬总额较上年末在任关键管理人员薪酬总额同比增长9.8%。

综上所述，报告期公司关键管理人员薪酬变化合理。

问询5.公司下属全资子公司北京金科新能源有限公司在本报告期间代为支付新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆金科”）前期筹备期间的相关费用115.80万元。请公司补充披露新疆金科合伙人情况，说明是否与上市公司存在关联关系，进而说明代为支付新疆金科前期筹备期间的相关费用115.80万元的事项是否构成非经营性资金占用。

回复:

新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源基金”）于2015年12月16日成立，注册资本40,100万元，其中公司通过全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）、重庆骏御商务咨询服务有限公司合计出资20,000万元，占49.875%；新疆华创昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）出资15,000万元，占37.406%；石河子市和创股权投资合伙企业（有限合伙）出资5,000万元，占12.469%，石河子市沣岭股权投资合伙企业（有限合伙）出资100万元，占0.25%。本公司与新能源基金上述其他合伙人均不存在关联方关系。

新能源基金采取双GP的方式设立，其投资决策委员会由5名成员组成，其中我公司指定2名，且新能源基金对涉及投资项目作出任何决议，均须由包括本公司指定的1名委员在内的3名以上（含本数）的委员同意方为有效。故公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定将新能源基金列示为合营企业。

2015年10月，因青海省相关项目开发需要，金科新能源与山西佳华电力工程设计有限公司（以下简称“山西佳华”）签订了相关技术服务合同，约定由山西佳华为金科新能源提供支持和服务，开展相关建设及运营工作。根据协议约定，金科新能源于2016年1月25日向山西佳华支付了首笔费用115.8万元。

2017年3月，根据金科新能源与新能源基金达成的约定，拟由新能源基金持股99%的子公司德令哈金科新能源有限公司（以下简称“德令哈公司”）具体实施上述青海项目，德令哈公司陆续取得了当地天然气公司、林业局、发改委、环保局、农牧和扶贫开发局、国土局、住建局、文化局等关于项目建设前期的批复文件。故金科新能源与山西佳华签订的协议中所有权利与义务均转由德令哈公司承接。

公司于2016年1月8日至2016年1月28日、2016年2月4日至2016年10月25日期间分别借用新能源基金33,000万元和30,000万元（目前借款本金均已归还完毕），根据借款协议，公司应向新能源基金支付资金占用费701.12万元，扣除受新能源基金指定的代德令哈公司所支付的青海项目相关费用115.8万元后，截止2016年12月31日，公司尚欠新能源基金资金占用费余额575.62万元。故上述代付的115.8万元不构成非经营性资金占用。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月二十二日