福建圣农发展股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项的公告

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-041

福建圣农发展股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报的填补

措施及承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议和表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）拟以发行股份作为对价购买福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“新圣合”）、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴金台”）、福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福建德润”）、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波圣峰”）、苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海映雪”）和沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)（以下简称“沈阳中和”）合计持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》（致同审字（2017）第350ZA0184号）和《福建圣农发展股份有限公司2016年度备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2017）第350ZA0218号），本公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

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注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份发行价格和发行数量产生的影响。

由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

二、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：

1、加快主营业务发展，提高盈利能力

公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发挥与标的公司在业务营运、客户渠道、技术资源、资本平台方面的协同效应，推动业务多元化和产业结构合理化，从而有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将维持原有业务团队的稳定，挖掘和引导原有经营管理团队的积极主观能动性。同时，为了更好地实现优势互补、发挥协同效应，公司将努力推进标的公司在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；根据业务发展的需要，进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资，控制资金成本、提升资金使用效率，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《福建圣农发展股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

三、相关主体出具的承诺

为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

（一）公司控股股东和实际控制人出具的承诺

公司控股股东圣农实业以及公司实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳作出了如下承诺（圣农实业、傅光明、傅长玉、傅芬芳合称为“承诺人”）：

“承诺人将严格遵守法律法规及《福建圣农发展股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。若承诺人违反该等承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

自本承诺函出具日起至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定时，届时承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十三日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-042

福建圣农发展股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

2017年5月22日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份作为对价购买福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)（以下简称“新圣合”）、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴金台”）、福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福建德润”）、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波圣峰”）、苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海映雪”）、沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)（以下简称“沈阳中和”）合计持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行”、“本次交易”、“本次重组”）。（具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《福建圣农发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》）

按照本次交易中标的资产的交易价格202,000.00万元以及对价股份发行价格16.21元/股，预计公司本次将新增发行124,614,432股A股股份，本次发行后公司股份总数将由1,110,900,000股增至1,235,514,432股。预计本次交易前后，有关股东的权益变动情况如下：

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公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/股。

按照本次交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，预计公司本次将新增发行128,580,517股A股股份，本次发行后公司总股本将由1,110,900,000股增至1,239,480,517股。预计本次交易前后，有关股东的权益变动情况如下：

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傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是公司的实际控制人，圣农实业是公司的控股股东，且新圣合系为傅芬芳控制的企业。依据《上市公司收购管理办法》规定，圣农实业、新圣合、傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士在本次交易中属于一致行动人。

本次交易前，圣农实业持有公司股份460,849,257股，持股比例为41.48%；傅长玉女士、傅芬芳女士分别持有公司股份32,813,520股、10,798,940股，持股比例分别为2.95%、0.97%；本次交易前，新圣合未持有公司股份。

本次交易中，圣农实业、新圣合分别认购公司股份102,507,834股、10,791,610股。本次交易完成后，公司股份总数将变更为1,235,514,432股，其中：圣农实业持有公司股份563,357,091股，持股比例为45.60%；傅长玉、傅芬芳分别持有公司股份32,813,520股、10,798,940股，持股比例分别为2.66%、0.87%；新圣合持有公司股份10,791,610股，持股比例为0.87%。综上所述，本次交易后，圣农实业及其一致行动人合计控制公司股份617,761,161股，占公司股份总数的50.00%。

受2016年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，本次交易中，圣农实业、新圣合分别认购公司股份105,770,337股、11,135,073股。本次交易完成后，公司股份总数将变更为1,239,480,517股，其中：圣农实业持有公司股份566,619,594股，持股比例为45.71%；傅长玉、傅芬芳分别持有公司股份32,813,520股、10,798,940股，持股比例分别为2.65%、0.87%；新圣合持有公司股份11,135,073股，持股比例为0.90%。综上所述，本次交易后，圣农实业及其一致行动人合计控制公司股份621,367,127股，占公司股份总数的50.13%。

圣农实业及其一致行动人新圣合认购公司本次发行的股份已触发其要约收购义务，但本次权益变动在公司股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》后符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于以要约方式增持公司股份的情形。本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、圣农实业

（1）公司名称：福建省圣农实业有限公司。

（2）统一社会信用代码：91350723157307916W。

（3）住所：福建省光泽县十里铺。

（4）法定代表人：傅芬芳。

（5）注册资本：10,000万元。

（6）公司类型：有限责任公司。

（7）经营范围：一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）成立日期：1993年1月16日。

（9）营业期限：1993年1月16日至2043年1月15日。

（10）股权结构：傅光明持有87.5%的股权，傅芬芳持有12.5%的股权。

2、新圣合

（1）企业名称：光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)。

（2）统一社会信用代码：91350723MA349T6A45。

（3）主要经营场所：福建省光泽县十里铺猪母垄。

（4）执行事务合伙人：傅芬芳。

（5）企业类型：有限合伙企业。

（6）经营范围：食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）成立日期：2016年7月20日。

（8）合伙期限：2016年7月20日至长期。

（9）合伙人构成：傅芬芳（普通合伙人）的出资比例为85%，周红（有限合伙人）的出资比例为15%。

3、傅光明

（1）姓名：傅光明

（2）性别：男

（3）国籍：中国

（4）身份证号：35212719531002****

（5）住所：福建省光泽县杭川镇****

（6）是否取得其他国家或地区居留权：否

4、傅长玉

（1）姓名：傅长玉

（2）性别：女

（3）国籍：中国

（4）身份证号：35212719541122****

（5）住所：福建省光泽县杭川镇****

（6）是否取得其他国家或地区居留权：否

5、傅芬芳

（1）姓名：傅芬芳

（2）性别：女

（3）国籍：中国

（4）身份证号：35072319800814****

（5）住所：福建省福州市鼓楼区树汤路****

（6）是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，圣农实业、新圣合、傅光明、傅长玉、傅芬芳均不属于失信被执行人。

三、其他事项

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2017年5月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建圣农发展股份有限公司收购报告书(摘要)》。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得公司股东大会审议通过及取得上述核准或批准，以及最终取得核准或批准的时间均存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关本公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十三日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-043

福建圣农发展股份有限公司

关于本次重组报告书与重组预案所

披露的重组方案

存在差异情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月12日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年4月14日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见2017年4月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建圣农发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第25号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2017年4月28日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（以下简称“重组预案”）。具体内容详见2017年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

2017年5月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要（以下简称“重组报告书”）全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

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特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十三日