辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书（二次修订稿）

（上接77版）

（4）双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向曙光集团支付贰拾亿元。

除上述共管账户向曙光集团支付的股权转让价款贰拾亿元，华泰汽车自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向曙光集团支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元华泰汽车全部支付完毕（华泰汽车先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

（5）华泰汽车向曙光集团支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归华泰汽车所有。

4、声明、保证和承诺

（1）曙光集团声明、保证和承诺

1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；

②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

6）自签署本转让协议之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。

14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

（2）华泰汽车声明、保证和承诺

1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

4）保证本次收购资金的合法性。

5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

5、违约责任

（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责任。

（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本转让协议。若华泰汽车单方终止本转让协议，华泰汽车支付的3亿元履约保证金不予退还；曙光集团单方终止本转让协议的，曙光集团双倍返还履约保证金。

（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。

本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。

若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。

6、协议的终止

（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：

1）本转让协议双方协商一致；

2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；

3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；

4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。

（2）在本转让协议依据上述第1）、2）之规定终止时，本转让协议双方互不承担违约责任。如因上述第3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

7、生效及其他

（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本转让协议条款内容的解释。

（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协议项下的任何权利或义务。

（4）在签署本转让协议同时，曙光集团、华泰汽车并签署6.78%股权的投票权委托协议。

（5）经双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《14.49%股权转让协议》约定为准。

（6）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本转让协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

（四）《投票权委托协议》的主要内容

1、本次投票权委托协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《投票权委托协议》。

2、委托事项

（1）曙光集团原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

（2）根据曙光集团与华泰汽车于2017年2月28日签署的《14.49%股权转让协议》的约定，曙光集团将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给华泰汽车。上述股权转让完成后，曙光集团仍持有上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。

（3）根据双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股股份（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

（4）自华泰汽车取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且曙光集团收到14.49%股权全部转让款后，曙光集团同时将其持有的受托股份的投票权委托给华泰汽车行使，华泰汽车同意接受曙光集团的委托。

3、委托范围

（1）根据本委托协议委托事项第4条的规定，曙光集团不可撤销授权华泰汽车作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由华泰汽车代曙光集团行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：

①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，华泰汽车可自行投票，无需曙光集团再就具体表决事项分别出具委托书。

（2）该等受托股份在本委托协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给华泰汽车。

4、委托权变更或撤销

（1）除本委托协议及本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本委托协议项下委托权利或解除本委托协议。

（2）委托权的撤销

除非本委托协议委托事项第3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，华泰汽车应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与曙光集团签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则曙光集团有权单方解除本委托协议约定的5.28%股权的委托权。

5、其他条款

（1）本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。曙光集团仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），曙光集团同意对该等股份的股东权利按照本委托协议的约定仍委托给华泰汽车行使。

（2）本次委托事项华泰汽车不向曙光集团收取报酬。

6、违约责任

本委托协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本委托协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本委托协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本委托协议的约定承担相应违约责任。

7、本协议的生效

本委托协议自双方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

（五）《5.28%股权转让协议》的主要内容

1、本次股权转让协议签署时间

曙光集团和华泰汽车于2017年5月19日签订《5.28%股权转让协议》。

2、股权转让及转让价款

经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司5.28%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述5.28%股权。

经双方协商，5.28%股权（35,671,953股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。

3、付款方式、期限及相关事项的安排

（1）本次股权转让经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，华泰汽车向共管账户支付柒亿贰仟捌佰万元。

（2）双方取得中登公司出具的5.28%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，华泰汽车通过共管账户一次性向曙光集团支付柒亿贰仟捌佰万元。本次股权转让剩余的壹亿元股权转让价款，华泰汽车同意于2019年8月23日后5个工作日内一次性支付给曙光集团。至此，5.28%股权对应的股权转让价款捌亿贰仟捌佰万元支付完毕。

4、声明、保证和承诺

（1）曙光集团声明、保证和承诺

1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；

②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的5.28%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

6）自签署本转让协议之日起至5.28%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。

14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

（2）华泰汽车声明、保证和承诺

1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

4）保证本次收购资金的合法性。

5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

5、违约责任

（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责任。

（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本转让协议。

（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。

本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。

若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。

6、协议的终止

（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：

1）本转让协议双方协商一致；

2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；

3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、5.28%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；

4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。

（2）在本转让协议依据上述第1）、2）之规定终止时，本转让协议双方互不承担违约责任。如因上述第3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

7、生效及其他

（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本转让协议条款内容的解释。

（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协议项下的任何权利或义务。

（4）经双方协商，如果无实质性法律障碍，《14.49%股权转让协议》项下的14.49%股权和本协议项下的5.28%股权转让涉及的股份变更登记手续一并进行，华泰汽车承诺按照《14.49%股权转让协议》以及本协议约定的条件分别履行其相应的付款、支付共管资金义务。

（5）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日生效。

（六）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，曙光集团对受让人华泰汽车的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、受让人华泰汽车系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、华泰汽车本次受让曙光集团所持上市公司股份的主要意图是看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。

四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

曙光集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的全部上市公司股份尚处于质押状态，在曙光集团与华泰汽车办理《股权转让协议》约定的股份过户之前，曙光集团将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等一切权属限制，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

六、本次权益变动需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人的一致行动人李进巅股票账户因工作人员误操作于2017年1月24日买入曙光股份股票5000股（分三次成交：1178股，成交价格11.18元/股；2000股，成交价格11.19元/股；1822股，成交价格11.19元/股，三次成交均价为11.19元/股），工作人员发现误操作后，同日又卖出曙光股份股票5000股（成交价格11.30元/股）。

除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

下述备查文件置备于曙光股份董事会办公室，以备查阅：

1、 信息披露义务人的营业执照；

2、《股权转让框架协议书》；

3、《14.49%股权转让协议》；

4、《5.28%股权转让协议》；

5、《投票权委托协议》。

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附表

简式权益变动报告书

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