湖南大康国际农业食品股份有限公司
前次重大资产重组进展公告

证券代码：002505证券简称：大康农业 编号：2017-052

湖南大康国际农业食品股份有限公司

前次重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、根据重组报告书，上市公司承诺将在交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告及其审计报告，以及上市公司备考财务报告。截至目前，上市公司披露时间已逾期，说明如下：

（一）会计财年存在差异，财务人员短缺增加报表编制耗时。

2016年7月底，大康农业正式完成对Fiagril公司的收购交割。交易完成后，Fiagril财务人员立即着力编制中国准则下的两年一期报表。但由于Fiagril的会计财年与中国会计财年存在差异，追溯的历史期间跨度长，且因会计准则差异的复杂性，会计调整所需的基础数据较多，财务人员有限，故该项工作的耗时超出预计。

（二）配合上市公司三季报的披露，中国企业会计准则下2014-2015财务报表编制出现延后。

按照规定，上市公司须在申报的时间内提交三季度报告。Fiagril为配合上市公司的要求，Fiagril公司的财务人员也分摊了大部分精力在三季度报表的编制上。在多项任务的同时重压下，Fiagril中国企业会计准则下2014-2015财务报表编制出现延后。

（三）中巴会计准则差异，调整数据庞大，耗时较长。

中国和巴西会计准则差异调整（主要将巴西准则下存货以公允价值计量调整为中国会计准则下成本法计量），存在大量后台基础数据的搜集和整理工作，其中包括了每月的存货变动，按月及按地区的市场销售采购价格，以及所签订远期销售及采购合同价格等。历史期间数据调整时间较长。

（四）并购完成后，大康农业与Fiagril在磨合中前行。

大康农业入主Fiagril之后，一直着力于财会人员的调整和培训，加强财务信息的汇集及两国报表编制的能力以适应公司未来发展以及上市公司的披露要求。现情况正在逐步向好。

二、重组报告书与Fiagril2014-2015年审计报告财务数据披露主要差异说明

（一）根据重组报告书，截至2015年12月31日标的公司所有者权益为2,510万雷亚尔，而上市公司披露的最新财务报告显示，截至2015年12月31日，标的公司合并报表所有者权益为-1,899.47万元。

标的公司合并报表所有者权益由正转负主要由于巴西准则与中国准则在存货公允价值变动确认、固定资产账面价值重估以及投资性房地产价值重估等方面的差异造成，所适用的具体会计准则差异导致所有者权益金额变动说明如下：

■

重组报告书中，上市公司就上述“固定资产”、“存货”及“投资性房地产”的巴西和中国会计准则差异进行了披露说明，并由KPMG出具巴西和中国会计准则差异比较鉴证报告，具体来看：

固定资产重估账面价值冲回 - Fiagril部分固定资产采用公允价值重估模式进行后续计量，而中国准则只允许采用成本模式。由于Fiagril2009年以后不再对新增固定资产采用公允价值模式进行后续计量，历史上采用公允价值模式计量的相关资产大部分已经处置，调整部分主要来自于剩余少部分厂房等固定资产以及不摊销的土地。

存货公允价值冲销 - 中国企业会计准则下根据历史成本法对存货成本进行计量，而Fiagril针对交易性农产品采用公允价值进行后续计量，因此Fiagril针对交易性农产品的计量方法和中国会计准则存在差异，所确认的公允价值需在损益表冲销。

投资性房地产账面价值调回 - 中国会计准则下同一企业只能采用一种模式对投资性房地产进行后续计量，因大康目前按照成本法计量，所以Fiagril按照要求将截止于2015年5月巴西会计年度所评估增值的收益予以调回，冲减净资产。

（二）根据中国会计准则下的标的公司合并利润表，2014年度和2015年度，标的公司净亏损分别为人民币2.44亿元、人民币0.81亿元。而根据重组报告书，标的公司2014巴西财年与2015巴西财年均盈利，2015年6-12月首度出现亏损，标的公司的业绩情况差异说明如下：

Fiagril在中国会计准则下由盈利转亏损主要原因包括会计年度调整和会计准则差异导致，具体如下：

1、报表期间从巴西会计年度转为中国财年调整（详见附件一）

■

■

（1）会计年度调整导致利润由正变负主要受到农业行业的周期性、企业所处的扩张期影响以及巴西经济大环境下行的影响。

一是公司的商业模式及盈利状况表现出较强的农业周期性

报表期间从巴西会计年度转为中国财年，会计期间的重划分影响分配期间收益。Fiagril财务报表会计年度为6月1日起至次年5月31日止，而中国会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

公司的盈利状况表现出较强的农业周期性。一般来说，上半年实现利润高于下半年，同时现金流较为充裕，而下半年利润较低，现金流紧张。Fiagril以大豆贸易为主，以大豆为例，巴西会计年度覆盖了完整的一个农业周期，而中国会计年度则覆盖了前一个农业周期的销售季和下一个农业周期的播种季。（有关巴西大豆及冬季玉米的年度运营流程参见附件二）。

■

上半年，大豆生长及成熟期，公司一般的业务构成包括部分种子、特种化肥（享有较高毛利）等生产资料的销售。同时，根据实际签订远期合同情况，大豆销售一般集中在这一时期，产生效益相对较高；玉米进入冬季玉米播种期，业务包含了肥料及种子销售。

下半年，9-12月份为大豆的种植期，公司的业务构成包括部分种子、普通化肥等生产资料的销售，及部分大豆粮食销售。这一期间由于公司“以物易物”的盈利模式，公司以预先向供应商采购来给农民提供生产资料的方式为大豆农户提供融资，农户在次年以粮食偿还，公司资金压力较大。

冬季玉米进入收割期，玉米贸易大多在这一时期实现，但从历史期间数据来看，玉米业务与大豆相比较小。

二是标的公司在2014及2015年内采取了积极扩张战略，前期运营费用增加，但利润实现滞后，影响公司业绩表现

Fiagril在2014及2015年实施了扩张型战略，大豆、玉米和生产资料的销售额大幅提高，增加了17%，粮食贸易量增加了45%。

■

Fiagril大豆、玉米贸易量：

■

但由于积极扩张战略，公司销售成本、人力成本、综合开销、固定资产折旧等都大幅增加，历史期间内成本增加，但是利润贡献体现在下一个经营周期中。

■

为配合公司扩张型战略，公司在2014年、2015年加大固定资产投入，增加了静态仓储能力，从2012/2013财年的63.9万吨增加至2014/2015财年的83.1万吨，其涨幅达到30%。

三是历史环境形势下Fiagril融资困难、融资成本高、面临资金链断裂的巨大压力

Fiagril的“以物易物”为农民提供生产资料融资的经营模式决定了公司需要大量的流动资金。在巴西国内出现信贷收紧及贷款利率不断上扬的打击下，公司融资困难，财务成本不断攀升，影响公司利润。

■

同时，Fiagril原股东涉足港口及其他农业投资。其资金需求利用了Fiagril的融资能力，向银行及美国投资基金自2014年6月开始借入约3200万美元的贷款，并以雷亚尔预付股利的形式（无利息）用于支持母公司的其他投资（而非其自身运营）并承担了其中的汇兑损失和利息成本约3100万雷亚尔，严重影响其运营资金和利润。该借款拆借已经在大康投资前要求原股东转移。

历史期间内巴西雷亚尔兑美元汇率大幅波动，在未有充足资金的情况下，汇兑风险没有获得有效对冲。在银行逐步缩减融资额度的情况下，Fiagril失去了在2014年12月以前原有的约3,000万美元NDF（无本金交割远期外汇交易）交易额度，无有效的汇率风险对冲工具规避汇率变动风险。关于宏观环境对公司实际经营带来的影响，已在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中对相关风险进行了揭示。

■

大康投资后采取一系列加强风控措施，如成立风险管理委员会、引入专业风险咨询机构重点分析重大风险及管理机制，以建立更完善的风险控制体系。投后流动资金情况改善，获得银行融资支持，Fiagril也开始取得NDF额度来对冲汇率风险(目前已重新获得约1000万美元的NDF额度)。

（2）2014及2015中国财年与巴西会计年度主要财务科目差异：

由于Fiagril的运营周期的影响，报表期间从巴西会计年度转为中国财年，会计期间重划分期间收益的影响主要因为以下几个科目：

■

1）主营业务毛利虽增加，但前一农季增长所产生的效益不足以完全覆盖当年1至12月的运营费用（主要为销售费用）及财务费用的增长。

2）衍生工具收益在2014年及2015年分别增亏7,624万和1,572万雷亚尔，主要系由于在确认远期粮食合同的收益时出现大豆价格于2013年下半年由历史期间高点期间持续波动但总体下行，巴西方面在确认远期合同公允价值时造成亏损。之后以美元计价的大豆价格持续走低，但由于巴西出现大豆减产，供需调整下本地大豆价格回调，部分抵消所带来的衍生工具损失影响。

3）资金需求随业务增长不断上升，再加上巴西融资利率提高，财务费用净额持续增加。由2013年6至12月的1,570万雷亚尔分别增加2014年和2015年同期的4,692万雷亚尔和9,181万雷亚尔，增幅分别为3,172万雷亚尔及4,489万雷亚尔。

4）巴西雷亚尔与美元汇率期间波动幅度增大，利润表实现汇兑损失由2013年6至12月的1,195万雷亚尔分别增至2014年和2015年同期的3,709万雷亚尔和7,833万雷亚尔，分别较上一年同期增幅为2,514万雷亚尔及4,124万雷亚尔。

2、会计准则差异调整

会计准则差异调整对损益的影响如下：

■

* 摘自巴西会计准则编制审计报告

* *摘自中国会计准则编制审计报告

针对会计准则差异调整说明如下：

(1)重分类调整

1）营业外支出转出：此调整将在巴西准则下已冲减主营业务收入的营业外支出重分类，在营业外支出项下单独列示。

2）营业税金及附加转出：巴西会计准则下，营业收入已经扣除营业税、消费税、资源税等，调整为中国会计准则下将营业税金及附加单独列示。

3）远期销售交割损益与投资收益重分类：巴西会计准则下远期销售实际交割时按照远期销售合同价确认主营业务收入，然而在中国会计准则下远期销售交割时须按照交付当天的公允价值以及远期合同价格的差额计为投资收益。

4）应收账款折现调整：该调整为应收账款按月利率1%折现减少主营业务收入并计入财务收入当中，但对净利润没有影响。

(2)会计准则差异调整

1）存货公允价值计量调整：巴西准则下，交易性农产品存货应按照公允价值计量，此调整为在中国会计准则下以成本法计量。

2）投资性房地产公允价值调回：巴西准则下投资性房地产可按照公允价值计量。然而大康的投资性房地产目前按照成本计量，该调整将投资性房地产按照统一的后续计量方式确认。

三、未来管理整合及规划

大康除了为其提供资金改善现金流，也与管理层探讨研究、并制订战略定位及投后管理计划，有针对性的加强完善内控机制，协助提高融资能力，降低成本，提高企业效益

公司在2014、2015年内采取了积极扩张的战略。公司加大了运营资金和固定资产投入，以图在市场环境疲软的时期，抢占市场份额。但是，遇到了巴西信贷环境持续恶化、雷亚尔大幅贬值等大环境的负面影响，而又没有采取有效的风险对冲机制，使得汇兑损失和财务成本持续增高。在未充分考虑自身融资能力的限制下，造成资金链断裂。原管理层为了保持资金流动性而采取短期牺牲利润以获得资金的措施，使得亏损扩大。但是大康收购后，即时补充了流动资金，降低了财务费用，采取了风险管理措施，盈利状况将得到改善。

1. 战略定位

1）战略定位：以“农民”作为战略发展核心，稳中求进；

2）减少非核心业务的投入（生物柴油业务）；

3）配合大康未来巴西农业战略实现协同效应。

2. 管理结构

1）组建国际化团队、任命新CEO（由前ADM玻利维亚总经理担任），粮食贸易总监（前巴西嘉吉公司）等重要岗位；

2）完善系统化汇报机制，包括董事会、管理层、风险控制委员会；

3）进行职能重组。

3. 风险管控

1）引入专业风险咨询机构，为公司发展献策，形成阶段性研究成果和管理意见；

2）建立更完善的风险控制体系以应对复杂的经营环境，特别是大宗商品价格、物流、外汇和港口溢价等。

4. 信贷机制

实施更自动化和更先进的信贷流程有助于控制业务风险，同时加快流程速度，为与Fiagril交易的农民提供更好的服务体验。

5. 融资机制

银行授信审批向投后的Fiagril逐渐倾斜，巴西银行（当地最大的国资银行）已经将Fiagril的信用评级从之前较低的D级提高至C，公司融资成本降低。

■

自从大康入主Fiagril之后，开始施行一系列变革型的措施力图改善公司运营状况向好发展。在资金情况改善的前提下，通过管理措施的加强，Fiagril 已经初步扭亏为盈。鉴于过去被收购前18个月的盈利表现以及大环境的影响下，取得这样的成绩实属不易。Fiagril已着手提高其偿付能力、降低企业负债率，预计2017年Fiagril将是成长与收获的一年。同时，据了解，银行的信贷审核已经从原先观望的态度逐渐转向认可大康和Fiagril在业务上所做出的积极努力，这也反映在近期新增融资项目的成本当中。控制成本和专注于核心业务将成为2017年的工作重心，其中包括了成立了专项委员会制订成本削减计划由下至上贯穿整个经营体系。 Fiagril也计划处置非核心资产业务使得Fiagril管理层能够更加专注在核心业务，同时也可以为公司带来运营所需的现金流。

未来大康及Fiagril将更密切关注麻省和巴西其他重点农业区域以及业务范围内的一些围绕粮食价值链的并购、投资和战略合作的潜在机会，力图实现行业整合所可能带来的协同效益。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2017年05月23日

附件一：Fiagril会计期间调整表

■

附件二：Fiagril运营流程图

■

■

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2017-053

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于股东及其一致行动人所持股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日接到股东拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司（以下简称“拉萨和汇”）的函告，获悉拉萨和汇将其原质押给国元证券股份有限公司的股票办理了相关解除股权质押手续；2017年5月16日，拉萨和汇因其融资需要，又将其持有的部分公司无限售条件流通股向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提供质押借款。有关上述事项的具体内容如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份质押的基本情况

（一）股东股份被质押情况

■

（二）截至本公告日，股东股份累计被质押的情况

■

三、备查文件：

（一）《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据》；

（二）《国开证券有限责任公司股票质押式回购交易业务初始交易协议书》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2017年5月23日