地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
(上接15版)
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
地素时尚系由地素有限依法整体变更设立。
2013年3月8日，马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、上海亿马与马姝敏共同签署了《地素时尚股份有限公司发起人协议》，决定地素有限整体变更设立地素时尚。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110136号），地素有限以其截至2012年12月31日经审计的账面净资产230,846,607.10元作为出资，按照 1:0.6931的比例折为16,000万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。2013年5月3日，立信就公司整体变更设立时的160,000,000元出资出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第113011号）。
2013年3月28日，上海市商委出具《市商务委员会关于同意上海地素商贸有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1046号），同意地素有限整体变更为股份有限公司。2013年4月9日，公司领取了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。
2013年5月7日，地素时尚召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。2013年5月13日，上海市工商行政管理局向地素时尚核发了注册号为310105000202588号的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均为16,000万元，法定代表人为马瑞敏。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时的发起人为马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海亿马，各发起人的持股情况具体如下：
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公司改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务如下：
马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海亿马在公司整体变更设立前拥有的主要资产为其持有的地素有限股权，其主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和销售。
发行人系由地素有限整体变更设立，依法承继了地素有限的全部资产、负债及业务。发行人实际从事的主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和销售。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为34,000万股，本次拟发行股份为6,000万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为15%。若本次发行股份最终确定为6,000万股，则发行前后公司股本结构情况如下：
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（二）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺
自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
2、本公司其他直接或间接持股的股东承诺
本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4、上述责任主体承诺
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。
（三）前十大股东情况
本次公开发行前，公司共有6名股东，其持股情况如下表：
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（四）前十大自然人股东
本次发行前，公司共有4名自然人股东，均在发行人任职，其具体情况如下：
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（五）发行人国有股份和外资股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有股份和外资股份。
（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
股东马瑞敏、马艺芯为母女关系，股东马瑞敏、马丽敏和马姝敏为姐妹关系，股东马姝敏与上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系。马瑞敏持股63.52%，马艺芯持股11.77%，马丽敏持股8.00%，马姝敏持股1.39%，江瀛通过上海亿马间接持股4.01%。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。
自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于2005年推出“DAZZLE”品牌之后，2010年及2011年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品牌，2016年与著名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。
在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满足其对时尚的追求。
截至本招股意向书摘要签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”三大自有核心品牌，产品定位于18-45岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，并分别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。
（二）发行人主要产品及其用途
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（二）发行人的产品销售方式和渠道
公司目前主要采用直营、经销相结合的销售模式。其中：
直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式向顾客销售产品。
经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向顾客销售公司的产品。
除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫等电商平台上开设店铺，报告期内主要是进行过季产品的销售，2014年下半年开始，公司开始在电商渠道销售电商特供款产品和线下同款，目前公司通过电商模式开展业务贡献的收入比例较小。
公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负责经销商的管理。公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素。凭借公司强大的零售网络，公司能够在全国主要城市和地区接触广大的顾客群，确保产品的销售效率。
（三）发行人所需主要原材料
发行人采购的主要原材料为各类面料和辅料（配饰、拉链、纽扣、里布和衬布等）。公司生产所用原材料大部分采购自国内市场，部分高端面料由公司通过外贸企业从国外采购。公司与原材料供应商合作良好，原材料货源充足，数量和款式均能充分满足公司的需求。
报告期内，主要原材料价格变动情况如下：
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注1：为使数据更具可比性，此处数据根据每一年的季节年度统计，即根据当年春、夏、秋、冬季的货品对应的原料采购价格。
注2：2016年面料价格上升系因当年起公司较多采用进口面料所致。
（四）发行人行业竞争情况及行业竞争地位
根据Euromonitor研究报告，按品牌年度零售额计，公司主要品牌“DAZZLE”的市场占有率位居2015年度我国中高端女装市场第三名。凭借创新的设计研发能力、广泛高效的营销网络以及灵活的供应链管理，公司“DAZZLE”品牌在全国中高端女装品牌地位不断提高。
2014年度至2015年度，我国中高端女装市场占有率（以零售额计）前十大品牌情况具体如下：
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资料来源：Euromonitor研究报告
注：上表所列领先企业排名主要基于Euromonitor通过案头研究和行业访谈所作估计
2011年度至2015年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，公司连续五年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2013年度位居销售利润率排行榜的第4名及利润总额排行榜第26名，2014年度位居销售利润率排行榜的第2名及利润总额排行榜第20名，2015年度位居销售利润排行榜的第3名及利润总额排行榜第19名。公司“DAZZLE”品牌于2013年获得中国服装协会“杰克·第九届中国服装品牌年度大奖”中的“潜力大奖”荣誉，2015年获得中国服装协会颁发的“2015中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌”奖。
2015年度“销售利润率”百强企业前十名企业如下：
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资料来源：中国服装协会
五、发行人资产权属情况
（一）主要固定资产
1、发行人固定资产的基本情况
公司主要的固定资产为生产经营所使用的房屋及建筑物、运输工具和电子设备。截至2016年12月31日，本公司固定资产的基本情况如下：
单位：万元
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其中，单件原值5万元以上的设备情况如下：
单位：万元
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2、主要房屋建筑物
截至2017年5月17日，公司及下属子公司共拥有8宗房产，具体情况如下：
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（二）主要无形资产
1、商标
截至2017年5月17日，公司共拥有100项境内注册商标，具体情况如下：
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2、土地使用权
截至2017年5月17日，公司及下属子公司共拥有8宗土地使用权，具体情况如下：
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3、计算机软件著作权
截至2017年5月17日，公司共拥有11项计算机软件著作权，具体情况如下：
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4、域名
截至2017年5月17日，公司共拥有10项域名，具体情况如下：
（1）顶级国际域名证书
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（2）CNNIC中国国家顶级域名注册证书
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5、著作权登记
截至2017年5月17日，公司共拥有1,633项登记著作权（其中8项登记著作权未发表），主要为图案花纹或服装搭配作品。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》的规定，著作权自作品创作完成之日起产生。《作品自愿登记试行办法》规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。
因此，作品的著作权不以著作权登记为生效要件，公司的图案花纹或服装搭配作品自创作产生之日即依法拥有著作权，是否办理著作权登记对公司行使和保护著作权不产生实质影响。
（三）租赁物业
截至2016年12月31日，公司共拥有158处租赁物业，主要用于办公场所和直营门店的经营。其中，17处租赁物业未能取得完整有效的房屋所有权属证明。此外，发行人及其下属子公司承租的全部物业中有8处按照相关规定办理了房屋租赁备案登记，其余承租房屋未在房屋租赁管理部门办理备案登记手续。
虽然发行人租赁物业存在上述瑕疵，但鉴于：（1）报告期内发行人及其下属子公司未因该等租赁物业瑕疵受到经济损失；（2）以租赁方式开设的尚未提供房屋所有权证的直营店铺占公司全部直营店铺面积的比例较小；（3）未取得权属证明的店铺产生的营业收入占发行人全部直营店铺产生的营业收入的比例较小；（4）未取得权属证明的租赁物业多处于大型商圈，如发生发行人必须搬离的情形，发行人能够较快的找到其他替代性物业继续经营。因此，发行人租赁物业的产权瑕疵不会对发行人持续经营造成重大影响。
发行人及其下属子公司承租的上述房屋中有8处办理了房屋租赁备案登记。根据《最高院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能办理租赁登记备案而被房产主管部门处罚的风险。此外，根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。目前发行人已合法占有租赁房屋，因此若存在第三方已与有权出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案的情形，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
发行人控股股东及实际控制人马瑞敏已出具《关于地素时尚股份有限公司租赁物业产权瑕疵的承诺函》，就发行人租赁物业可能存在的产权瑕疵承诺如下：
如公司目前使用的租赁物业因产权瑕疵或出租人权利瑕疵（包括但不限于未办理或无法办理土地使用权和房屋产权证明，各项施工、规划、预售证明缺失等）导致公司损失，本人将相应补偿公司所受到的全部经济损失。
如本人违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
综上，保荐机构和律师认为：发行人及其下属子公司承租未取得权属证明或出租方同意转租证明等物业及发行人未就部分租赁物业办理租赁备案登记备案的行为不会对本次发行上市构成障碍。
（四）发行人与他人之间资产许可情况
截至2017年5月17日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。
截至2017年5月17日，公司使用他人资产的情况主要是租赁其他方的房屋建筑物。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售。本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
本公司控股股东、实际控制人未拥有除本公司以外的其他对外投资企业。本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，公司发生的关联租赁情况如下：
单位：元
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2、偶发性关联交易
报告期内，公司无偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项
报告期内，公司无关联方应收应付款项。
4、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事王茁、薛云奎、Zhang David Ying（张颖）已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见，认为：
公司自成立以来，通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了公司日常经营活动的规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
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(下转17版)
