地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

(上接16版)

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八、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人为马瑞敏。

马瑞敏，中国国籍，身份证号为33010719650316XXXX，无境外永久居留权，住所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人215,984,971股的股份，占总股本的63.52%。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表与主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

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注：财务指标计算如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产

4、无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/归属于母公司所有者权益

5、每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

6、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

8、息税折旧摊销前利润=税前利润+计入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用

9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息金额）

10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

6、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率情况如下：

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注：加权平均净资产收益率＝P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

本公司报告期内的每股收益情况如下：

单位：元/股

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注：基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk；

稀释每股收益＝[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，本公司经营规模及效益持续增长，经营效率稳步提升，并通过增资扩股等方式，实现资产规模以及经营实力的显著提升。最近三年末，本公司总资产分别为110,614.04万元、131,629.00万元和132,495.99万元。最近三年末，公司的资产规模随着业务的持续发展保持持续增长，2015年末、2016年末，公司资产总额分别较上年末增长19.00%、0.66%。

报告期内，由于公司非流动资产规模相对较小，且公司经营性现金流情况良好，因此公司未借入银行借款等金融负债；而公司的经营性负债规模随着经营规模的增长而逐步增长，成为公司总体负债规模增长的主要原因。最近三年末，本公司总负债分别为49,478.63万元、52,681.76万元和47,210.72万元，从负债结构来看，本公司负债基本由流动负债构成，与公司轻资产的运营模式及高流动资产的资产结构较为匹配。

公司总体偿债能力较好，资产流动性较高，资产负债水平合理，利息偿付能力较强，为未来进一步债务融资提供了空间。本次发行上市将进一步增强公司的资金实力，促进公司的持续健康发展。

2、盈利能力状况分析

报告期内，公司整体经营情况良好，主营业务突出，营业收入及盈利规模持续增长，最近三年，公司营业收入分别为177,398.36万元、185,187.47万元和181,550.14万元，归属于母公司所有者的净利润分别为46,248.23万元、50,322.95万元和52,233.88万元。

3、现金流状况分析

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，本公司经营活动现金流入及流出系公司现金流量的重要组成部分，最近三年，公司经营活动产生的现金流入分别占同期全部现金流入的85.11%、91.75%和97.03%，经营活动产生的现金流出分别占同期全部现金流出的67.25%、74.76%和75.88%。

总体来看，报告期内，随着公司盈利能力和资产运营能力的提升，公司通过经营活动获得现金流量的能力逐渐提升，为公司主营业务的进一步发展提供了良好的资金支持。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，随着公司不断推进营销网络建设工作、增加自营终端的规模、强化品牌控制力及市场反馈速度，公司需要相应增加店铺装修及设施等支出规模，投资活动现金流量呈现净流出。最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,821.57万元、-1,007.30万元和-3,649.03万元。

（3）筹资活动现金流量分析

考虑到公司股东回报等因素，公司最近三年均分配了一定数额的现金股利。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-39,880.58万元、-36,732.24万元和-45,246.44万元。2014年度、2015年度、2016年度筹资活动现金流出规模较大，均主要系当年现金分红所致。

（三）股利分配政策

1、股利分配政策

本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按照各股东持有的股份同时派付。本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定：注重对股东合理的投资回报并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、实际分配情况

2014年3月30日，经地素时尚股东会会议通过，公司以截至2013年12月31日的可供分配利润向股东进行年度利润分配，派发现金股利5,000.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2014年8月4日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至2013年12月31日的可供分配利润向股东进行年度利润分配，派发现金股利10,000.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2014年12月10日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至2014年9月30日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利30,000.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2015年5月22日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至2015年3月31日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利15,000.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2015年12月8日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至2015年9月30日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利20,000.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2016年3月31日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截至2015年12月31日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利10,000.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2016年7月21日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截止2016年3月31日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利12,240.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

2016年12月20日，经地素时尚股东大会会议通过，公司以截止2016年9月30日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利23,800.00万元，其余未分配利润结转以后年度。

发行人报告期内利润分配事项已实施完毕，各自然人股东已足额缴纳个人所得税，发行人已依法履行代扣代缴义务。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据公司2015年度第三次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。

4、发行后股利分配政策

公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，制订了《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划》（自《公司章程（草案）》生效后开始实施）。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。

根据《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划》，本次发行后公司的股利分配政策包括：

（1）股东回报规划的原则

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（2）股利分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。

（3）发放股利的具体条件及比例

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。

（4）制定股东回报规划的周期

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）制定或修改股东回报规划的决策程序

①公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。

②董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。

③经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。

④股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（6）公司未分配利润的用途

公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。

（7）未来三年股利分配规划

未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。

（四）发行人控股子公司、参股公司基本情况

截至2017年5月17日，公司拥有7家全资子公司，1家控股子公司。

1、瑞域服饰

成立时间：2011年2月10日

注册资本：5,000万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：上海市普陀区云岭东路601号9楼902室

股东构成及控制情况：发行人持有瑞域服饰100%的股权

经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜及护理液），人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品销售、从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至2016年12月31日，瑞域服饰总资产为300,223,937.83元，净资产为95,917,403.33元，2016年度净利润为78,441,122.55元，前述财务数据已经立信审定。

2、瑞普服饰

成立时间：2012年5月28日

注册资本：2,000万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：上海市普陀区云岭东路601号9楼901室

股东构成及控制情况：发行人持有瑞普服饰100%的股权

经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、灯具、家具、文化用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，餐饮服务（限分支机构）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至2016年12月31日，瑞普服饰总资产为81,725,049.96元，净资产为51,761,090.34元，2016年度净利润为25,476,601.93元，前述财务数据已经立信审定。

3、宝殿商贸

成立时间：2012年6月26日

注册资本：10万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：上海市宝山区一二八纪念路936号1层1009A铺位

股东构成及控制情况：发行人持有宝殿商贸100%的股权

经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除角膜接触镜）、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品的批发零售；服装服饰设计；文化艺术活动交流策划；从事服装科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展览展示服务；仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至2016年12月31日，宝殿商贸总资产为332,229.87元，净资产为230,553.79元，2016年度净利润为-45,937.34元，前述财务数据已经立信审定。

4、地素国际

成立时间：2016年4月8日

注册资本：30,000,000美元

执行董事：江瀛

注册地址：Room C, 21/F, Central 88, 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong

股东构成及控制情况：发行人持有地素国际100%的股权

业务性质：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、首饰的贸易、投资

发行人已就地素国际的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。

截至2016年12月31日，地素国际总资产为36,908,755.63元，净资产为35,948,990.18元，2016年度净利润为2,653,702.27元，前述财务数据已经立信审定。

5、地素国际一人有限公司

成立时间：2016年8月2日

注册资本：600,000澳门元

行政管理机关成员：江瀛

注册地址：澳门马揸度博士大马路白云花园地下U铺

股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有地素国际一人有限公司100%的股权。

所营事业：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务。

发行人已就地素国际一人有限公司的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。

截至2016年12月31日，地素国际一人有限公司总资产为9,534,962.33元，净资产为-232,483.46元，2016年度净利润为-761,252.76元，前述财务数据已经立信审定。

6. 昆山地素

成立时间：2016年9月5日

注册资本：20,000万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：昆山市花桥镇金洋路15号2号房

股东构成及控制情况：发行人持有昆山地素100%的股权

经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；非行政许可的商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展览展示服务；仓储服务（除危险品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至2016年12月31日，昆山地素总资产为17,915,949.32元，净资产为11,674,236.66元，2016年度净利润为8,194,236.66元，前述财务数据已经立信审定。

7、地致时装

成立时间：2016年10月31日

注册资本：500万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2109-F室

股东构成及控制情况：发行人持有地致时装70%的股权，那英持有地致时装30%的股权。

经营范围：销售：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩具、日用百货、家居用品、工艺品、文具用品，服装、服饰设计，文化艺术交流策划，从事服装科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至2016年12月31日，地致时装总资产为5,001,033.34元，净资产为5,000,775.00元，2016年度净利润为775.00元，前述财务数据已经立信审定。

8、DAZZLE FASHION株式会社

成立时间：2016年10月6日

注册资本：9,000万日元

董事长：马瑞敏

注册地址：东京都涩谷区神宫前五丁目39番8号

股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有DAZZLE FASHION株式会社100%的股权。

经营范围：服装服饰相关业务；服饰用品、眼镜、其他首饰、装饰品相关业务；化妆品、健康食品、其他化妆美容相关业务；室内装饰品、室外设施等与居住环境相关的业务；文具、电子产品等与日常生活机器相关业务；互联网、电子商务等相关业务；前述各款附带或关联的一切业务。

截至2016年12月31日，DAZZLE FASHION株式会社总资产为1,120,652.40元，净资产为286,388.06元，2016年度净利润为-311,446.12元，前述财务数据已经立信审定。

9、报告期内注销的子公司

（1）江域商贸

报告期内，发行人于2014年10月24日注销了1家全资子公司江域商贸，其注销前的基本情况如下：

成立时间：2011年8月31日

注册资本：10万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：上海市嘉定区金沙江西路1051弄6号

股东构成及控制情况：发行人持有江域商贸100%的股权

经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，服装服饰设计，服装的委托加工。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2014年10月24日，江域商贸完成工商注销登记手续。

（2）潇艺商贸

报告期内，发行人于2015年6月30日注销了1家全资子公司潇艺商贸，其注销前的基本情况如下：

成立时间：2010年4月15日

注册资本：10万元

法定代表人：马瑞敏

注册地址：上海市杨浦区淞沪路77号地下一层C-21

股东构成及控制情况：发行人持有潇艺商贸100%的股权

经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；服装服饰设计，服装的委托加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2015年6月30日，潇艺商贸完成工商注销登记手续。

第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

经公司2015年8月6日第一届董事会第十六次会议及2015年8月21日2015年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，募集资金金额根据届时市场和询价情况确定。

公司首次公开发行所募集资金均用于主营业务，扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、募集资金运用对发行人的影响

（一）募集资金运用对整体经营情况的影响

公司本次募投项目与公司的发展战略相一致，募集资金的运用全部围绕本公司现有主营业务进行。公司以品牌建设为核心，通过提高设计研发能力、完善营销网络和升级信息系统，为进一步增长打好基础，有利于增强公司的盈利能力。

品牌建设和推广项目的建设将帮助公司丰富品牌内涵，进一步提升公司品牌知名度，加速新品牌的推广和发展。研发中心的建设项目将增强公司的研发设计能力，更好的推出新产品，展示公司品牌的时尚形象，有利于扩大市场份额和品牌影响力。公司通过发展和完善营销网络，在重点城市新建和优化直营店铺，将全面完善公司的终端网络，增加收入来源。信息系统的升级和整合将为公司强化供应链的管理能力，并且使内部管理更加科学化和精细化。

（二）募集资金运用对财务状况的影响

截至2016年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产额为85,135.25万元，每股净资产为2.50元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行前将有较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大幅提高。

由于利用本次募集资金投资中的项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。

（三）募集资金运用对经营成果的影响

本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为21,723.74万元、20,649.85万元和19,919.36万元。本次募投项目实施后，将大幅增加固定资产金额。虽然募集资金投资项目建成后公司营业收入会大幅增长，营业利润会大幅增加，但若项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产的折旧费用将会对公司经营业绩产生不利影响。

募集资金到位后，公司将加快设计研发进度、加大市场开拓和品牌推广力度、提高管理和市场快速反应能力，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）经营规模快速增长带来的管理风险

报告期内，公司经营规模呈现较快的增长态势。公司的销售终端数量呈现快速增长的态势，截至2016年12月31日，公司销售终端总数达到992家。公司销售终端现已覆盖全国绝大多数省级行政区，而随着未来募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩展。

在发展过程中，公司根据经营规模及实际需求持续完善内部管理体系，提升人、财、物等方面的管理水平，并形成了较为良好的品牌及门店复制能力。但是，经营规模的扩张将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的产品设计、供应链管理等核心业务运营管理能力以及后台的人力资源管理、财务管控、内部沟通反馈、信息系统等方面提出更高的经营管理要求。因此，在持续的发展过程中，本公司面临经营规模增长的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高管理能力、提升管理效率、培养本地管理及经营团队都将成为公司经营规模持续增长需要解决的重要问题。若不能妥善解决，则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影响。

（二）经销商管理及稳定合作的风险

报告期内，经销模式是公司主要销售模式之一。截至2016年12月31日，公司经销终端达到620家，2014年度、2015年度及2016年度，经销模式收入分别占公司主营业务收入的50.90%、53.37%及48.51%。

由于优质的经销商有助于公司在有效控制自有资金投入以及直营终端数量增长过快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因此经销模式未来仍将是公司主要销售模式之一。在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、行业经验、资金实力、商业资源等提出了相应标准，合理甄选符合条件的经销商，并给予日常经营管理指导。尽管如此，由于经销商的经营管理独立于本公司，因此其在日常经营中仍可能存在未能充分理解公司的产品理念、未完全符合公司制定的经营标准或者未能持续获得理想的中高端商业渠道资源等情况，从而将对公司的品牌形象、持续发展等造成不利影响。

报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身发展战略、销售业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出的情况，并由公司在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替代。尽管公司对于单个经销商的销售占比未超过主营业务收入的5%，但是若发生经销商变动并且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，则将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定影响。

（三）外协企业管理能力和产品质量的风险

公司的业务集中于中高端品牌女装产业链上具有较高附加值的业务环节，而服装的生产环节则主要采用部分委托加工或者完全委托加工的方式完成。由于中国服装生产行业具有产能规模大、资源丰富的优势，在长时期的经营过程中，公司已经建立起合格供应商的甄选程序以及产品质量检测机制，形成了良好的合格供应商网络，确保在产品设计风格、市场潮流、质量标准以及需求数量等方面满足公司的生产要求。

然而，由于供应商自身的生产经营仍将受到面辅料采购供应、制衣设备及其技术水平、生产加工工艺、合格技术工人数量、产能及生产计划、管理能力等因素的综合影响，因此，若供应商无法按时满足公司的采购需求，可能导致公司无法按照自身的销售计划，按时向直营终端和经销商提供足够数量和产品质量符合要求的当季货品，从而对经营业绩及与经销商的合作关系产生不利影响。另一方面，随着公司终端网络规模的日益扩大，公司的销售规模有望维持持续增长，将对合格供应商产生更大的产品采购需求，若现有供应商由于产能限制等原因无法增加供应量或者公司无法按照现有标准或者为新的产品种类找到新的合格供应商，则将可能影响公司的产品上市计划，从而对公司维持或者提升经营规模产生不利影响。

（四）电子商务对于实体店销售的风险

近年来，由于互联网用户的快速增长，中国服装行业的电子商务市场规模呈现快速增长的态势。由于互联网渠道成本较低，通过网络渠道销售的同样定位的产品往往能够具有一定的价格优势；此外，互联网销售渠道往往还能为消费者提供全天候的便捷购物方式、全面透明的商品价格信息比较等购物便利。因此，网络销售渠道的兴起对于传统的实体店渠道产生一定影响。

在实际经营中，不同于一般服装，公司所经营的中高端的品牌女装能否取得消费者的认可更多地取决于客户在实体店中的消费体验以及销售人员的营销服务等因素，因此，网络销售渠道的发展对于公司的影响相对有限。此外，公司已经建立自身的电商渠道，并将电商作为公司未来发展的重要战略措施，以积极应对行业发展的新形势。但是，未来随着O2O（Online To Offline，线上到线下）销售模式的兴起，使得网络销售能够结合线下实体店给予消费者更好的消费体验，或者出现新的适用于中高端品牌女装的网络应用技术及销售模式，则将对公司实体店为主的销售渠道产生一定的冲击。

（五）稳定获得中高端商业渠道风险

对于中高端品牌女装而言，其销售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终端，包括中高档百货商场、购物中心等。近年来，随着经济发展及人民生活水平的不断提升，城市中的中高端商业资源日益增长，为中高端品牌女装的发展提供了重要基础。除了能够提供较为可观的收入渠道外，该等商业资源更是有助于为客户提供良好的消费环境、提升其消费体验，并有效展示品牌形象、提升品牌价值，从而成为中高端品牌女装企业竞争的重点。但是，随着中高端品牌女装行业的快速发展，优质的中高端商业资源，尤其是该等商业资源中的优质店铺位置仍相对有限，从而对品牌女装企业的销售渠道持续拓展产生一定限制。

凭借良好的品牌形象及经营业绩，本公司与百货商场、购物中心等商业终端保持良好的合作关系，并通过多品牌策略等降低有限的中高端商业渠道数量对于本公司营销渠道拓展的影响。尽管如此，若合适的中高端商业资源数量无法满足公司的发展规划或者公司无法稳定取得合适的中高端商业资源中优良的店铺位置，将影响本公司的经营业绩。

（六）经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险

服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的季节性波动的情况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较为突出，因此往往存在较为突出的换季置装的需求。其中，秋冬季服装由于面料、质地等因素，往往具有较高的销售价格，使得本公司在第四季度往往能够实现较高的销售收入及利润，从而导致本公司的经营业绩出现相应的季节性波动。因此，一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映公司全年的经营情况，从而可能对投资者判断公司价值产生影响。

另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户置装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，一方面将直接影响当季产品的销售情况，另一方面，也会导致前一季的销售时间拉长，出现产品备货不足的情况。

（七）不正当市场竞争的风险

本公司符合时尚潮流的产品设计、良好的面料品质以及精心的裁剪等因素，是公司取得较好品牌美誉度的重要基础，也是公司所销售的中高端品牌女装单位价值较高的重要原因。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入及本次发行上市，公司品牌知名度和产品价值将进一步提升，未来或将面临不正当市场竞争所带来的相关风险，例如被部分厂商仿冒公司品牌、假冒公司注册商标、擅自使用公司名称和产品包装等，而大量假冒或仿冒的产品质量无法得到保证，一方面将增加公司打击假冒伪劣产品的运营成本，另一方面将导致客户对公司产品的消费意愿下降，进而影响本公司的品牌形象。

（八）专业人才或管理人才短缺的风险

公司设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经验丰富的专业化人才，其中在产品设计环节需要具有设计灵感强、时尚敏感度高的设计研发团队，在品牌推广环节需要具有较强的市场分析能力以及谈判能力的拓展团队，终端销售环节需要有较强的直营终端管理能力以及顺畅的经销商沟通渠道的营销人员。此外，随着生产经营规模的扩大，对于财务管理、内部控制等方面的专业管理人员要求也相应提高。

本公司具有较为长期的业务运营经验，通过员工激励机制、企业文化建设等措施加强对于专业人才及管理人才的吸引力，综合内部培养和外部引进的方式，建设并维护公司生产经营所需的人才团队。报告期内，公司的核心管理层以及中高层业务运营团队相对稳定。但是，在经营规模以及终端数量快速增长的过程中，公司需要不断增强专业人才的引进、培养及激励力度，建立管理人才梯队。因此，若公司无法保持有吸引力的人力资源措施，应对行业间日益激烈的人力资源竞争格局，从而导致公司的人才储备情况及其业务能力不能与生产经营需要及发展规划相匹配，将对公司业务发展产生制约，使得公司面临专业人才或管理人才短缺的风险。

（九）募集资金投资项目实施的风险

1、维持良好销售业绩的风险

报告期内，凭借良好的品牌影响力等核心竞争力，公司取得较为理想的经营业绩。公司本次募集资金投资项目——营销网络及品牌建设项目能否继续维持良好的产品销售业绩取决于新进入的市场中的消费者能否继续接受公司的产品、新进驻的中高端商业物业能否集聚足够的人气、能否为新增的直营终端配备足够且有经验的管理和销售人员以及能否在规模增长的情况下维持良好的管理效率等多种因素的综合影响。如果因一种或多种原因导致公司新增或者翻新后的直营终端无法维持原有店铺中的良好的销售业绩，则可能导致公司无法取得预期的投资收益的风险。

2、新增摊销及折旧影响公司盈利能力的风险

公司本次发行募集资金将投资于营销网络及品牌建设项目，项目完成后将新增固定资产、无形资产及长期待摊费用，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

3、净资产收益率摊薄的风险

2014年、2015年及2016年，本公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为62.98%、63.70%及55.27%。本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，尽管公司业务仍具有较好的发展前景并对募集资金进行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。

（十）实际控制人控制风险

本公司的实际控制人为马瑞敏。本次发行前，马瑞敏及其关联方，通过直接或间接持股方式，共控制本公司84.68%的股份。本次发行后，马瑞敏及其关联方，仍将通过直接或间接持股方式，共控制本公司71.98%的股份。此外，马瑞敏为本公司董事长兼总经理，其关联方马丽敏为本公司副董事长兼副总经理、马姝敏为本公司董事、江瀛为本公司董事兼董事会秘书。

公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但马瑞敏及其关联方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。

（十一）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险

如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响，公司可能存在利润下滑的风险。

（十二）存货管理和存货跌价风险

2014年末、2015年末和2016年末，公司的存货账面余额分别为23,035.82万元、26,933.82万元和29,706.97万元，存货账面价值分别为19,546.82万元、22,905.89万元和23,251.05万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为17.67%、17.40%和17.55%。2014年末、2015年末和2016年末，存货跌价准备金额分别为3,489.01万元、4,027.93万元和6,455.92万元，占当年存货账面余额的比例分别为15.15%、14.95%和21.73%。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

（十三）关店率升高的风险

报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，以维护公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获得消费者美誉度的渠道建设中。关店主要是因为公司淘汰业绩较差的店铺，调整经营战略，优化经营结构，此举有利于提高公司持续盈利能力，发行人总店铺数已于2016年第四季度企稳回升。

如果受到宏观经济等因素的影响，发行人的关店率在未来再度升高，则可能对发行人的营业收入产生一定的负面影响，带来业绩增速下滑的风险，另一方面，重新开店也可能提高发行人当期的费用支出，降低开店当期的盈利水平。

（十四）知识产权相关风险

本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。为满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，公司不断推陈出新、设计出符合当下潮流的各季产品。公司的商标及著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。为保持这一核心竞争力，公司在生产经营过程中注重产品设计研发，并投入大量设计、研发费用，并且十分注重对公司知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵犯。

公司每季度设计近千款服饰，但中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性的原因使得当季流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。同时，公司在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。因此，随着公司新产品种类的不断丰富，公司不能保证目前及未来所采取的措施能够完全避免对他人知识产权的侵犯，公司面临可能侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。与此同时，公司亦不能保证自身合法拥有的知识产权不会受到他人的侵犯。

尽管公司已采取了一系列行之有效的保护措施，建立健全了相关的内控制度，但若第三方的侵权主张被司法机关支持或被主管行政机关处罚，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司未来无法有效避免其自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

二、其他重大事项

（一）商场联营合同

公司及其子公司采用直营与经销相结合的销售模式进行销售，部分直营店铺通过与商场联营的方式进行。发行人及其子公司与主要合作商场签订一定期限的联营合同，对合同目标与合作方式、合作期限、联销专柜的位置、装修工程、联销专柜的商品、商品管理、人员管理、促销活动、商场管理及维护、销售分成及费用、结账付款、保证金、合同变更、解除和终止、违约责任等进行了框架性约定，根据销售情况由发行人及其下属子公司安排上货。

2016年度，公司与前5大商场客户销售结算金额合计人民币123,614,274.75元，占发行人主营业务收入的6.82%，具体情况如下表：

单位：元

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（二）特许经销合同

公司及其子公司与全国各地特许经销商签署《特许经销合同》，允许特许经销商在公司允许的区域范围内设立店铺，销售发行人特定品牌产品。未经公司或其子公司书面允许，特许经销商不得授权其他第三方销售发行人品牌产品，也不得发展二级特许经销商。各特许经销商需根据《特许经销合同》的约定完成年度最低提货金额。《特许经销合同》主要约定了如下内容：授权区域、授权品牌、加盟条件、保证金、订货定金、双方的权利和义务、订货、运输、收货与结算、知识产权与商业秘密保护、合同的变更、续约与终止、违约责任等。

2016年度，发行人来自前5大特许经销商的营业收入金额合计人民币193,080,429.23元，占发行人主营业务收入10.66%，具体情况如下表：

单位：元

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（三）委托生产合同

公司采取与成衣生产厂商签署年度《委托生产协议》的方式确定年度内拟合作的受托加工方，根据公司的经营安排及受托加工方的技术特点等因素综合考虑后，在该协议期限内，公司以另行签署《委托生产合同》方式确定每批委托加工产品的材质、规格、数量、金额、交货时间等加工要求，《委托生产合同》作为《委托生产协议》的附件。《委托生产协议》分为两类，一类为包含面辅料采购和成衣加工制造的《完全委托生产协议》，另一类为只承担成衣加工制造的《部分委托生产协议》。

截至2016年12月31日，公司正在履行的年度《委托生产协议》为73份。

2016年度，公司支付委托加工费用金额合计前5位的《委托生产协议》情况如下：

单位：元

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（四）采购合同

公司采取与面辅料生产厂商签署年度《采购协议》的方式确定年度内拟采购面辅料的合作方，根据公司的经营安排及面辅料供应商的技术特点等因素综合考虑后，在该协议期限内，公司以另行签署《采购合同》的方式确定所需采购的每批面辅料的材质、颜色、规格、数量、金额、交货时间等采购要求，《采购合同》作为《采购协议》的附件。《采购协议》包括《面料采购协议》和《辅料采购协议》两类。

截至2016年12月31日，公司正在履行的年度《采购协议》为139份。

2016年度，采购金额合计前5位的《采购协议》情况如下：

单位：元

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（五）侵权之债

根据公司的承诺及经核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（六）重大诉讼、仲裁事项

截至2017年5月17日，本公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至2017年5月17日，本公司控股股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维向上海市普陀区人民法院提交起诉状，请求分割马瑞敏所拥有的位于上海市普陀区丹巴路28弄21号710室的房产，该房产建筑类型为办公楼，面积94.81平米。截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。

截至2017年5月17日，除上述诉讼外，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。

截至2017年5月17日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可直接在上交所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查询。查阅时间为除法定假日以外的每日9:00-11:00，14:00-17:00。

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