苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2017-050
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2017年5月12日发出，2017年5月22日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》
公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。根据公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此本次符合解锁条件的激励对象共45人，可申请解锁的限制性股票数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。
《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕作为激励对象回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》
公司董事会同意本次激励计划限制性股票的授予价格由 18.27元/股调整为 11.98 元/股，授予总股数由220万股调整315.15万股，其中调整后首次授予限制性股票数量285.15万股，调整后预留部分限制性股票数量30万股，首次授予限制性股票激励对象人数由 115 人调整为109人。
关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕作为激励对象回避表决。
公司独立董事关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的事项发表了独立意见。
《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的公告》、《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单（调整后）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司董事会及监事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予109名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017 年5月22日，授予价格为11.98 元/股。
关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕作为激励对象回避表决。
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项“1、授权董事会确定限制性股票的授予日；2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整；3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；4、审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。”因此，公司董事会有权对《公司章程》进行修订。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权以及激励对象认购情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
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修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司2016年年度股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
1、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见》；
3、《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》；
4、《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的公告》
5、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》；
6、修订后的《公司章程》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十二日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2017-051
苏州安洁科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议，通知于2017年5月12日发出，2017年5月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》
经审查，监事会认为：公司45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2014年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的条件，公司2014年限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
公司2017年股权激励计划已经公司2016年年度股东大会审议通过，原激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、周丽敏因离职或个人原因自愿放弃参与公司2017年股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，共计14.85万股。根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。公司监事会同意此次对公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的公告》、《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单（调整后）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：除因部分激励人员因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
2、《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告》；
3、《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的公告》；
4、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十二日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-052
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司2014年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共45人；
2、本次限制性股票解锁数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意查看。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2017年5月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕回避表决。公司及首次授予限制性股票的45名激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。根据公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此本次符合解锁条件的激励对象共45人，可申请解锁的限制性股票数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。具体情况如下：
一、 公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年4月18日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案，其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股A股股票。
2、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为49人，上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。激励对象名单及分配情况如下：
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3、锁定期和解锁期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、激励对象限制性股票解锁条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（3）个人考核条件
根据本公司《（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
5、限制性股票首次授予情况：公司董事会以2014年5月5日为授予日向49人授予103万股限制性股票，授予价格为每股 18.79 元/股，该部分股票于2014年5月15日上市。
6、限制性股票预留部分授予情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向1人授予22万股预留部分限制性股票，授予价格为每股 9.15 元/股，该部分股票于2015年10月15日上市。
7、限制性股票回购注销情况：2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。
2017年3月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。
5、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
6、2015年9月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2015年10月15日。
7、2016年5月5日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%。2016年5月11日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月16日。
8、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及本次预留授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。2016年10月14日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年10月17日。
9、2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由388,853,146股减少为388,848,346股，注册资本也相应由388,853,146元减少为388,848,346元。
10、2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的45名激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。根据公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此本次符合解锁条件的激励对象共45人，可申请解锁的限制性股票数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由53名调整为49名；根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此公司相应将预留限制性股票数量由12万股调整为11万股。
2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由206万股减少到119.64万股，授予人数由49人减少到46人。
2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，本次回购注销完成后。
2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的45名激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。根据公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此本次符合解锁条件的激励对象共45人，可申请解锁的限制性股票数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。
三、董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期届满的说明
根据公司激励计划的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。
公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
公司激励计划首次授予日为2014年5月5日，截止2017年5月22日公司激励计划首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获授总数的30%。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对激励计划第三期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据2013年年度股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。
四、2014年股权激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁对象及可解锁数量
根据股权激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计45人，申请解锁的限制性股票共计89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%，具体情况如下：
■
注：1、公司于2015年4月24日实施完成2014年年度权益分派方案：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。激励计划首次授予的限制性股票授予数量从103万股变为206万股。
2、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由206万股减少到119.64万股，授予人数由49人减少到46人。
3、2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由119.64万股减少到119.16万股，授予人数由46人减少到45人。
4、根据公司2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此，公司限制性股票第三期解锁数量由59.34万股调整为89.01万股，授予人数为45人。
4、根据《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第三个解锁期为自首次授予日起满36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止，本次解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票授予日为2014年5月5日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。因此，公司限制性股票第三期解锁数量为89.01万股，解锁激励对象人数为45名。
5、根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、公司独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师法律意见
1、独立董事意见
经核查公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司2014年限制性股票激励计划45名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共89.01万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意按照公司2014年激励计划的规定，为符合条件的45名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2014年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的条件，公司2014年限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。
3、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
4、律师法律意见
综上，本所律师认为，安洁科技本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件已经成就；安洁科技就本次解锁事宜已经按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序；因此，安洁科技可对激励对象所获授的首次授予限制性股票实施本次解锁。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十二日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2017-053
苏州安洁科技股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励
对象授予名单、授予数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”) 2016年年度股东大会于 2017年4月13日审议通过了《关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）及相关议案，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，公司董事会同意本次激励计划限制性股票的授予价格由 18.27元/股调整为 11.98 元/股，授予总股数由220万股调整315.15万股，其中调整后首次授予限制性股票数量285.15万股，调整后预留部分限制性股票数量30万股，首次授予限制性股票激励对象人数由 115 人调整为109人。现将相关调整内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年2月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月5日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、授予价格、授予数量和激励对象授予名单的调整说明
（一）授予价格、授予数量调整说明
公司于 2017 年4月13日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》。公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股。
具体调整情况如下：
1、对限制性股票授予价格的调整方法 P＝（P0 - V）/（1＋n）其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本的比率。因此限制性股票的授予价格调整为 P=（18.27–0.3）/（1+0.5）=11.98元/股。
2、对限制性股票授予数量的调整方法 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率。
根据上述规定，对限制性股票授予数量进行如下调整：
限制性股票的授予总股数＝220×（1＋0.5）=330万股；
首次授予限制性股票数量=200×（1＋0.5）=300万股；
预留部分限制性股票数量=20×（1＋0.5）=30万股。
（二）激励对象授予名单的调整说明
原激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、周丽敏因离职或个人原因自愿放弃参与公司2017年股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，共计14.85万股，调整完成后，本次股权激励计划的激励对象人数由 115人调整为109人，2017年股权激励计划首次授予限制性股票数量由300万股调整为285.15万股。
调整后公司2017年限制性股票分配情况如下：
■
三、本次2017年限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事对公司2017年限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：
公司本次调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，独立董事同意董事会对公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
公司2017年股权激励计划已经公司2016年年度股东大会审议通过，原激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、周丽敏因离职或个人原因自愿放弃参与公司2017年股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，共计14.85万股。根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。公司监事会同意此次对公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
（一）安洁科技本次股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
（二）安洁科技本次股票激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股票激励计划的限制性股票授予条件已经成就；
（三）安洁科技就本次股票激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十二日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2017-054
苏州安洁科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）第三届董事会第十四次会议于2017年5月22日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予109名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017年5月22日，授予价格为11.98 元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技A股普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为220万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.57%。其中首次授予200万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.51%，占本次授予限制性股票总量的90.91%。预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数38,885.3146万股的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数115人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，具体分配如下：
■
4、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
预留限制性股票自预留限制性股票的授予日起满12个月后，激励对象可在解除限售期内按一定的解除限售比例分批逐年解除限售，以是否达到绩效考核目标作为激励对象是否可以解除限售的条件。具体时间安排及解除限售比例如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
5、授予价格：限制性股票的授予价格根据本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.54元的50%，为每股18.27元。本计划限制性股票的授予价格为每股 18.27 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.27元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
6、激励对象限制性股票解锁条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年2月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月5日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、授予价格、授予数量调整说明
公司于 2017 年4月13日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》。公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股。
具体调整情况如下：
（1）对限制性股票授予价格的调整方法 P＝（P0 - V）/（1＋n）其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本的比率。因此限制性股票的授予价格调整为 P=（18.27–0.3）/（1+0.5）=11.98元/股。
（2）对限制性股票授予数量的调整方法 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率。
根据上述规定，对限制性股票授予数量进行如下调整：
限制性股票的授予总股数＝220×（1＋0.5）=330万股；
首次授予限制性股票数量=200×（1＋0.5）=300万股；
预留部分限制性股票数量=20×（1＋0.5）=30万股。
2、激励对象授予名单的调整说明
原激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、周丽敏因离职或个人原因自愿放弃参与公司2017年股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，共计14.85万股，调整完成后，本次股权激励计划的激励对象人数由 115人调整为109人，2017年股权激励计划首次授予限制性股票数量由300万股调整为285.15万股。
三、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：安洁科技限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行安洁科技A股普通股股票。
3、授予日：2017 年5月22日。
4、授予价格：11.98元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共109名，具体分配情况详见《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单（调整后）》。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月22日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额为3,604.63万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：
■
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为2017年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为2017年5月22日。
2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向109名激励对象授予285.15万股限制性股票。
九、监事会审核意见
监事会认为：除因部分激励人员因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象。
十、法律意见书结论性意见
（一）安洁科技本次股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
（二）安洁科技本次股票激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股票激励计划的限制性股票授予条件已经成就；
（三）安洁科技就本次股票激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
十一、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十二日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2017-055
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司苏州安洁资本有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准）。具体内容详见2017年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-038）。
一、进展情况
截至公告日，上述事项中的全资子公司已完成工商注册登记手续，并取得由苏州市吴中区市场监督管理局颁发的营业执照，具体情况如下：
公司名称：苏州安洁资本投资有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1P0F5W6D
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元整
法定代表人：王春生
住所：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
成立时间：2017年5月15日
经营范围：创业企业资本投资，投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基金，受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、备查文件
1、《苏州安洁资本投资有限公司营业执照》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十二日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-056
苏州安洁科技股份有限公司
关于实施2016年度利润分配方案调整发行
股份购买资产发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2016
年度利润分配方案于2017年5月19日实施完毕。因此公司本次发行股份购买资产的发行价格将由30.22元/股调整为19.95元/股。
2、公司2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量将由78,755,791股调整为119,298,246股。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
根据公司与吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权。以截至2016年12月31日威博精密全部股东权益的评估价值为340,200.00万元，双方经协商后确定标的资产的交易价格为340,000.00万元，同时，本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,827.00万元。
2017年1月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其他相关议案。2017年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年4月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年5月11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
二、公司2016年度利润分配方案及实施
2017年3月20日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》。根据该议案，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过该利润分配方案。
2017年5月9日，公司完成了2014年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本由388,853,146股减少至388,848,346股。
2017年5月12日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为388,848,346股，分红后总股本增至583,272,519股。
本次利润分配股权登记日为2017年5月18日，除息日为2017年5月19日。截至本公告日，公司2016年利润分配方案已经实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格调整
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2017年1月10日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即公司本次发行股份购买资产的发行价格为30.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，n为每股送股或转增股本数，则调整后的发行价格P1=（P0－D）/（1+n）。因此，公司2016年利润方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.95元/股。
四、本次交易发行数量的调整
公司2016年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由78,755,791股调整为119,298,246股。具体情况详见下表：
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注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃1股。
五、其他事项
除上述调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司
二〇一七年五月二十二日
