华荣科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：华荣股份 股票代码：603855

特别提示

华荣科技股份有限公司（以下简称“华荣股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年5月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施

（一）发行人作出的承诺及约束措施

1、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

本公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。本公司已发行并上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行调整。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、关于督促新增董事、高管及新增持股5%以上股东作出承诺的说明

为保障投资者合法权益，保证招股说明书所披露的相关承诺能得以有效履行，本公司承诺在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出相应承诺；如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股5%以上股东出具相应说明和承诺；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司将予以公告，并向监管机构报告。

3、关于稳定股价的承诺

本公司承诺：在公司上市后三年内股价达到《华荣科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

4、承诺约束措施

为保障投资者合法权益，保证本公司承诺的有效履行，在招股说明书中承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：（1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项；（2）公司以自有资金履行相关承诺；（3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承诺有效履行；（4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施；（5）在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

（二）发行人控股股东及实际控制人作出的承诺及约束措施

1、关于股份锁定的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份；（2）上述承诺期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止；（4）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

2、关于持股意向和减持的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：（1）本人具有长期持有华荣股份之股份的意向；（2）在本人所持华荣股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对华荣股份控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人可根据需要对所持华荣股份的股票实施有限减持；（3）在本人所持华荣股份之股份的锁定期届满2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持股份不超过届时本人所持股份的10%。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；（4）若本人拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划；（5）若本人违反本持股意向及减持意向的承诺，减持股票所得收益归公司所有。

3、关于招股说明书真实、准确和完整的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的控股股东，将督促发行人履行依法回购首次公开发行的全部新股的承诺。

4、关于稳定股价的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：在公司上市后三年内股价达到《华荣科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会或股东大会表决的，在董事会或股东大会表决时投赞成票。

5、关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：（1）本人及本人控股或参股的子公司（以下简称“附属公司”）目前没有直接或间接从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动；（2）本人在作为发行人主要股东及实际控制人期间和不担任发行人主要股东及实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人；（3）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行人与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）本人及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；（5）本人保证不利用对发行人的控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人的实际控制人后的六个月为止；（7）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

6、关于避免和规范关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：在今后的生产经营活动中不利用对发行人的控制地位或以其他身份进行损害发行人及其他股东利益的行为；本人及受本人控制的企业与发行人之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行。

在发行人董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，将向发行人及其他股东作出赔偿。

7、关于杜绝资金占用行为的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：自本承诺签署之日起，本人直接或间接控制的所有企业将不以直接或间接借款、代偿债务、代垫费用或其他支出等任何方式占用公司及其子公司（如有）的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。

如本人违反本承诺，本人将在公司股东大会作出书面说明，并同意公司扣留本人应取得的公司现金分红，按同期银行贷款利率的三倍支付资金占用费，直至违反本承诺的事项完全消除为止。

8、关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：根据国家和上海市相关政策法规，发行人为员工办理了社会保险、住房公积金（以下简称“社保、公积金”）缴存登记和账户设立手续。若应上海市有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社保、公积金或发行人因未为部分员工缴存社保、公积金而承担任何罚款或损失，则本人愿向发行人承担所有赔付责任，不使发行人因此遭受损失。

9、关于公司受让华荣集团及其子公司相关资产权利完整性的承诺

发行人于2011-2012年向华荣集团有限公司及其子公司收购了部分资产。发行人控股股东、实际控制人胡志荣以及华荣集团承诺：华荣集团及其子公司拥有转让给华荣股份的全部资产的合法、完整的所有权和处置权，相关资产不存在抵押、质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让等其他任何权利限制，亦不存在影响华荣集团及其子公司对上述资产所有权和处置权的其他任何争议或纠纷。如因上述情况导致华荣股份资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，华荣集团及其控股股东、实际控制人胡志荣将承担全部和连带责任。

10、关于重大诉讼和仲裁事项的承诺

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：本人从未受到过影响发行人本次发行上市的行政处罚、刑事处罚。本人及本人控制的其他企业目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

11、承诺约束措施

发行人控股股东、实际控制人胡志荣承诺：为保障投资者合法权益，保证本人承诺的有效履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，在招股说明书中承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；（2）在消除相关违反承诺事项前，本人持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；（3）同意以本人自有财产中货币资金履行相关承诺；（4）同意处置本人自有财产中非货币资金履行相关承诺；（5）同意以发行人未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺；（6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会或同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；（7）发行人具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

（三）持股5%以上的股东作出的承诺及约束措施

1、关于股份锁定的承诺

（1）宏益博瑞承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。

（2）在公司担任董事、高级管理人员的自然人股东李妙华、林献忠、李江承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份；②上述承诺期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；④自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

2、关于持股意向和减持的承诺

（1）宏益博瑞承诺：①在本企业所持华荣股份之股份的锁定期届满后，本企业可减持所持有的全部公司股票；②本企业减持公司股票将提前3个交易日公告减持计划；③若本企业违反本持股意向及减持意向的承诺，减持股票所得收益归公司所有。

（2）李妙华、林献忠、李江承诺：①本人具有长期持有华荣股份之股份的意向；②在本人所持华荣股份之股份的锁定期届满后，且在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人可根据需要对所持华荣股份的股票实施有限减持；③在本人所持华荣股份之股份的锁定期届满2年内，若公司股价不低于发行价，累计减持股份不超过届时本人所持股份的10%。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限及股份数量将相应进行调整；④若本人拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划；⑤若本人违反本持股意向及减持意向的承诺，减持股票所得收益归公司所有。

3、关于避免同业竞争的承诺

宏益博瑞、李妙华、林献忠、李江承诺：

（1）本企业/本人及本企业/本人控股或参股的子公司（以下简称“附属公司”）目前没有直接或间接从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务活动；（2）本企业/本人在作为发行人持股5%以上股东期间和不担任发行人持股5%以上股东后六个月内，本企业/本人将采取有效措施，保证本企业/本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业/本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予发行人；（3）本企业/本人将善意履行作为发行人持股5%以上股东的义务，不利用该地位，就发行人与本企业/本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本企业/本人或附属公司发生任何关联交易，则本企业/本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业/本人及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）本企业/本人及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本企业/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；（5）本企业/本人保证不利用持股5%以上的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业/本人不再处于发行人持股5%以上股东地位后的六个月为止；（7）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

4、关于关联交易的承诺

宏益博瑞、李妙华、林献忠、李江承诺：在今后的生产经营活动中不利用持股5%以上股东的地位或其他身份进行损害发行人及其他股东利益的行为；本企业/本人及受本企业/本人控制的企业与发行人之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行。

在发行人董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，将向发行人及其他股东作出赔偿。

（四）持股5%以下的股东作出的承诺及约束措施

（1）胡志荣的妹妹胡志微承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。

（2）在公司担任董事或高级管理人员的自然人股东陈建芬、郑晓荣、陈道成承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份；②上述承诺期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；④自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（3）在公司担任监事的自然人股东李云光承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份；②上述承诺期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

（4）汇石鼎元承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。

（5）其他自然人股东陈景潘、赵尧林、施成才、何金田、李选顺、郑顺森承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。

（五）发行人董事、监事和高级管理人员及其他核心人员作出的承诺及约束措施

1、关于股份锁定的承诺

担任公司董事、高级管理人员的胡志荣、李妙华、林献忠、李江、陈建芬、郑晓荣、陈道成，以及担任公司监事的李云光已就所持股份锁定事项作出相应承诺，具体如前所述相关内容。

2、关于招股说明书真实、准确和完整的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

3、关于招股说明书财务会计资料真实、完整的承诺

公司负责人胡志荣和主管会计工作的负责人陈道成、会计机构负责人汪晓敏保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

4、关于稳定股价的承诺

担任发行人董事、高级管理人员的胡志荣、李妙华、林献忠、李江、陈建芬、郑晓荣、陈道成承诺：在公司上市后三年内股价达到《华荣科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会或股东大会表决的，在董事会或股东大会表决时投赞成票。

5、其他承诺

（1）公司全体董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员均签署了《任职资格确认函》，确认其任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规及其他规范性文件规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；本次发行上市的辅导机构、律师及会计师已对本人进行了发行上市前的辅导，本人掌握与股票发行上市、规范运作有关的法律法规相关规定，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（2）公司独立董事均签署了《独立董事声明》，确认其与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，其本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和上海证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

6、承诺约束措施

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：为保障投资者合法权益，保证本人承诺的有效履行，在公司招股说明书中承诺不能履行的情况下，本人自愿提供如下保障措施：（1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项；（2）如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；（3）经公司董事会或监事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事、监事或高级管理人员职务的申请；（4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；（5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；（6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司董事会或同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；（7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事、监事或高级管理人员而放弃上述有关保障措施。

（六）相关中介机构承诺

1、发行人保荐机构承诺

国金证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

北京德恒律师事务所承诺：本所为华荣科技股份有限公司首次公开发行股票工作期间因本所经办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以致给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，本所将对依法有权获得赔偿的投资者遭受的直接经济损失进行赔偿，但有证据证明本所没有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错造成的除外。

3、发行人会计师及发行人验资机构承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、利润分配方案

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。根据发行人拟订的《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的规定，公司发行后的股利分配政策要点如下：

1、公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

三、公司上市后稳定股价预案及约束措施

为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护投资者利益，公司制定了《华荣科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：

（一）预案启动及终止的条件

在上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、公司回购；2、公司控股股东增持；3、公司董事、高级管理人员增持；4、其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起的10个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求在实施前予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；3、继续回购或增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且相关主体未计划实施要约收购。

自股价稳定方案公告之日起90日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购的具体措施

本公司将自股价稳定方案公告之日起90日内，在公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定且回购股份不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过证券交易所交易系统回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价回购股份还应符合下列条件：

（1）回购股份金额不低于1,000万元；

（2）回购股份数量不超过公司股份总数的2%。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项的上限执行。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东、实际控制人胡志荣承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持的具体措施

本公司控股股东胡志荣将自股价稳定方案公告之日起90日内，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

控股股东胡志荣承诺：

（1）增持股份金额不低于1,000万元；

（2）增持股份数量不超过公司股份总数的2%。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项的上限执行；

（3）增持完成6个月内不转让所增持股份。

3、董事、高级管理人员增持的具体措施

本公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90日内，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过证券交易所交易系统增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（三）控股股东、董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

1、控股股东未能履行增持义务的约束措施

公司控股股东负有增持义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿金额=控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）-其实际增持股票金额（如有）。

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，直至其履行增持义务。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

2、董事、高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

公司董事、高级管理人员负有增持义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）-其实际增持股票金额（如有）。

董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬，直至其履行增持义务。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

四、填补被摊薄即期回报的措施

公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势，即存在公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下：

（一）填补被摊薄即期回报的措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事防爆电器、专业照明设备等的研发、生产和销售。报告期内，尽管受到国内宏观经济以及下游行业景气度下行压力影响，公司现有业务板块运行仍相对稳定，主营业务收入分别为133,593.77万元、128,316.55万元及117,018.60万元，净利润分别为15,273.25万元、13,032.58万元及11,321.33万元。

公司将继续巩固和发展在防爆电器、专业照明领域的竞争优势，进一步提升品牌形象，增强对国内外市场的覆盖，加大产品研发和新业务发展的投入，优化服务模式，并通过吸引优秀管理人才和技术人才、拓宽融资渠道作为保障，实现本公司新一轮跨越式发展，为实现公司的发展愿景－“做行业先锋，创世界名牌”打下坚实基础。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济波动及下游行业景气程度变化的风险、市场竞争加剧带来的竞争风险以及产品质量风险、业务发展上发生重大变化的风险、安全生产风险等。为此，公司一方面通过提高管理水平、强化公司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业态，巩固盈利能力，保持自身竞争优势；另一方面，公司要充分利用资本市场的融资功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业务发展的需要。

为填补被摊薄即期回报，公司拟在生产经营中采取的主要改进措施如下：①巩固公司主要产品的国内市场份额，同时增强海外市场拓展力度；②优化产业布局，在LED照明、光伏工程等领域实现业务突破，实现产业互补；③提升研发能力，强化以项目需求为导向、以市场趋势为指引的研发策略，并通过和外部设计机构的合作，维护和提升公司的产品竞争力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）提升公司管理水平

随着公司规模的逐渐扩大，公司将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，从组织结构、管理制度、管控模式等方面，通过调研、培训等方式全方位提升企业的管理水平，提升公司竞争力与凝聚力。公司还将以开放的态度，进一步提升技术人才以及管理人才的培养和引进速度，制定配套的人才培养、引进和激励机制。

（2）合理利用募集资金

公司将根据《公司法》、《证券法》、《募集资金管理办法》等规定，严格规范募集资金的使用和管理，防范募集资金使用风险，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，确保在最短时间内运营投产，形成可持续的规模化生产以及现金流，增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。同时，公司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，为公司的发展提供强大的资金保障。

（3）强化投资者回报机制

公司制定了首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划，对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、利润分配方案的决策机制、利润分配政策的调整以及不予分红或扣减分红的特殊情况进行了明确规定。随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。

（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、期后主要财务信息和经营状况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日，本公司提请投资者关注本上市公告书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

本公司2017年第一季度财务报告未经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（信会师报字[2017]第13985号）。

2017年1-3月，公司实现营业收入17,839.70万元，较上年同期增长14.60%，实现净利润903.83万元，较上年同期增长84.47%，扣除非经常性损益后的净利润为596.33万元，较上年同期增加17.25%，主要原因系下游行业需求推动，公司营业收入较上年同期上升，导致净利润有所增加，此外，公司于该期间内收到较大金额政府补助，亦对公司净利润产生了积极影响。

截至目前，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

公司预计2017年1-6月将保持稳健运行，预计2017年1-6月实现营业收入41,975.81万元-54,568.55万元，与2016年上半年营业收入41,975.81万元相比，变动幅度为0%-30%；预计实现净利润2,879.95万元-3,743.94万元，与2016年上半年净利润2,879.95万元相比，同比变动幅度为0%-30%；预计实现扣除非经常性损益后的净利润2,800.42万元-3,640.54万元，与2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润2,800.42万元相比，变动幅度为0%-30%。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]621号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]144号”文批准。股票简称“华荣股份”，股票代码“603855”。本次网上网下公开发行的合计8,277万股股票将于2017年5月24日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年5月24日

3、股票简称：华荣股份

4、股票代码：603855

5、本次公开发行后的总股本：33,107万股

6、本次公开发行的股票数量：8,277万股，均为新股发行，无老股转让。

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计8,277万股股票无流通限制及锁定安排；

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”；

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排；

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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注：公司监事定立中自2012年7月起，通过宏益博瑞间接持有发行人2,000股股份。

三、公司控股股东与实际控制人的情况

发行人的控股股东及实际控制人为胡志荣先生，本次发行前其持有发行人47.79%的股份，为公司第一大股东。

胡志荣先生，身份证号码为3303231962****0917，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为24,830万股，本次拟公开发行股份的数量为8,277万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让，发行前后公司股本结构的具体情况如下：

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（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为79,531户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：8,277万股

二、发行价格：7.59元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为628,224,300.00元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为628,224,300.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15198号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

发行费用共计62,235,849.05元（不含税），明细如下：

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每股发行费用：0.75元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：565,988,450.95元。

八、发行后每股净资产：4.12元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响）

九、发行后每股收益：0.33元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

第五节 财务会计资料

本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对近三年资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZA10293号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后第一季度财务会计报告不再单独披露。

公司2017年第一季度财务会计报告未经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的“信会师报字[2017]第13985号”《审阅报告》。公司2017年第一季度财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

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2017年1-3月，公司实现营业收入17,839.70万元，较上年同期增长14.60%，实现净利润903.83万元，较上年同期增长84.47%，扣除非经常性损益后的净利润为596.33万元，较上年同期增加17.25%，主要原因系下游行业需求推动，公司营业收入较上年同期上升，导致净利润有所增加，此外，公司于该期间内收到较大金额政府补助，亦对公司净利润产生了积极影响。

发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。公司预计2017年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2016年同期相比不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市东城根上街95号

电话：021-6882 6021

传真：021-6882 6800

保荐代表人：阎华通、卢学线

联系人：阎华通、谢正阳、王皞

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，华荣股份申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐华荣科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

华荣科技股份有限公司

国金证券股份有限公司

2017年5月23日

（四川省成都市东城根上街95号）

二0一七年五月

保荐机构（主承销商）