龙元建设集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 编号：临2017-053

龙元建设集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届董事会第八次会议已于2017年5月17日之前以电话或传真的方式进行了通知，2017年5月22日上午10：00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼8楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经董事审议获全票同意并形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

详细见上海证券交易所网站《龙元建设集团股份有限公司关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的公告》。

二、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

详细见上海证券交易所网站《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》、《龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》全文。

三、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

详细见上海证券交易所网站《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》、《龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文。

四、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》

详细见上海证券交易所网站《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》、《龙元建设集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告（修订稿）》

本次发行方案的调整属于股东大会对董事会授权范围内，无需提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

公司独立董事对本次董事会审议的相关内容发表了独立意见。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月22日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 编号：临2017-054

龙元建设集团股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2017年5月22日在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼8楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议于2017年5月17日之前以电话或传真的方式进行了通知，公司现有监事3名，3名监事出席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经监事审议表决全票同意通过以下议案，并形成以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

二、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

三、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

四、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

监 事 会

2017年5月22日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2017-055

龙元建设集团股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

龙元建设集团股份有限公司（下简称“龙元建设”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第八次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年9月底实施完毕，发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行的股份数量以发行股份数量28,244.07万股，发行价每股10.74元（此次非公开发行董事会决议公告日前20日股票交易均价的90%）为基准计算，募集资金总额为303,341.26万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由126,210.0000万股增至154,454.0651万股，增加28,244.0651万股。

3、2017年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2016年相比分别按照持平、增长10%、增长20%进行测算。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性以及本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目以及商州区高级中学建设PPP项目。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会

近年来在经济结构调整的背景下，建筑业总产值的增速有所放缓，全国建筑业企业房屋施工面积增速显著降低。2014年，全国建筑业房屋施工面积125亿平方米，同比增长10.40%；而2015年全国建筑业企业房屋施工面积为124亿平方米，比上年降低0.58%；2016年全国建筑业企业房屋施工面积126亿平方米，较2015年小幅增长1.61%。

随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。

2、PPP业务带来更高业务利润

受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。

3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要

在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司此次拟以募集资金投入的项目均为已签署PPP合同的项目，均系公司的主营业务，为战略转型的发展方向。募投项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，为公司后续转型发展奠定良好的基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司此次非公开发行募集资金全部用于已中标的PPP项目，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

1、人员储备情况

公司从2014年起即设立龙元明城投资管理（上海）有限公司作为专门负责城市基础设施投资建设子公司。龙元明城作为国内较早介入PPP管理运营的专业平台，拥有超过60人的专业PPP投资团队，均为复合型专业技术人才，团队核心成员具有丰富的基础设施投融资及建设运营经验，负责的基础设施项目投资总金额累计超过300亿元。同时，公司为每一项目均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。公司于2015年收购杭州城投建设有限公司，杭州城投建设主要负责PPP项目标后建设运营管理，团队拥有超过140名专业人才，具有各类专业技术职称和丰富的项目代建管理经验，是项目标后建设管理的重要支撑。

2、技术储备情况

PPP项目的社会资本方一方面需要拥有较强的资金实力，此外其股债结合的投资结构要求社会资本方具备多样化的融资渠道和能力。同时，国内目前大部分PPP项目的招标方要求社会资本方具备工程施工相关资质，以便实现建设、运营主体的统一。

在资本实力及融资能力方面，龙元明城依托龙元建设雄厚的资本实力构筑了开放式平台，与国内外众多金融机构建立了良好的合作关系。同时团队核心成员均具备丰富的资本市场运作经验，负责通过股权、债权、结构性金融产品等方式实施的融资总金额超过200亿元。

在工程施工能力方面，公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司拥有浙江省级技术中心，公司拥有浙江省级技术中心，公司现有一级注册类人员有410余人，中高级技术人员740余人，其中高级职称有100余人，力量充足，专业齐全，能够为PPP项目施工提供充分的技术支持。

3、市场储备情况

截至2017年4月末，公司累计中标PPP项目共31项，累计中标金额超411.24亿元，覆盖市政、交通、农林水利、社会事业等领域，项目遍及10个省份，公司中标项目融资顺利，部分项目已按合同工期开工建设。龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。公司拟以募集资金投入的PPP项目均已签署了PPP项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

公司系区域性建筑施工龙头企业，自2014年起逐步向PPP领域进行战略转型，形成了目前建筑施工业务和PPP业务两大板块。在建筑施工行业总体产能过剩的背景下，优质的建筑施工业务减少，公司主动控制传统施工业务规模，集中精力拓展PPP业务。公司目前的营业收入主要来源仍为传统的建筑施工业务，但从新承接业务的角度，2016年度公司PPP业务的承接规模首次超过传统建筑施工业务。

在传统建筑施工业务方面，公司以稳步拓展为基调，把风险放在第一位，以承接高质量项目为目标。同时对内夯实管理基础，加强应收账款管理，推进信息化精细管理，健全项目核算管理，提高成本管理水平。

在PPP业务领域，公司将充分利用自身的融资管理能力、项目开发能力、运营管理能力，加大业务的开拓力度，以专业的团队、开放的心态、高效周到的服务应对市场变化，并致力于整合各类资源，实现信息共享，开展一站式、个性化高效服务，努力打造领先的PPP全生命周期投资运营服务平台。实现从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。由单一的施工业务收入，转变为向上可以有投资收益，向后延伸可以获得运行维护服务收入，提高公司持续盈利能力。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）宏观经济周期和政策变化风险

发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，虽然随着公司战略转型的不断推进，PPP业务的承接规模逐步提升，但建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响。虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

（2）市场竞争风险

公司的新业务承接主要包括传统建筑施工业务和PPP业务两部分。对于传统建筑施工业务，国内市场近年来一直处于供大于求的状态，同质化竞争严重，市场上普遍存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得传统业务的毛利率处于较低水平。对于PPP业务，由于项目均由采购方以招标方式确定社会资本，致使项目来源较为分散，虽然公司具备一定的先发优势，在具体项目招标时仍面临众多资金实力雄厚的国有企业、民营上市公司以及区域性建设企业的竞争。若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。

（3）资产负债结构不合理的风险

2014年末、2015年末及2016年末及2017年3月末，发行人合并口径资产负债率分别为83.92%、85.08%%、79.98%和79.93%，持续保持在较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司中标项目的顺利实施，同时显著增强公司资金实力用于新业务的拓展与承接。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照PPP合同的要求实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东及实际控制人赖振元承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第八次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2017年5月22日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2017-056

龙元建设集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票相关文件

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、根据龙元建设集团股份有限公司（下简称“龙元建设”、“本公司”、“公司”）2016年年度报告、2017年第一季度报告及2016年第二次临时股东大会授权，董事会对《2016年度非公开发行A股股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》及《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的相关内容进行了修订。上述文件的修订均在股东大会有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、上述文件具体内容详见与本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定媒体披露的其他文件。

一、2016年度非公开发行A股股票预案修订情况

公司第八届董事会第八次会议对《2016年度非公开发行A股股票预案》部分内容进行修订，主要修订内容如下：

1、根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，在《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中删除了募集资金投资项目中补充流动资金项目，并对本次募集资金总额、发行数量进行了调整。

2、根据公司实际控制人最新持股情况及持股比例，在《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中更新了赖振元及赖振元家族持股数量及本次发行后持股情况。

3、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议及第八届董事会第八次会议审议通过，因此在《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中更新了本次发行已取得的审批情况。

4、根据公司2016年年度报告、2017年第一季度报告及最新的行业数据，在《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中更新了相关财务数据和行业数据。

5、本次募集资金投资项目中宣城市阳德路道路建设工程PPP项目已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程序，在《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》补充披露了相关审批程序。

6、根据经公司第八届董事会第六次会议审议通过的《公司2016年度利润分配预案》，在《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中更新了最近三年股利分配情况。

7、根据公司2016年年度报告，将本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响重新进行了测算。

二、2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告修订情况

公司第八届董事会第八次会议对《2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》部分内容进行修订，主要修订内容如下：

1、根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，在《2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中删除了募集资金投资项目中补充流动资金项目，并对本次募集资金总额、发行数量进行了调整。

2、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议及第八届董事会第八次会议审议通过，因此在《2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中更新了本次发行已取得的审批情况。

3、根据公司2016年年度报告、2017年第一季度报告及最新的行业数据，在《2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中更新了相关财务数据和行业数据。

4、本次募集资金投资项目中宣城市阳德路道路建设工程PPP项目已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程序，在《2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》补充披露了相关审批程序。

三、关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告修订情况

1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议及第八届董事会第八次会议审议通过，因此在《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》中更新了本次发行已取得的审批情况。

2、根据公司2016年年度报告，将本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响重新进行了测算，并在《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》进行了更新。

四、关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复修订情况

1、反馈意见回复重点问题第一题：（1）补充披露了宣城市阳德路道路建设工程PPP项目已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的情况；（2）对募集资金总额进行了调整。

2、反馈意见回复重点问题第二题，根据公司2016年年度报告及第八届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次募集资金投资项目不再涉及补充流动资金，因此删除了补充流动资金相关测算过程，并对相关问题的回复进行了更新。

3、反馈意见回复重点问题第三题，根据公司2016年年度报告及2017年第一季度报告，对相关行业数据、财务数据、同行业竞争对手财务数据等情况进行了更新。

4、反馈意见回复重点问题第四题，根据公司据全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等查询结果，对发行人及其重要控股子公司作为被告所涉及的已审理完毕诉讼情况进行了更新。

5、反馈意见回复重点问题第五题，补充披露了宣城市阳德路道路建设工程PPP项目已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的情况。

6、反馈意见回复一般问题第一题，根据经公司第八届董事会第六次会议审议通过的《公司2016年度利润分配预案》，更新了最近三年股利分配情况。

7、反馈意见回复一般问题第二题，本次发行相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议及第八届董事会第八次会议审议通过，更新了本次发行已取得的审批情况

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2017年5月22日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2017-057

龙元建设集团股份有限公司

关于非公开发行股票反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年2月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163853号）（以下简称“通知书”）。中国证监会依法对公司提交的《龙元建设集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件》进行了审查，要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。公司于2017年3月16日公开披露反馈意见回复，具体内容详见公司于指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《龙元建设关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

根据公司2016年年度报告及2017年一季度报告，并结合公司实际情况，公司对《龙元建设关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的有关内容进行了修订，具体情况请参见公司《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》、《龙元建设关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》全文。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据非公开发行股票进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月22日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2017-058

龙元建设集团股份有限公司关于

调整2016年度非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司（下简称“龙元建设”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过。结合公司2016年年度报告及2017年第一季度报告，公司于2017年5月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对公司非公开发行股票方案进行调整。根据公司第八届董事会第八次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

一、发行数量

（一）调整前的发行数量

本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

（二）调整后的发行数量

本次发行募集资金总额不超过303,341.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过28,244.0651万股（含28,244.0651万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

二、募集资金用途

（一）调整前的募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）调整后的募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过303,341.26万元（含303,341.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行方案的调整属于股东大会对董事会授权范围内，无需提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

针对上述调整，公司编制了《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》、《龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2017年5月22日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2017-059

龙元建设集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚的情况及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，但存在以下被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。具体情况如下：

■

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及其派出机构等证券监管部门和上交所的有关规定和要求，积极针对有关情况进行了切实整改，具体情况如下：

1、2012年8月28日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]59号）

（1）《监管关注函》关注事项

宁波证监局对公司2011年年报进行了事后审核，发现公司2011年共向外部单位提供财务资助7,500万元，宁波证监局对该事项予以关注并提出如下要求：一、立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度；二、应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全；三、应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。

（2）公司整改情况

公司就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，并书面回复如下：

①立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度。

结合公司内控建设情况，在中介机构立信锐思的协助下，根据公司对外借款的实际情况，起草了《龙元建设集团股份有限公司对外借款管理办法》，提交了2012年8月29日召开的六届十五次董事会审议，获得全票同意通过。

②应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全。

对外资金拆借资金合计7,500万元，其中1,000万元已经收回，并收取了相应利息46.65万元。另外的6,500万元借款即向临安高新技术投资有限公司借出4,500万元和向临安市人民政府锦北街道办事处借出的2,000万元均用于临安项目启动区块一期以外的范围的拆迁安置工作，不得挪作他用。因此公司认为该资金拆借行为是基于业务需要发生的经营性借款，并通过约定专款专用，拆迁安置款项的支付须经双方审定以及定期检查权三项核心措施，确保资金使用过程始终处于信息对称透明且安全受控的状态，保障了资金安全，因此拆借资金风险较小。

③应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》，于2010年10月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，制度第三章对防范资金占用的措施做了具体规定，公司将严格按照制度执行。

2、2012年12月11日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]97号）

（1）《监管关注函》关注事项

宁波证监局依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）有关规定，于2012年11月19日至22日对公司进行了全面检查，关注到以下问题：

①内部控制方面

ⅰ、公司审计部对财务管理中心负责，而不是对公司董事会下属的审计委员会负责，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。当前公司内部审计人员仅有两人，内部审计工作需要进一步加强。

ⅱ、公司《关联交易决策制度》中未就公司与关联自然人之间的交易决策披露程序予以规定。

ⅲ、公司对项目部及项目经理资金管理的相关控制制度不完善。公司对项目部及项目经理资金控制主要依赖管理层对项目基本情况的分析判断，未建立完善的控制制度，包括审批流程、要求提供担保的具体规定等。

ⅳ、公司董事会秘书自2012年7月以来未出席总经理办公会，不符合公司《董事会秘书工作制度》的相关规定。

ⅴ、公司存在大额资金划转未经授权的情况，公司2011年11月3日划款2,500万元至供应商上海梦想物流有限公司未经授权审批。

②信息披露方面

ⅰ、公司2011年末应收子公司龙元建设安徽水泥有限公司（该子公司已于2012年整体转让）少数股东齐美龙3386万元，公司2011年年报在其他应收款中列为“客户”予以披露。

ⅱ、未披露“管理费用”异常变动具体情况及变动原因。公司2011年度管理费用2.4亿元，2010年度1.75亿元，变动幅度为37.19%，公司未在2011年年报中说明该项目的具体情况及变动原因。

ⅲ、关联交易披露不完整。2011年底公司应收监事赖祖平项目款895万元，公司未在2011年年报“关联方应收应付款项”中进行披露。

（2）公司整改情况

公司就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，措施如下：

①内部控制方面

ⅰ、公司已经根据《上市公司治理准则》相关规定，对公司组织机构进行明确，明确后公司审计部对董事会下属审计委员会负责，并经公司六届十七次董事会审议通过，公司承诺将严格按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司于2012年12月26日召开了六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作的调整方案》。

ⅱ、公司认真对照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于关联交易的信息披露规定，严格检查了《关联交易决策制度》，增加了“与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。”的规定，进一步完善了公司《关联交易决策制度》。公司承诺将一如既往地严格履行《关联交易决策制度》等相关制度，持续规范运作。

ⅲ、公司在开展内控建设工作中，对项目部及项目经理资金管理作了进一步完善，制定了相关管理手册，加强项目使用资金计划的审批，并对资金使用及项目完工情况进行月度分析。

ⅳ、根据《董事会秘书工作制度》第二十三条规定：“公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。”公司董事会秘书将积极履行《董事会秘书工作制度》的相关规定，出席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。

ⅴ、根据公司《货币资金内部控制规定》，该笔2,500万元划款事项应经公司董事长或总经理审批后实施。因办理该笔划款审批事宜时，公司董事长、总经理未在公司，相关人员基于该事项时间紧迫，通过电话报告总经理、董事长，并申请取得口头同意批准，事后补审批签字的方式操作。划款事宜办理后，相关人员遗漏了后补审批签字事宜。

公司对该事项高度重视，认真自查，加强大额资金划转等相关内部的控制流程，强化内部授权审批意识，加大对相关经办人员的责任追究，规范企业内部控制流程，彻底杜绝上述情况。

②信息披露方面

针对信息披露方面的问题，公司积极开展如下整改措施：

ⅰ、进一步贯彻公司《信息披露管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，组织内部相关人员认真学习相关制度，强调信息披露的规范性，树立良好的信息披露质量观，确保相关人员的信息披露主动意识，并增强法制观念和风险意识。

ⅱ、加强信息汇集与流转，确保信息披露及时、准确。强调公司相关部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，并严格按照《信息披露管理制度》执行。提升公司相关部门、分公司、子公司信息联络人与证券部的沟通协作，环环相扣，责任到人，确保信息汇集与流转及时、准确。

ⅲ、加强年报信息审查，提高年报信息披露质量。组织公司相关人员重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》，培养填报人员的规范意识。另一方面公司明确相关部门对年报披露前进行严格信息审查，查漏补缺，提高年报信息披露质量，树立良好形象，切实维护投资者利益。

ⅳ、加强责任追究机制，对信息报告不及时、不准确及未履行保密义务等责任人按规定进行处罚。加强《公司信息披露管理制度》和《年报重大差错责任追究制度》中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。

3、2013年12月18日，上海证券交易所出具《关于龙元建设集团股份有限公司有关司法执行事项的监管工作函》（上证公函[2013]1294号）

（1）《监管工作函》关注事项

上海证券交易所接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46号）司法建议书，建议书称，上海一中院在执行（2012）沪一中执字第1449号一案中，依据生效法律文书，责令公司向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路2070地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣工验收手续。从2012年11月16日立案至今，上海一中院多次要求公司履行生效法律文书确定的义务，公司拒不履行，致使生效判决迟迟未能得到有效执行。

上海证券交易所要求公司本着遵纪守法与对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述事项，及时向交易所报告相关进展情况和处理结果，如事件造成重大影响的，公司应按相关要求履行信息披露义务。

（2）公司整改情况

公司就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明，具体如下：

完工工程交付，需经负责该项目的项目经理本人在相关资料上签字方可交付，但项目经理认为判决对事实认定错误，表示不服，因此其个人拒绝签字。鉴于公司为建筑施工企业，建筑施工现场采用项目经理负责制，公司总部对项目部现场的监控主要为工程质量、安全、施工进度等，最熟知项目施工全过程的仍是项目经理为主的现场管理班子。尤其是项目材料、人工等施工明细成本，项目经理在完成公司考核指标的情况下拥有一定范围内的价格选择权。因此，工程竣工决算一般也由项目经理牵头负责与发包方进行。

该诉讼2009年至今已持续4年多，期间公司总部法务部以及其他公司领导也积极参与协调工作，高院做出裁定后，公司也及时组织有关管理人员与项目经理对涉案工程以及判决进行讨论。公司内部对法院判决也存在分歧。

公司承诺将本着遵纪守法以及诚信经营的理念，同时基于对投资者负责的态度，也将积极维护公司利益不受损害，继续积极与奥赞特公司协调处理上述合同纠纷事宜，如有处理进展将第一时间向上海证券交易所报告，如事件有造成重大影响的事宜，公司将按相关要求如实履行信息披露义务。

4、2014年7月22日，上海证券交易所出具《关于对龙元建设集团股份有限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061号）

（1）《监管关注决定》涉及事项

公司2014年6月21日披露“临2014-014号”公告，称签署襄阳智谷文化产业园项目工程合同，金额为2亿元，交易所审核后发现，前述工程合同为2012年签订，实际应当披露为2014年6月18日与合肥弘升置业有限公司签署的《望湖名邸小区工程施工总承包合同》，合同金额为2.1亿元。

上海证券交易所认为公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事会秘书违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关承诺，因此予以关注。

（2）公司整改情况

该披露错误因公司工作人员疏忽所致，6月24日，公司披露了更正公告。

整改后公司及董事、监事及高级管理人员引以为戒，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照其规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整的披露所有重大信息。

2013年12月，由于公司未按照（2012）沪一中执字第1449号案的生效法律文书，向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路2070地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣工验收手续，接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46号）司法建议书。为此，公司就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明。

2014年7月，由于公司2014年6月21日披露的“临2014-014号”公告有误，实际应当披露为2014年6月18日与合肥弘升置业有限公司签署的《望湖名邸小区工程施工总承包合同》，接到上交所下发的《关于对龙元建设集团股份有限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061号）。为此，公司于6月24日披露了更正公告。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2017年5月22日