四川和邦生物科技股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2017-33
四川和邦生物科技股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月22日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，公司董事长贺正刚先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席、其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2016年年度报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《公司董事会2016年度工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《公司监事会2016年度工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于公司2016年度利润分配的预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于公司2017年度筹融资计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于2017年公司对外担保授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于公司增加注册资本的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
2、 关于选举独立董事的议案
■
3、 关于选举监事的议案
■
(三) 现金分红分段表决情况
■
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案10、11为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：张莹、赵耀。
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
四川和邦生物科技股份有限公司
2017年5月23日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2017-33
四川和邦生物科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为127,114,731股
本次限售股上市流通日期为2017年5月26日
一、本次限售股上市类型
(一)非公开发行限售股：
2014年4月4日，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】363号），核准公司向四川省盐业总公司（以下简称“省盐总公司”）发行55,547,425股股份购买相关资产。
本次非公开发行完成后，四川省盐业总公司持有公司55,547,425股股份，已于2014年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
省盐总公司以资产认购取得的本公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）及公司与省盐总公司签署的《盈利预测补偿协议》，每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。本次交易结束后，省盐总公司因本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述内容详见公司临时公告2014-11、12、16号公告。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）因公积金转增导致股本数量变化
1、本次限售股形成后，根据公司2013年年度股东大会审议通过，公司以2014年4月17日股本总数505,547,425股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。省盐总公司持有公司55,547,425股股份同比例变化为111,094,850股股份，占转增时公司总股本的10.99%。
上述内容详见公司临时公告2014-34号公告。
2、根据公司第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2015年6月30日公司股本总数1,104,079,526股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。省盐总公司持有公司111,094,850股股份同比例变化为333,284,550股股份，占转增时公司总股本的10.06%。
上述内容详见公司临时公告2015-86号公告。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于股份限售的承诺
省盐总公司承诺：在此次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起12个月内不转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标的公司2015年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%； 第三次解锁比例=标的公司于2016年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。
经公司查验，省盐总公司已经履行上述承诺。
2、关于盈利预测补偿的承诺
省盐总公司承诺标的公司2014年度净利润不低于13,714.14万元，2015年度净利润不低于21,125.17万元，2016年度净利润不低于21,480.28万元，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润。若标的公司届时实现的净利润未达到净利润预测值，则省盐总公司以认购的股份就未达到净利润预测值部分进行补偿，自2014年度开始，每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。省盐总公司补偿的股份数不超过其认购的此次非公开发行股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山和邦农业科技有限公司2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（川华信专（2015）071号），2014年度标的公司净利润为13,906.89万元，扣除非经常性损益后净利润为13,838.79万元，超过了2014年度承诺净利润13,714.14万元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于乐山和邦农业科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2016）165号），2015年度标的公司净利润为22,604.76万元，扣除非经常性损益后净利润为22,495.79万元，超过了2015年度承诺净利润21,125.17万元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于乐山和邦农业科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2017）225号），2016年度标的公司净利润为22,061.71万元，扣除非经常性损益后净利润为21,694.99万元，超过了2016年度承诺净利润21,480.28万元。
经公司查验，省盐总公司不存在违背上述承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
为保护上市公司股东利益、规范关联交易，省盐总公司承诺：
“（1）不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求和邦股份在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
（2）不利用和邦股份股东的地位及对和邦股份的重大影响，谋求与和邦股份达成交易的优先权利。
（3）本公司及所控制的其他企业不得非法占用和邦股份资金、资产，在任何情况下，不要求和邦股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本公司及所控制的其他企业不与和邦股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与和邦股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促和邦股份按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与和邦股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害和邦股份利益的行为；③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦股份章程的规定，督促和邦股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经公司查验，省盐总公司未出现违背上述承诺的情形。
综上，省盐总公司持有的本次发行股份购买资产限售股份符合第二次解禁条件。
注：四川和邦股份有限公司（以上简称“和邦股份”），公司曾用名，2015年7月31日更为现名。
四、中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问华西证券股份有限公司发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、行政法规、部门规章等有关规则的要求；
2、公司本次解除限售的股份持有人严格履行了本次发行股份购买资产股份限售的相关承诺；
3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、华西证券股份有限公司对公司本次发行股份购买资产限售股份解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为127,114,731股；
本次限售股上市流通日期为2017年5月26日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单
■
六、股本变动结构表
■
七、上网公告附件
《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁的核查意见》
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2017-35
四川和邦生物科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规以及公司章程的规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
近日，四川和邦生物科技股份有限公司监事会收到四川和邦生物科技股份有限公司职工代表大会决议，职工代表大会选举李景林先生（简历附后）担任公司职工代表监事。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2017年5月23日
附：李景林先生简历
李景林：男，汉族，中国籍，大学学历。
1994年—2005年在四川乐山振静皮革制品有限公司工作。
2005年—2016年担任四川和邦生物科技股份有限公司合成分厂副厂长。
2016年起担任四川和邦生物科技股份有限公司设备部总经理。
2016年5月起担任四川和邦生物科技股份有限公司职工代表监事。
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2017-36
四川和邦生物科技股份有限公司
关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经四川生物科技股份有限公司于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议批准，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司以不超过34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司临时公告2016-38号《四川和邦生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
截止2017年5月19日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物公告编号： 2017-37
四川和邦生物科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司关于本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过2.5亿元，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]460号》文核准，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日非公开发行人民币普通股（A股）92,984,676.00股，发行价格为每股人民币15.01元，已收到募集资金人民币1,395,699,986.76元，扣除各项发行费用共计29,186,983.68元后，实际收到募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）23号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年5月19日，公司前次用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
■
具体内容详见公司2014年8月12日公告《和邦股份2014年度非公开发行股票预案》。
截至2017年5月19日，公司募集资金投资项目已累计投资1,092,042,572.15元，工程项目按计划进展顺利。截至2017年5月19日，公司募集资金专户余额为276,881,910.69元。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司拟运用不超过2.5亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。
鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求，公司运用不超过2.5亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金。经测算，按同期银行贷款利率计算，前述资金的使用可为公司减少利息负担，有效降低财务成本。因此，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金具有合理性及必要性。
本次公司运用不超过2.5亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，没有通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
上述使用闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。董事会同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和公司募集资金管理办法的相关规定使用该资金，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）对本公司以部分闲置募集资金临时补充公司流动资金事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、和邦生物上述募集资金使用行为已经公司第三届董事会第二十九次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；
2、和邦生物使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和公司募集资金管理办法的相关规定；
3、作为和邦生物的保荐机构，华西证券同意和邦生物本次使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对上述事项审查后，认为：
公司董事会提案公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用金额不超过2.5亿元,使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并发表专项意见如下：
公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用金额不超过2.5亿元,使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十九次会议决议
3、公司独立董事关于公司部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
4、华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2017年5月23日
