北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2017-025

北海国发海洋生物产业股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为185,185,185股

●本次限售股上市流通日期为2017年5月31日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：

1、核准时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191号）核准，公司向朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等共计4名特定对象非公开发行A股185,185,185股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元。

2、股份登记时间

本次发行新增股份已于2014年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

3、锁定期安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，4名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年5月31日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。

三、是否存在占用上市公司资金情况

本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛2014年在公司非公开发行股票中承诺：通过本次发行认购的股票自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让。

至本公告日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、中介机构核查意见

保存机构长城证券股份有限公司为本次非公开发行限售股份上市流通出具了核查意见，认为：上述非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为185,185,185股；

本次限售股上市流通日期为2017年5月31日；

限售股上市流通明细清单

（单位：股）

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注：本次朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛解除限售的185,185,185股股份中，彭韬所持全部股份22,514,600股处于质押状态，朱蓉娟所持股份118,670,000股、潘利斌所持股份20,000,000股、姚芳媛所持股份20,955,000股处于质押状态。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2017年5月23日