皇氏集团股份有限公司第四届
董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–031
皇氏集团股份有限公司第四届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2017年5月22日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2017年5月19日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对公司符合本次公开发行可转换公司债券的各项资格和条件发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券预案》及独立董事对该预案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会提议；
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如公司本次发行方案在有效期内通过证监会审核，则有效期自动延续至发行完成。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司关于前次募集资金使用情况的报告》及独立董事对该报告发表的独立意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇氏集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于2016 年度内部控制评价报告的议案》。
董事会就公司内部控制情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《皇氏集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司2016年度内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见登载于2017年5月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》及独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
13、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修改对照表及独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于〈公司关于2017年公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《公司关于2017年公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于〈关于公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
《关于公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2017年6月8日以现场和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见登载于2017年5月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区南宁市分行申请综合授信额度不超过20,000万元的议案》。
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1、同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区南宁市分行申请综合授信额度不超过20,000万元，期限为1年，按实际融资需求分笔申请用信，用于生产经营资金周转等，以销售货款作为还款来源。
2、上述授信为企业信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于向中国农业银行南宁友爱支行申请综合授信额度不超过16,000万元的议案》。
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1、同意公司向中国农业银行南宁友爱支行申请综合授信额度不超过16,000万元，期限为1年（授信日期自银行授信批复之日起计算），按实际融资需求分笔申请用信，用于生产经营资金周转等，以销售货款作为还款来源。
2、上述授信为企业信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向银行申请综合授信额度不超过1,000万元提供保证担保的议案》。
1、同意公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度不超过1,000万元提供担保，期限为1年。
2、上述担保为保证担保。
公司董事会认为：皇氏广西贸易有限公司为公司全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二0一七年五月二十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–032
皇氏集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2017年5月22日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2017年5月19日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会监事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会提议；
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如公司本次发行方案在有效期内通过证监会审核，则有效期自动延续至发行完成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于2016 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
监 事 会
二0一七年五月二十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017 – 033
皇氏集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“皇氏集团”）于2017年5月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2017年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为108,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2017年6月底完成2016年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利人民币50,258,402.10元。假设2017年发放的现金红利与2016年相同，即50,258,402.10元，且于2018年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第二十二次会议召开日（即2017年5月22日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即10.90元/股。由于公司2016年度以及2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为10.90元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设公司除上述2016年度、2017年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
10、假设本次公开发行可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
公司坚持以“打造西南第一乳企”为战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，加强西南核心区域的业务扩张，提升产销规模及在区域内的市场占有率，实现乳制品业务的稳步发展。目前公司在广西区域市场优势明显，结合广西及周边区域乳业市场的预期增长，公司现有产能已不能满足市场需求，为进一步巩固和占领区内市场，并拓展华南、西南等市场，原有乳制品加工基地产能需进一步扩大，同时在广西周边区域建设乳制品加工基地，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。
同时，为完善公司乳品业务产业链，公司拟新建规模奶牛养殖生态牧场项目，提高自有奶源比例，从源头上保障公司产品质量。终端售奶设备建设项目有利于公司乳品业务销售渠道升级，形成差异化的产品渠道，更加贴近消费者。
随着计算机、互联网技术的快速发展为呼叫中心带来的新的发展契机公司呼叫中心业务迅速发展，坐席数连年翻番，并形成了良好市场口碑，服务客户由以银行客户为主扩展到包括运营商、物流企业、政府热线、航空热线等非银行客户。建立具备语音、视频等多媒体的现代化智能呼叫中心是满足客户服务发展需要，也是实现公司致力于成为一个提供电子账单系统和呼叫中心系统整体解决方案的品牌供应商的战略目标的重要举措。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司的发展战略，目前公司及子公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行、新媒体版权运营及信息服务等业务。乳制品业务，公司充分打造和发挥企业技术优势，坚持巩固发展具有区域特色的系列产品，构成公司核心的竞争优势，并通过并购区域型乳品企业及产能扩张，以实现“打造西南第一乳企”的战略发展目标。文化传媒业务，公司构建完整的文化生态圈，以电视剧制作发行、新媒体版权运营为主，业务稳定快速发展。信息服务业务主要包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务，亦呈稳定发展态势。
本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司现有主营业务，深化公司乳制品产业链，扩产增效，以实现公司打造西南第一乳企品牌的发展战略。同时，加大呼叫中心业务的投资规模，扩张坐席规模，加大公司利润增长空间。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。同时，公司部分关键管理人员、核心技术人员持有公司股份，个人利益与公司利益紧密结合，进一步激发其工作创新热情，不断提升公司整体的管理水平和技术水平。
2、技术储备
公司高度重视新品研发和产品升级，历年来不断加大科技研发力度：在承担科研任务方面，公司是十一五、十二五国家科技支撑计划——奶水牛项目课题主持单位、国家乳品加工技术研发分中心、行业标准制定者；在产品研发及技术创新方面，公司着重研发国内国际流行的尖端产品，如水牛奶常温酸奶、褐色饮料、水牛奶鲜奶酪等并取得良好的市场效果，并通过对常温酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸乳饮品新配方的研究，打造了一批适销对路的核心单品，其中摩拉菲尔纯水牛奶荣获2016年度技术进步二等奖；公司目前已拥有多项专利技术，还建有广西自治区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心、云南省企业技术研究中心。公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。
公司全资子公司浙江完美在线有限公司在呼叫中心应用软件通用开发平台、全渠道客服技术、三网短信收发处理引擎等领域进行率先布局与技术储备，使公司形成了具有自主知识产权多项相关核心技术，在呼叫中心系统的设计、开发及运营维护方面具备专业经验和优势。
3、市场储备
公司作为广西最大的乳制品生产和销售的龙头企业，低温奶产销量均位居广西区第一。公司通过差异化的竞争策略以及大力发展水牛奶、果奶等特色乳制品等手段，在广西及周边区域市场竞争中取得了良好的经营业绩。如果本次募集资金项目能够顺利实施，公司将进一步扩大系列产品的产量，公司竞争优势将会得到进一步巩固。
公司凭借在技术服务水平、运营管理等方面的领先优势，拥有一大批优质呼叫中心服务客户，覆盖全国30个省市自治区，包括政府机构和知名企业等。公司与银联、电信运营商等相关客户建立了良好的长期合作关系，为呼叫中心项目产品的顺利推广打下了良好的基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄嘉棣先生承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二0一七年五月二十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–034
皇氏集团股份有限公司关于公司
最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进 公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近 五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处 罚的情况。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二0一七年五月二十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–035
皇氏集团股份有限公司关于
为全资子公司皇氏广西贸易有限公司
向银行申请综合授信额度
提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司皇氏广西贸易有限公司（以下简称“皇氏广西贸易公司”)向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度不超过1,000万元提供保证担保，担保期限为1年。
2017年5月22日，公司第四届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向银行申请综合授信额度不超过1,000万元提供保证担保的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：皇氏广西贸易有限公司
2．成立日期：2015年3月10日
3．注册地点：南宁市西乡塘区科园大道66号
4．法定代表人：何海晏
5．注册资本：人民币5,000万元
6．经营范围：销售：食品、燃料油（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、农副产品、橡胶制品（除国家专控产品）、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
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9．与上市公司关联关系：皇氏广西贸易公司是公司的全资子公司，公司持有皇氏广西贸易公司100%的股权。
三、担保协议的主要内容
（一）保证人：皇氏集团股份有限公司
（二）债权人：中国民生银行南宁分行
（三）担保方式：保证担保
（四）担保期限：1年
（五）担保金额：人民币1,000万元
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
皇氏广西贸易公司为公司全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
公司为全资子公司皇氏广西贸易公司向银行申请综合授信额度提供保证担保是为了进一步支持其业务的发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。对该议案的审议，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为83,389万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.47%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为69,886万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.54%。
截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为82,750万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.24%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为69,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.51%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二0一七年五月二十三日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–036
皇氏集团股份有限公司关于召开
2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2017年5月22日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年6月8日，下午14:00-15:30时
（下转127版）
