深圳同兴达科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-047

深圳同兴达科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月9日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第四次会议的通知。本次会议于2017年5月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、 审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予576万限制性股票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

针对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

隆晓燕、梁甫华作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：赞成：5票；弃权：0票；反对0票；回避2票。

二、 审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳同兴达科技股份有限公司公司章程》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

隆晓燕、梁甫华作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：赞成：5票；弃权：0票；反对0票；回避2票。

三、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程由明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

隆晓燕、梁甫华作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：赞成：5票；弃权：0票；反对0票；回避2票。

四、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017年6月7日上午10：00召开2017年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票；回避0票。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017年5月22日

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-048

深圳同兴达科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月9日以书面及通讯方式向各位监事发出召开公司第二届监事会第四次会议的通知。本次会议于2017年5月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈小军先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、 审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票；回避0票。

二、 审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、符合公司实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票；回避0票。

三、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

对公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心业务（技术）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

四、 备查文件

公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

监事会

2017年5月22日

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-049

深圳同兴达科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，现将公司2017年第二次临时股东大会的相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期时间：

现场会议召开时间为2017年6月7日上午10:00

网络投票时间：2017年6月6日-2017年6月7日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年6月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2017年6月6日15：00至2017年6月7日15：00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的交易所系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同意表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：6月1日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截止2017年6月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：深圳市龙华区利金城科技工业园三栋厂房四楼会议室

二、本次股东大会审议议案

1、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

2、《关于深圳同兴达科技股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

特别提示：

1、议案1、2、3均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、本次股东大会各项议案，对中小股东（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）表决情况单独计票。

3、上述议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年5月23日刊登于指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议的登记方法

登记手续：

1、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

3、登记时间：2017年6月5日（上午9:00-12:00；下午14:00-18:00）

4、登记地点：深圳市龙华区利金城科技工业园3#厂房4楼前台

授权委托书送达地址：深圳市龙华区利金城科技工业园3#厂房4楼证券部

邮编：518109

四、参加网络投票具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：宫臣、李岑

电话：0755-33687792 邮箱：zqswdb@txdkj.com

通讯地址：深圳市龙华区利金城科技工业园3#厂房4楼

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

六、备查文件

1、《第二届董事会第四次会议决议》

2、《第二届监事会第四次会议决议》

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017年5月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码为“362845”；投票简称为“TX投票”。

2、 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端使用交易系统投票。

三、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

1、通过深交所互联网投票系统投票的程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2017年6月6日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年6月7日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

深圳同兴达科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委拖________先生/女士代表本单位（本人）出席2017年6月7日上午10:00召开的深圳同兴达科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对这次会议议案的表决意见如下：

■

委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：

证件号： 委托人签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托人名称（姓名）：

证件号： 受委托人签字：

受委托日期： 年 月 日

证券代码：002845 证券简称：同兴达

深圳同兴达科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳同兴达科技股份有限公司

二零一七年五月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 5,760,000股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 96,000,000 股的6.00%。其中首次授予4,673,984股，占本计划公告时公司股本总额96,000,000 股的4.87%；预留1,086,016股，占本计划公告时公司股本总额96,000,000 股的1.13%，预留部分占本次授予权益总额的18.85%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

六、本计划授予的激励对象总人数为26人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的公司董事、核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 35.17 元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

八、本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加24个月锁定期；于第二次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加12个月锁定期。

若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

■

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的公司董事、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计26人，包括：

1、公司董事

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员；

4、公司董事会认为应当激励的其他员工；

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 5,760,000股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 96,000,000 股的6.00%。其中首次授予4,673,984股，占本计划公告时公司股本总额96,000,000 股的4.87%；预留1,086,016股，占本计划公告时公司股本总额96,000,000 股的1.13%，预留部分占本次授予权益总额的18.85%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六章本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加24个月锁定期；于第二次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加12个月锁定期。

若预留部门在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股35.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股35.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 70.33 元的 50%，为每股 35.17 元；

（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 69.86 元的 50%，为每股34.93元。

三、预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在 2017 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2018 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司本计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年营业收入为基数，2017年-2020 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本（关注，公司可能出现这种情况）、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息（关注，公司可能出现这种情况）

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：68.54元/股（假设授予日公司收盘价为 68.54元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率15.42%、34.45%、31.22%以及29.55%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年以及四年的历史波动率）

（4）无风险利率：3.48%、3.62%、3.68%以及3.70%（分别采用 1 年期、2 年期、3 年期以及4年期国债利率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。

（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（五）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，在情况发生之日，由公司董事会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件，否则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳同兴达科技股份有限公司

2017年5月20日

深圳同兴达科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事胡振超先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2017 年 6月7日召开的 2017年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人胡振超作为征集人，仅对本公司拟召开的 2017年第二次临时股东大会的股权激励相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：深圳同兴达科技股份有限公司

注册地址：深圳市龙华区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼

股票上市时间：2017 年 1 月 25 日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：同兴达

股票代码：002845

法定代表人：万锋

董事会秘书：宫臣

公司办公地址：深圳市龙华区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼

邮政编码：518109

联系电话：0755-33687792

传真：0755-33687791

电子信箱：zqswdb@txdkj.com

（二）本次征集事项

由征集人针对 2017年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案的向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

激励对象的确定依据和范围

限制性股票的来源、数量和分配

本计划的时间安排

限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

限制性股票的授予与解除限售条件

限制性股票激励计划的调整方法和程序

限制性股票的会计处理

限制性股票激励计划的实施程序

公司/激励对象各自的权利义务

公司/激励对象发生异动的处理

限制性股票的回购注销原则

2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡振超先生，其基本情况如下：

胡振超先生，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计学博士学位。2001年任中信21世纪深圳办事处投资经理，2001-2007年任深圳市科普特投资发展有限公司财务部部长兼投资发展部部长，2007年至2015年10月任深圳市富安娜家居用品股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任同兴达股份独立董事、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事、深圳麟烽投资管理有限公司投资经理。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年5月20日召开的第二届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2017 年 6 月 1日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017 年 6月 2 日至 2017 年 6 月 4日 的（上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市龙华区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4楼

收件人：宫臣

电话：0755-33687792

邮箱：zqswdb@txdkj.com

邮政编码：518109

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：胡振超

2017年5月20日

附件

深圳同兴达科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳同兴达科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳同兴达科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序,撤回本授权委托书对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳同兴达科技股份有限公司独立董事胡振超作为本人/本公司的代理人,出席深圳同兴达科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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说明：

1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至公司 2017年第二次临时股东大会结束。

北京德恒（深圳）律师事务所关于《深圳

同兴达科技股份有限公司2017年限制性

股票激励计划（草案）》的法律意见

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深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座12层

电话:0755-88286488传真:0755-88286499 邮编:518038

释义

除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

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北京德恒（深圳）律师事务所关于

《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票

激励计划（草案）》的法律意见

德恒06G20170121-00002号

致：深圳同兴达科技股份有限公司

（下转130版）