山东益生种畜禽股份有限公司

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-055

山东益生种畜禽股份有限公司

关于2014年股票期权与限制性股票

激励计划第三个行权/解锁期行权/

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，占公司目前总股本的1.16%；本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股，占公司目前总股本的0.42%。

2、本次股票期权行权采用批量行权模式。

3、公司董事、高级管理人员本次可行权股票期权数量合计589,718份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已成就，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司激励计划涉及的授予股票期权的101名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为3,883,261份，授予限制性股票的34名激励对象第三个解锁期可解锁限制性股票数量为1,401,498股。具体情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了2014年《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“股权激励办法”，注：《股权激励办法》现已废止）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

4、2014年04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。

7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。

8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。

9、2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。

10、2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。

二、董事会关于激励计划的第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明

（一）锁定期届满

根据股权激励计划的规定，自2014年05月23日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至2017年05月22日，公司授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/锁定期届满。

（二）行权/解锁条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。授予股票期权的101名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为3,883,261份，授予限制性股票的34名激励对象第三个解锁期可解锁限制性股票为1,401,498股。

三、激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量

（1）股票期权

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（2）限制性股票

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注：

（1）根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占2014年获授期权/限制性股票总数的比例为40%。

（2）监事孙秀妮女士在任职监事前，为本次股权激励计划的激励对象，截至目前，剩余的获授股票期权数量20,699份，该监事在监事会审议本次行权解锁事项时，回避表决，不影响其独立性和公正性。

3、本次可行权股票期权的行权价格为7.77元/份。

4、本次股票期权行权期限：2017年05月23日起至2018年05月22日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

6、因限制性股票在实际操作中涉及登记上市等程序，第三期限制性股票的锁定时间实际为自2014年07月16日（限制性股票授予完成日）起至2017年07月15日止的36个月，即第三期限制性股票实际将于2017年07月16日解锁流通（如遇法定假日，将顺延）。

7、公司董事、监事和高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

8、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

在本公告日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划所涉全部期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、个人所得税缴纳安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

公司本次股权激励计划的授予日为2014年05月23日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销，第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加3,883,261股，股东权益将增加3,017.29万元。本次行权对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

八、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”，注：《备忘录1-3号》现已废止）及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效。其中，监事孙秀妮女士在任职监事前，为本次股权激励计划的激励对象，在监事会审议本议案时，回避表决，不影响其独立性和公正性。

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。

九、监事会核查意见

经审核，监事会认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划的激励对象在第三个行权/解锁期正常行权/解锁。

十、法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权解锁事项履行了相关批准程序，公司本次行权解锁事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁事项履行信息披露等义务。

十一、备查文件

1、公司董事会会议决议；

2、公司监事会会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年05月23日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-056

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年05月22日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第六次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2017年05月11日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意涉及的101名激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票分别行权解锁。其中，101名激励对象在第三次行权期可行权的股票期权数量为3,883,261份，股票期权行权价格为7.77元/份，本次股票期权采用批量行权模式；34名激励对象在第三次解锁期可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。

董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时巩新民先生为激励对象祝永华女士近亲属）、董事兼总督察员纪永梅女士为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决；激励对象董秘姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。

议案具体内容，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年05月23日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-057

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届监事会第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年05月22日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）第四届监事会第六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年05月11日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事任升浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：按照公司2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划的激励对象在第三个行权/解锁期正常行权/解锁。

监事孙秀妮女士在任职监事前，为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，在监事会审议本议案时，回避表决。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2017年05月23日