中华企业股份有限公司

(上接135版)

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8. 损益安排

交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止期间为损益归属期间。

标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下中华企业应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9. 盈利承诺及补偿安排

本次重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重大资产重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。

盈利承诺补偿期间，中星集团期末累计实际扣非归母净利润未能达到承诺扣非归母净利润，差额部分由地产集团以股份或现金方式进行补偿，地产集团进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，地产集团获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

在盈利预测补偿期间届满且地产集团已根据本协议的约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并在公告专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如置入资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则地产集团将另行补偿。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10. 上市地点

本次发行的股份在上交所上市交易。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三） 本次发行股份募集配套资金方案

1. 发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2. 发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3. 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日中华企业股票交易均价 (定价基准日前20个交易日中华企业股票交易均价＝定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总量)的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5. 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6. 募集配套资金发行股份数量

公司拟募集配套资金不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：

单位：万元

■

认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额420,000万元将导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7. 募集配套资金用途

本次配套融资项下募集的资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8. 锁定期安排

募集配套资金认购对象通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9. 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10. 决议有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

地产集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，华润商业持有公司股份的比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 关于公司与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

为本次交易事宜，公司与地产集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之解除协议》的议案

为本次交易事宜，公司分别与华润商业、平安不动产签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行约定。

公司拟分别与中远海运资产经营管理有限公司、平安磐海资本有限责任公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之解除协议》。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 关于本次重大资产重组对即期回报影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺的议案

本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、 关于签署附生效条件《2017-2019年度关联交易框架协议》等关联交易的议案

本次重大资产重组实施后，中星集团转变为中华企业的全资子公司，中华企业持续性关联交易会随着本次重大资产重组而发生变化。

（一）中星集团与地产集团签署附条件生效的《2017-2019年度关联交易框架协议》

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于中星集团与地产集团签署<2017年-2019年度关联交易框架协议>的公告》。

（二）中星集团为联营公司提供担保

上海春日置业有限公司（以下简称“春日置业”）为中星集团参股的联营公司，中星集团持有其50%的股权。中星集团为春日置业对交通银行股份有限公司上海闵行支行的14亿元借款提供保证责任担保，担保期间为2015年5月19日至2020年5月18日；为春日置业对兴业银行股份有限公司上海浦东支行的10.5亿元借款提供保证责任担保，担保期间为2017年1月18日至2021年5月17日。本次重大资产重组实施后，中星集团对春日置业的担保将成为上市公司合并报表范围内公司对春日置业的对外担保。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）中星集团为并表子公司提供担保

为满足中星集团合并报表范围内子公司业务发展资金需要，中星集团预计在2017年度为子公司向银行等金融机构融资提供担保额度不超过19.5亿元（包含尚未到期的担保），上述担保包括中星集团对各级子公司及其他具有实际控制权的公司以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保。担保明细如下：

■

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）上海富源滨江开发有限公司为股东提供借款

上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）为中星集团控股子公司，中星集团持有53%的股权，上海融绿睿江置业有限公司（以下简称“融绿睿江”）持有47%的股权，根据富源滨江与中星集团、融绿睿江签署的相关《借款协议》，富源滨江于2016年12月30日起按股东双方的持股比例分别向中星集团提供5.3亿元借款，向融绿睿江提供4.7亿元借款，借款期限1年，自实际出借之日起算，自双方均提款之日为无息借款；于2017年1月22日起按股东双方的持股比例分别向中星集团提供1.59亿元借款，向融绿睿江提供1.41亿元借款，借款期限三个月，自双方均提款之日为无息借款。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请上海立信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA22982）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15132号）。

上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海立信资产评估有限公司对标的资产进行了评估。目前，上海立信资产评估有限公司已出具《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）。

经审慎判断，董事会认为：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

经审慎判断，董事会认为：

（一） 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二） 关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、 关于提请股东大会审议同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

本次重大资产重组实施前，地产集团持有公司687,138,406股股份，占公司股份总数的36.8%。地产集团拟将其持有的公司120,000,000股A股股份无偿划转给上海谐意资产管理有限公司。在考虑前述无偿划转及募集配套资金的情况下，本次重大资产重组完成后，地产集团将持有公司340,677.98万股股份，占公司股份总数的67.06%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，地产集团触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且地产集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让（因履行盈利预测补偿义务以股份进行补偿的情形除外），故董事会提请公司股东大会审议同意地产集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 关于《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》的议案

根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自2015年1月1日至2016年12月31日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、 关于中华企业股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案

根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》出具了《关于重大资产重组涉及房地产业务相关事宜的承诺函》。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经审慎判断，董事会认为：

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、 关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的议案

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；

2.授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（补充审计报告）、评估报告（补充评估报告）、盈利预测（补充盈利预测）等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿)；

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5.本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

6.在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

8.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成之日。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、 关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的议案

地产集团向上市公司股东大会提出附条件豁免2007年作出的同业竞争承诺的申请，即：如果本次重大资产重组获得证监会审核通过并实施，股东大会将豁免地产集团2007年作出的避免同业竞争承诺，如本次重大资产重组最终未能实施，则地产集团将继续履行2007年作出的上述承诺。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、 关于制定《中华企业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案

为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、证监发〔2012〕37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合《公司章程》等相关文件规定，制订《中华企业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十九、 关于召开2016年度股东大会年会的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《中华企业股份有限公司章程》的相关规定，公司将于2017年6月21日召开2016年度股东大会年会，审议相关议案。

■

此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三十、 关于转让参股子公司股权的议案

此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于参股公司股权公开转让的公告》。

三十一、关于提名董事候选人的议案

公司近日收到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于推荐冯经明等同志任职的函》（沪地产[2017]93号文），推荐冯经明、王斌同志任我公司第八届董事会董事人选。经公司第八届董事会提名委员会多方面征询意见和审查后，提名冯经明、王斌同志为公司第八届董事会董事候选人,任期至第八届董事会届满为止。根据提名委员会的提案，公司董事会同意冯经明、王斌同志为公司第八届董事会董事候选人。（两位候选人简历详见附件）。

此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三十二、关于免去蒋振华董事职务的议案

公司近日收到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于推荐冯经明等同志任职的函》（沪地产[2017]93号文），建议免去蒋振华先生的董事职务及相应专业委员会职务。

公司独立董事徐国祥、卓福民及张维宾对此发表独立意见。

此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

中华企业股份有限公司

2017年5月23日

附件：董事候选人简历

冯经明，男，1959年12月出生，中共党员，大学学历，政工师。历任上海市黄浦区人防工程管理所所长，黄浦区委组织部干部科副科长、科长，黄浦区委组织部部长助理、副部长，黄浦区外滩街道办事处主任、党工委副书记，黄浦区区长助理、副区长，市绿化局局长、党委副书记，市绿化局（市林业局）局长、党委副书记，市房地资源局党委书记、局长，市规划国土资源局局长、党组书记等职务。现任上海地产（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市第十四届人民代表大会城市建设环境保护委员会委员。

王斌，男，1969年12月出生，中共党员，研究生学历。历任市政府体改委综合计划处、社会保障处副主任科员，中国太平洋保险公司研发部、办公室一级专务，中共上海市委组织部研究室副主任科员、主任科员、办公室主任助理、副主任、区县干部处副处长、调研员，南昌市委副秘书长，上海市住房置业担保有限公司党委书记，上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司党委书记等职务。现任上海地产（集团）有限公司党群工作部经理，中华企业股份有限公司党委书记。

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-032

中华企业股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2017年5月22日以现场会议方式召开，公司监事会由3名监事组成，1名关联监事回避表决，应参与表决监事2人，实际参与表决监事2人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过了如下议案：

一、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权，公司拟同时向华润置地一二三四(深圳)商业运营管理有限公司（以下简称“华润商业”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（一） 本次重大资产重组整体方案

中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）（以下简称“《评估报告》”），拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该《评估报告》的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。

同时，为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过420,000万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。

本次交易完成后，中华企业将持有中星集团100%股权。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2. 发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3. 发行对象

本次发行的发行对象为中星集团股东地产集团。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4. 标的资产的定价原则及交易价格

标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监管机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由双方协商确定。

根据立信评估出具的《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为1,747,214.67万元。

经双方协商确认，以经上海市国有资产监督管理委员会备案确认的评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格，即1,747,214.67万元。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5. 交易对价的支付方式

中华企业通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的85%，现金支付对价金额占交易价格的15%。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6. 发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第十次会议决议公告日)。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。

根据《评估报告》，标的资产的评估价值1,747,214.67万元，按照85%的股份支付比例计算，本次发行股份的数量为2,839,641,434股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次发行价格和发行数量作相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7. 锁定期安排

地产集团通过本次发行获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。

地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。

本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产项下的发行价（5.23元/股，下同），或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，将根据中国证监会、上交所最新的监管意见进行相应调整。锁定期内，就新增股份对应的因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8. 损益安排

交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止期间为损益归属期间。

标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下中华企业应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9. 盈利承诺及补偿安排

本次重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重大资产重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。

盈利承诺补偿期间，中星集团期末累计实际扣非归母净利润未能达到承诺扣非归母净利润，差额部分由地产集团以股份或现金方式进行补偿，地产集团进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，地产集团获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

在盈利预测补偿期间届满且地产集团已根据本协议的约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并在公告专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如置入资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则地产集团将另行补偿。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10. 上市地点

本次发行的股份在上交所上市交易。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三） 本次发行股份募集配套资金方案

1. 发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2. 发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3. 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日中华企业股票交易均价 (定价基准日前20个交易日中华企业股票交易均价＝定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总量)的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5. 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格(不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6. 募集配套资金发行股份数量

公司拟募集配套资金不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：

单位：万元

■

认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额420,000万元将导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7. 募集配套资金用途

本次配套融资项下募集的资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8. 锁定期安排

募集配套资金认购对象通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9. 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10. 决议有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

地产集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，华润商业持有公司股份的比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 关于公司与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

为本次交易事宜，公司与地产集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿的有关事项进行约定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之解除协议》的议案

为本次交易事宜，公司分别与华润商业、平安不动产签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行约定。

公司拟分别与中远海运资产经营管理有限公司、平安磐海资本有限责任公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之解除协议》。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 关于本次重大资产重组对即期回报影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺的议案

本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、 关于签署附生效条件《2017-2019年度关联交易框架协议》等关联交易的议案

中华企业拟通过发行股份及支付现金方式购买地产集团持有的中星集团100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组实施后，中星集团将由地产集团的全资子公司转变为中华企业的全资子公司，中华企业持续性关联交易会随着本次重大资产重组而发生变化。

一、中星集团与地产集团签署附条件生效的《2017-2019年度关联交易框架协议》

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、中星集团为联营公司提供担保。

上海春日置业有限公司（以下简称“春日置业”）为中星集团参股的联营公司，中星集团持有其50%的股权。中星集团为春日置业对交通银行股份有限公司上海闵行支行的14亿元借款提供保证责任担保，担保期间为2015年5月19日至2020年5月18日；为春日置业对兴业银行股份有限公司上海浦东支行的10.5亿元借款提供保证责任担保，担保期间为2017年1月18日至2021年5月17日。本次重大资产重组实施后，中星集团对春日置业的担保将成为上市公司合并报表范围内公司对春日置业的对外担保。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、中星集团为并表子公司提供担保

为满足中星集团合并报表范围内子公司业务发展资金需要，中星集团预计在2017年度为子公司向银行等金融机构融资提供担保额度不超过19.5亿元（包含尚未到期的担保），上述担保包括中星集团对各级子公司及其他具有实际控制权的公司以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保。担保明细如下：

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此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、上海富源滨江开发有限公司为股东提供借款

上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）为中星集团控股子公司，中星集团持有53%的股权，上海融绿睿江置业有限公司（以下简称“融绿睿江”）持有47%的股权，根据富源滨江与中星集团、融绿睿江签署的相关《借款协议》，富源滨江于2016年12月30日起按股东双方的持股比例分别向中星集团提供5.3亿元借款，向融绿睿江提供4.7亿元借款，借款期限1年，自实际出借之日起算，自双方均提款之日为无息借款；于2017年1月22日起按股东双方的持股比例分别向中星集团提供1.59亿元借款，向融绿睿江提供1.41亿元借款，借款期限三个月，自双方均提款之日为无息借款。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请上海立信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZA22982号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15132号）。

上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海立信资产评估有限公司对标的资产进行了评估。目前，上海立信资产评估有限公司已出具《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）。

经审慎判断，监事会认为：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

经审慎判断，监事会认为：

（一） 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二） 关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、 关于提请股东大会审议同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

本次重大资产重组实施前，地产集团持有公司687,138,406股股份，占公司股份总数的36.8%。地产集团拟将其持有的公司120,000,000股A股股份无偿划转给上海谐意资产管理有限公司，在考虑前述无偿划转及募集配套资金的情况下，本次重大资产重组完成后，地产集团将持有公司340,677.98万股股份，占公司股份总数的67.06%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，地产集团触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且地产集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让（因履行盈利预测补偿义务以股份进行补偿的情形除外），故董事会提请公司股东大会审议同意地产集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 关于《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》的议案

根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司报告期（自2015年1月1日至2016年12月31日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 关于中华企业股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案

根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》出具了《关于重大资产重组涉及房地产业务相关事宜的承诺函》。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

经审慎判断，监事会认为：

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、 关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的议案

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的议案

地产集团向上市公司股东大会提出附条件豁免2007年作出的同业竞争承诺的申请，即：如果本次重组获得证监会审核通过并实施，股东大会将豁免地产集团2007年作出的避免同业竞争承诺，如本次重组最终未能实施，则地产集团将继续履行2007年作出的上述承诺。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、 关于制定《中华企业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案

为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、证监发〔2012〕37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合《公司章程》等相关文件规定，制订《中华企业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。

此项议案由非关联监事表决，2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

中华企业股份有限公司

2017年5月23日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-033

中华企业股份有限公司

关于中星集团与地产集团签署

《2017-2019年度关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）于2017年5月22日与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）签订《2017-2019年度关联交易框架协议》。鉴于中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“本公司”或“公司”）拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，中星集团将成为本公司下属全资子公司，须按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应的审批程序。

本事项已经过公司第八届董事会第十三次会议审议通过，将提交公司2016年度股东大会年会审议。

二、关联方基本信息及关联关系

■

三、协议主要内容

（一）交易内容

双方关联交易主要内容为接受/提供劳务、采购/销售商品、物业租赁、借款等。

（二）定价原则

交易双方顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格：对于双方之间的交易，如有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

（三）交易金额上限

■

（四）协议生效及期限

1、本框架协议在以下条件均获得满足后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；中华企业股份有限公司股东大会批准本框架协议及其预计年度上限金额。

2、若本次重大资产重组未获证监会批准，则双方有权要求就协议内容进行重新协商，且无需履行上市公司股东大会批准程序。

3、本框架协议项下双方的合作期限从2017年1月1日开始，至2019年12月31日终止，为期三（3）年。

四、交易目的和对本公司的影响

本次重组完成后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中星集团与地产集团的交易将成为本公司与控股股东之间的关联交易。上述关联交易，有利于充分利用中星集团在房地产开发、资产管理等领域的丰富经验及优势，保证相关业务的连续性，有利于中星集团拓展业务渠道，保证中星集团持续稳健发展。上述交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审批程序

1、在提请董事会审议关于《中星集团与地产集团签署附生效条件的<2017-2019年度关联交易框架协议>》的议案前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

2、公司于2017年5月22日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于《中星集团与地产集团签署附生效条件的<2017-2019年度关联交易框架协议>》的议案，本议案为关联议案，关联董事回避表决。

3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见：(1)本次提交公司董事会审议的关于《中星集团与地产集团签署附生效条件的<2017-2019年度关联交易框架协议>》的议案在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论；(2)本次重大资产重组实施后，中星集团将成为公司子公司，本次协议签署有利于规范和减少公司与控股股东地产集团及下属公司之间的关联交易;(3)中星集团与地产集团发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合中星集团实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况;(4)公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定;(5)我们同意中星集团与地产集团签署上述合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、上述议案须提请公司2016年度股东大会年会审议通过。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议

2、第八届监事会第十一次会议决议

3、中华企业股份有限公司独立董事关于中星集团与地产集团签订关联交易框架协议的独立意见

特此公告。

中华企业股份有限公司

2017年5月23日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-034

中华企业股份有限公司

关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司

避免同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2017年5月22日，中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“上市公司”或“公司”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的议案》，其中关联董事回避表决，公司独立董事发表独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过上述议案，其中关联监事回避表决。根据《公司章程》，此次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺内容及原因

（一） 原承诺内容

作为公司控股股东，上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）在2007年就解决地产集团与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：

1. 凡公司参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标。

2. 地产集团不再新设与公司业务相同的公司。

3. 在未来2－3年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。

（二） 原承诺履行情况

自2007年以来，地产集团积极履行上述承诺，致力于解决与上市公司的同业竞争问题，具体情况如下：（1）2010年5月地产集团筹划涉及上市公司的重大事项，中华企业股票停牌，至2010年12月，因宏观形势、政策等因素，最终采取以转让上海房地（集团）有限公司40%股权的形式推进解决同业竞争；（2）2013年，地产集团将上海房地（集团）有限公司余下60%股权转让给上市公司；（3）2014年中华企业公告非公开发行预案，地产集团以持有的部分房地产开发公司股权参与认购非公开发行的股票，以进一步促进解决同业竞争，但该次非公开发行最终因股东大会未通过而没能实施。

（三） 豁免的原因及影响

地产集团自成立以来，根据上海市政府的指示，不断地重组、受托管理市属的其他企业集团，先后包括虹桥开发区、闵行开发区、上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海建材（集团）有限公司等。同时，地产集团的定位也在不断的调整，目前已定位为上海市属的功能性企业，承担城市更新平台的职责。为更加彻底解决同业竞争问题，地产集团本次以上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）作为平台，将地产集团体系内市场化房地产开发业务进行整合，整合完成后，上市公司通过发行股份及支付现金购买资产方式向地产集团购买中星集团100%股权（以下简称“本次重组”），通过本次重组，地产集团体系内市场化房地产开发业务将整体进入上市公司，对于本次重组地产集团未能注入上市公司的其他涉及市场化房地产开发、物业管理资产，为进一步避免与上市公司发生同业竞争，维护中小股东利益，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》进行了相应安排，明确了更符合实际情况，更为可行的方案。因此，地产集团向上市公司股东大会提出附条件豁免2007年作出的同业竞争承诺的申请，即如果本次重组获得证监会审核通过并实施，股东大会将豁免地产集团2007年作出的避免同业竞争承诺，如本次重组最终未能实施，则地产集团将继续履行2007年作出的上述承诺。

本次豁免地产集团承诺事项将有利于上市公司推进本次重大资产重组顺利进行，本次豁免承诺事项不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

二、董事会审议情况

公司于2017年5月22日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的议案》，本议案为关联议案，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为：

1、本次豁免地产集团2007年作出的避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不会损害公司及中小投资者的利益，地产集团新作出的《关于避免同业竞争的承诺函》与之前承诺相比，更符合实际情况。因此，我们同意有条件地豁免地产集团履行避免同业竞争的承诺。

2、本次豁免地产集团承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免公司控股股东履行承诺事项合法合规，符合《监管指引4号》的相关规定；我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会审议后认为：

本次豁免地产集团履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引4号》等法律法规和规章制度及《公司章程》的有关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意该豁免承诺的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议

2、第八届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的独立意见

特此公告。

中华企业股份有限公司

2017年5月23日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-035

中华企业股份有限公司

关于上海中星（集团）有限公司

2017年度对子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?担保人名称：上海中星(集团)有限公司(以下简称“中星集团”)

?被担保人名称：中星(扬州)置业有限公司(以下简称“扬州置业”)、中星(镇江)置业有限公司(以下简称“镇江置业”)、中星(昆山)城际置业有限公司(以下简称“昆山城际”)。

?担保数量及累计为其担保数量：2017年度，中星集团拟为扬州置业提供担保金额上限8亿元，为镇江置业提供担保金额上限5.5亿元，为昆山城际提供担保金额上限6亿元。

?截止2016年末，中华企业股份有限公司对外担保总额0.48亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的1.48%，累计为子公司提供担保0.48亿元，为关联方实际提供担保0元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

一、 担保情况

2017年5月22日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署附生效条件<2017-2019年度关联交易框架协议>等关联交易的议案》中关于中星集团为并表子公司提供担保的事项(关联董事回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权)。

中星集团预计在2017年度为子公司向银行等金融机构融资提供担保额度不超过19.5亿元（包含尚未到期的担保），上述担保包括中星集团对各级子公司及其他具有实际控制权的公司以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保。担保明细如下：

■

二、 被担保人基本情况

1、 扬州置业

扬州置业股权结构：中星集团持有100%股权。住所地为扬州市平山堂西路西湖花园(一期)A公建，注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为庞子威，主要负责扬州877号地块项目(廖家沟)的开发建设。

2016年12月31日，扬州置业总资产、负债总额和股东权益分别是1,191,427,888.04元、1,324,837,082.82元、-133,409,194.78元；2016年全年，扬州置业营业收入和净利润分别是4,609,523.81元、-146,490,350.67元。

2、 镇江置业

镇江置业股权结构：中星集团持有100%股权。住所地为无锡市滨湖区马山环山东路1号，注册资本为人民币3,000万元，法定代表人为庞子威，主要负责跑马山地块一期房地产开发项目的开发建设。

2016年12月31日，镇江置业总资产、负债总额和股东权益分别是548,057,022.01元、574,572,508.91元、-26,515,486.90元；2016年全年，镇江置业营业收入和净利润分别是0元、-38,711,671.77元。

3、 昆山城际

昆山城际股权结构：中星集团持有100%股权。住所地为昆山开发区中华园路850号30室、31室，注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为孙杰，主要负责中华园路商住楼项目的开发建设。

2016年12月31日，昆山城际总资产、负债总额和股东权益分别是964,887,818.07元、1,346,273,203.08元、-381,385,385.01元；2016年全年，昆山城际营业收入和净利润分别是583,754,437.30元、-52,687,245.71元。

三、 累计担保情况

截止2016年末，中华企业股份有限公司对外担保总额0.48亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的1.48%，公司累计为子公司提供担保0.48亿元，为关联方实际提供担保0元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

四、 董事会意见

公司董事会同意中星集团于2017年度为扬州置业、镇江置业、昆山城际提供上述担保额度。

五、 独立董事意见

公司独立董事认为：中星集团为并表子公司提供担保属于正常的商业交易行为，符合中星集团实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况；公司董事会在审议该项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；同意中星集团在2017年度为并表子公司提供不超过19.5亿元的担保。

上述议案须提请公司2016年度股东大会年会审议通过。

特此公告

中华企业股份有限公司

2017年5月23日