四川西部资源控股股份有限公司
涉及仲裁的公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-031号
四川西部资源控股股份有限公司
涉及仲裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的仲裁阶段：已受理
●上市公司所处的当事人地位：申请人
●涉案金额：合计约人民币60,076.22万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的约59.21%。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润实际产生的影响；若关于重庆市交通设备融资租赁有限公司的仲裁申请最终未得到重庆仲裁委员会的支持，公司仍将按照相关约定，向其原股东支付业绩承诺补偿款。
一、本次仲裁申请的基本情况
（一）重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）案件
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）收到重庆仲裁委员会《仲裁案件受理通知书》【（2017）渝仲字第971号】，确认收到公司提交的仲裁申请书。
1、案件基本情况及诉讼请求
（1）仲裁机构：重庆仲裁委员会
（2）仲裁各方当事人情况：
申请人：四川西部资源控股股份有限公司
被申请人：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
2014年5月20日，公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）签订《股权转让协议》，受让其持有的恒通客车59%的股权。本次股权转让为开投集团于2014年4月11日在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格以2013年11月30日为基准日且经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数，所计算出的股权转让价格为32,634.729万元。2014年12月31日，恒通客车完成股权转让工商变更登记，本次股权转让交易全部完成。
2016年12月，恒通客车收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64号），因恒通客车在2013年至2015年生产销售的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，决定对其处以6,236.40万元罚款的行政处罚，另决定追回其2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减，2015年生产销售的不符合申报条件的302辆已申请的中央财政补助资金7,550万元不予补助，并取消其2016年中央财政补助资金预拨资格；2017年1月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号），撤销恒通客车CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期2个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。
财政部和工信部上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于股权转让交易全部完成前，因此本次财政部和工信部对恒通客车的行政处罚实际上是由被申请人开投集团的行为所导致。为此，公司向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人开投集团承担恒通客车2013年12月1日至2014年12月31日期间的过渡期损益人民币14,592.50万元并向恒通客车支付；向申请人返还股权转让价款人民币7,334.821万元并支付违约金人民币6,500万元；向申请人赔偿因其违约行为造成的直接损失共计人民币13,848.896万元；支付本案的律师费并承担仲裁费用。
2、进展情况
重庆仲裁委员会已受理，尚未开庭审理。
（二）重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）案件
西部资源收到重庆仲裁委员会《仲裁案件受理通知书》【（2017）渝仲字第972号】，确认收到公司提交的仲裁申请书。
1、案件基本情况及诉讼请求
（1）仲裁机构：重庆仲裁委员会
（2）仲裁各方当事人情况：
申请人：四川西部资源控股股份有限公司
被申请人：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
2014年5月20日，公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签订《股权转让协议》，受让其合计持有的交通租赁57.55%的股权。本次股权转让为开投集团等原股东于2014年4月14日在重庆联合产权交易所公开挂牌转让（其中，开投集团转让47.85%股权），挂牌价格以2013年11月30日为基准日且经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数，所计算出的股权转让价格为86,967.30万元。2014年12月31日，交通租赁完成股权转让工商变更登记，本次股权转让交易全部完成。
根据《股权转让协议》条款，西部资源应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，西部资源应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
公司认为，上述条款系对开投集团的保底收益，损害了公司及交通租赁债权人的合法权益。公司收购交通租赁的初衷，拟通过其打造新能源汽车一体化产业链，凭借做大做强恒通客车促进交通租赁利润增长。但由于开投集团控股恒通客车期间，恒通客车存在电池标志不符的骗补行为，被财政部及工信部处罚，致使恒通客车新能源汽车生产受到影响，提升交通租赁利润增长的前提已发生变化。为此，公司向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求确认《股权转让协议》第5.2.5项及相关协议中涉及的保底条款为无效条款；变更《股权转让协议》第5.2.5项及相关协议中利润分配条款的内容为，按照交通租赁实际经营状况分配净利润；本案的仲裁费用由被申请人承担。
2、进展情况
重庆仲裁委员会已受理，尚未开庭审理。
二、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
鉴于上述案件尚未开庭审理，目前暂无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润实际产生的影响；若关于交通租赁的仲裁申请最终未得到重庆仲裁委员会的支持，公司仍将按照相关约定，向其原股东支付业绩承诺补偿款。
公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2017年5月24日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-032号
四川西部资源控股股份有限公司
关于收到2016年年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月23日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0627号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据相关规定，现将《审核问询函》内容公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，请进一步补充披露下述信息。
1、公司主要从事采掘业、金融业、汽车制造业等业务。年报显示，本期共实现营业收入8.64亿元，同比下降41.15%。请公司补充披露：（1）各项主营业务的业务模式、结算方式、回款期限，以及相应收入确认政策；（2）涉及商品销售的，说明现销与赊销对收入贡献的比例，并披露公司信用销售政策及后续回款情况；（3）金融业务的具体项目及盈利模式，相应客户存款、贷款等业务的利率、佣金及手续费等的收取标准，并将其与同类金融机构进行比较；（4）自查金融业务的合规性。请公司年审会计师发表意见。
2、年报显示，公司2016年应收票据7164万元，较2015年的2719万元增长较大。请进一步说明以下问题：（1）应收票据与公司何种业务相关，是否具有商业实质，是否存在偿付风险；（2）结合公司产品销售量、销售收入、产品销售结算模式等情况，说明应收票据本期大幅增长的原因；（3）公司期末终止确认的票据金额达2590万元，请公司说明是否对终止确认的应收票据承担连带责任，并说明终止确认票据的会计处理依据。请公司年审会计师发表意见。
3、年报显示，公司2016年末存货账面余额为8023万元，较上期大幅下降，但跌价准备为2177万元，较上期增长。请你公司详细说明相关原因。
4、年报披露，公司2016年营业收入同比下降41%，其中汽车制造业营业收入同比下降72%。请公司结合主要汽车产品2016年、2017年至今的产销情况，说明：（1）整车销售量及销售收入大幅下降的原因；（2）公司汽车板块的未来经营计划；（3）详细说明新能源汽车骗补事件对公司未来汽车制造及销售带来的影响，并充分提示风险。
5、年报披露，公司承诺交通租赁每年可分配净利润不低于3.5亿元，如未完成，则上述款项将由公司控股股东四川恒康向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。请你公司进一步详细说明：（1）上述补偿款的结算时间；（2）四川恒康对公司的支付安排，以及公司对交通租赁原股东的支付安排；（3）是否存在风险，以及相关应对措施。
6、你公司于2016年8月15日发布公告称，与深圳福开莱投资管理有限公司以及相关自然人签订《框架协议》，拟向其收购1家地球物理勘测公司及 2家矿业公司股权，以“形成以稀贵金属为主的矿产资源布局”。请详细说明：（1）上述事项的后续进展及相关安排；（2）如上述收购无法推进，将给公司带来何种影响；（3）请结合公司当前主营业务开展、未来经营计划及业务转型等情况，充分揭示潜在风险。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
公司将按照《审核问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，并于2017年5月31日之前就上述事项予以披露，敬请投资者关注。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2017年5月24日
