华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-153
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年5月18日以邮件方式发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2017年5月23日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于签订〈武汉国家航天产业基地PPP项目整体合作协议及其结算协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日的临2017-154号公告。
本议案需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
(二)审议通过《关于签订〈关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议及其补充协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日的临2017-155号公告。
本议案需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
(三)审议通过《关于拟与华能信托签署〈增资协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日的临2017-156号公告。
(四)审议通过《关于签署〈永续债权投资合同〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-157号公告。
(五)审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-158号公告。
本议案需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于为公司及下属子公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-159号公告。
本议案需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
(七)审议通过《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-160号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-154
华夏幸福关于签订武汉国家航天
产业基地PPP项目
整体合作协议及其结算协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：PPP项目整体合作协议及结算协议
2. 合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司股东大会审议通过之日起生效。
3. 合同履行期限：30年，自协议生效之日起计算。
4. 本协议中新洲区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积为68.8平方公里，该区域中依据现行规划可出让建设用地面积为15.34平方公里，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。
5. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
6. 本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。
一、合同审议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年9月9日召开第五届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于签订〈关于整体合作开发建设经营湖北省武汉市新洲区约定区域的合作备忘录〉的议案》。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循该备忘录约定的原则和内容基础上，参与新洲区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交响应文件（具体内容详见公司于2016年9月10日发布的临2016-205号公告）。
2017年4月，公司取得《成交通知书》，确认公司为武汉国家航天产业基地PPP项目成交供应商（具体内容详见公司2017年4月1日发布的临2017-099号公告）。
公司于2017年5月23日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订〈武汉国家航天产业基地PPP项目整体合作协议及其结算协议〉的议案》,同意公司与武汉市新洲区人民政府签署《武汉国家航天产业基地PPP项目整体合作协议》及《武汉国家航天基地PPP项目结算协议》（以下合称“本协议”）。本协议需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、合同的双方当事人
甲方：武汉市新洲区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
1. 项目概况
本项目位于湖北省武汉市新洲区行政区划内，合作区域占地面积约为68.8平方公里，北至涨渡湖和阳逻机场，南至长江岸线，西至倒水河，东至挖沟闸，面积以实际测量为准。乙方认可本项目合作区域的土地利用现状。
2. 运作模式
本项目拟采用区域整体规划、土地整理、基础设施及公用事业项目投资、招商引资等相结合的区域整体综合开发运营的运作模式，即由乙方负责提供本项目规划设计、土地整理投资、基础设施及公用事业项目投资（包括设计、建设、运营、维护、移交）、招商引资等一体化的综合开发服务，并根据项目特点通过政府付费、使用者付费等多种付费模式获得合理回报并取得合理收益。
3. 合作内容
甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的设计、开发、建设招商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所约定的以下各项工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询设计维护等服务工作。
4. 合作开发排他性与合作期限
（1）在本协议项下甲方与乙方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更的。
（2）本协议项下的委托服务的委托期限为30年，自本协议生效之日起计算。
5. 项目公司
本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司九通基业投资有限公司在新洲区行政区域范围内为本项目实施独资成立具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
6. 政府付费资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内新增项目所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、湖北省、武汉市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按本协议约定的比例留存，剩余部分全部作为支付乙方服务费用的资金来源，在符合法律法规政策的前提下按约定支付乙方。合作区域内新增项目所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人在新增项目的经营活动中产生的政府各类收入，主要包括税收收入、土地使用权出让收入、非税收入（包括但不限于专项收入和专项基金等）。
7. 政府付费中乙方投资和回报的计算方式
（1）就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。
（2）就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。
（3）就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内新增项目当年新增落地投资额的45%计算（不含市政公共设施及基础设施项目、销售类住宅/销售类酒店式公寓项目及销售类住宅/销售类酒店式公寓项目的配套底层商铺）。
（4）就规划设计、咨询类服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由咨询服务成本与咨询收益两部分构成，咨询收益以咨询服务成本的10%计算。
（5）就物业管理、公共项目维护等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照国家定价执行；无国家定价的，按照地方有关定额标准及市场权威机构发布的价格指数由双方综合确定。具体以中介机构的审计报告为准。
（6）结算时间
基础设施建设和公共设施建设费用，应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理投资费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成，其中前期开发费用，于乙方按照约定支付后一个月内进行结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划设计、咨询服务和维护服务费用，应于次年3月底前完成结算。
8. 双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
（2）乙方的权利和义务：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
9. 生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方股东大会审议通过之日起生效。
四、 合同履行对上市公司的影响
1．该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2．公司与新洲区人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与新洲区人民政府以PPP模式共同实施武汉国家航天产业基地项目奠定了扎实的基础。本协议的签署，可扩大公司在长江经济带的业务范围， 符合公司战略布局。
五、风险提示
1、本协议中新洲区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积为68.8平方公里，该区域中依据现行规划可出让建设用地面积为15.34平方公里，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。
2、本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-155
华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域
合作协议及其补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及专项结算补充协议。
2. 合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3. 合同履行期限：40年，自合同生效之日起计算。
4. 合作区域为新郑市人民政府与公司约定的合作开发区域，双方将划定约16平方公里的起步区。合作开发区域所涉及具体建设用地面积需以政府批准的规划为准。
5. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议，审议通过《关于签订〈整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作备忘录〉的议案》，公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循该备忘录约定的原则和内容基础上，参与新郑市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目招标（项目名称以政府公告为准），提交投标文件（具体内容详见公司于2016年4月8日发布的临2016-073号公告）。
2017年4月，公司取得《中标通知书》，确认公司为新郑产业新城PPP项目中标社会资本方（具体内容详见公司2017年4月29日发布的临2017-140号公告）。
公司于2017年5月23日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订〈关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议及其补充协议〉的议案》,同意公司与新郑市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以下合称“本协议”）。本协议需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、合同的双方当事人
甲方：新郑市人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
1. 项目概况
甲方将以河南省郑州市新郑市行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域分为三个组团：
组团一分为三个地块：地块一东至郭店镇界及中华路、西至新郑快速路及老107国道、南至密港路及102省道、北至郭店镇界；地块二东至郭店镇界、西至郑新路及如意路、南至郭店镇界、北至新老107连接线；地块三东至吉祥路、西至合欢路、南至102省道、北至黄金大道。
组团二分为两个地块：地块一东至规划环城铁路、西至中华路、南至孟庄镇界及新老107连接线、北至双湖大道及规划环城铁路；地块二东至规划路、西至孟庄镇界、南至孟庄镇界、北至新老107连接线。
组团三分为三个地块：地块一东至京广铁路、西至中华路及薛店镇界、南至万邓路、北至102省道；地块二东至中华路、西至规划路、南至梧桐路、北至102省道；地块三东至薛店镇界、西至中华路、南至空港三路、北至薛店镇界。
在上述合作区域内，双方将划定约16平方公里的起步区。
2. 合作内容
甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括根据规划要求提供基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询设计等服务工作。
3. 合作开发排他性与合作期限
（1）本协议项下甲方和乙方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更，但双方依据法律法规规定及本协议的约定解除的除外。
（2）本项目的合作期限为40年，自本协议生效之日起计算。
4. 还款资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、郑州市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定纳入财政预算支出管理和中长期财政规划，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
5. 乙方投资和回报的计算方式
（1）就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设收益两部分，建设收益按建设项目的总投资额的15%计算。
（2）就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理投资服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。
（3）就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目）。
（4）就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照成本费用的110%计算。
（5）物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定。
（6）结算时间
基础设施建设和公共设施建设服务费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，甲方应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，甲方应结合入区项目投资情况，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。
6. 项目公司
本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应有乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
7. 双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
（2）乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。
8. 生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
四、 合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2、公司与新郑市人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与新郑市人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。
五、风险提示
1、本项目合作区域为新郑市人民政府与公司约定的合作开发区域，双方将划定约16平方公里的起步区。合作开发区域所涉及具体建设用地面积需以政府批准的规划为准。
2、本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-156
华夏幸福关于拟与华能信托
签署《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1． 合同类型：增资协议
2． 合同金额：华能贵诚信托有限公司通过拟设立“华能信托﹒幸福科创集合资金信托计划”募集信托资金向公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司增资15亿元。
3． 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“江门鼎兴”）拟与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及华能信托设立“华能信托﹒幸福科创集合资金信托计划”募集信托资金向公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司增资。公司向江门鼎兴进行增资至80,000万元后，华能信托拟以其设立的上述信托计划向江门鼎兴增资15亿元，缴付的资金优先计入注册资本，直至华能信托实缴的注册资本达到7.686亿元后，剩余的7.314亿元计入资本公积。
目前江门鼎兴为公司全资子公司，注册资本为50,000万元。本次交易完成后江门鼎兴注册资本增加至15.686亿元，公司持有其51%的股权，华能信托持有其49%的股权。
就本次交易中公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》），公司为公司全部义务的履行以其持有的江门鼎兴51%股权提供最高额质押担保。
（二）本次交易的审批程序
公司于2017年5月23日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于与华能信托签署〈增资协议〉的议案》。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如华能信托退出江门鼎兴，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：华能贵诚信托有限公司；
法定代表人：田军；
注册资本：420,000.00万元；
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)。
华能信托的控股股东为华能资本服务有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 增资安排
1）华能信托拟以设立的“华能信托﹒幸福科创集合资金信托计划”募集信托资金向江门鼎兴增资15亿元（信托资金总规模以实际募集金额为准）。
2）华能信托认缴的股权增资价款15亿元，缴付的资金优先计入注册资本，直至江门鼎兴实缴的注册资本达到15.686亿元后，剩余的7.314亿元计入资本公积。
3）公司放弃对华能信托向江门鼎兴进行增资的优先认购权。
2. 江门鼎兴增资后的股权结构
■
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
3. 华能信托享有的权利
华能信托持有江门鼎兴股权期间，各股东按照对江门鼎兴的实缴出资比例享有江门鼎兴分红。
4. 违约责任
任何一方违反协议所约定的义务，应承担违约责任，违约方应赔偿因其违约而给其他各方造成的全部损失。
四、 本次交易对公司的影响
本次与华能信托开展合作，有利于充裕江门鼎兴的货币资金，推进江门鼎兴旗下项目开发建设进度。交易完成后，公司持有江门鼎兴51%股权，江门鼎兴仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
1. 《华夏幸福第六届董事会第十四次会议决议》；
2. 《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-157
华夏幸福基业股份有限公司
关于签署《永续债权投资合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）拟与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）签署《永续债权投资合同》。本次交易涉及华能信托设立“华能信托·幸福基业永续债投资单一资金信托”，并通过信托项下的信托资金向华夏幸福进行永续债权投资，金额为不超过30亿元人民币，投资期限为无固定期限。
2. 本次签署《永续债权投资合同》对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
3. 本事项已经公司第六届董事会第十四次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方基本信息
公司名称：华能贵诚信托有限公司；
法定代表人：田军；
注册资本：420,000万元；
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)；
华能信托的控股股东为华能资本服务有限公司。
二、本次交易主要内容
1. 金额：不超过30亿元人民币。
2. 用途：公司及公司下属子公司的产业园区开发建设。
3. 期限：永续债权投资期限为无固定期限。
4. 利率：永续债权投资期限内，投资收益率由初始投资收益率（“利率”）和重置投资收益率组成，在每个投资期限届满后，投资收益率将发生重置，具体约定为：
（1）初始投资收益率：初始投资期限内年化投资收益率为6%/年。
（2）重置投资收益率：每个投资期限届满后的次日（“重置日”）起（含当日），投资收益率应重置，每次重置后的年化投资收益率应在前一个投资期限所适用的投资收益率的基础上跃升300个基点（即3.0%），即满2.5年后，第2.5年至第3.5年的年利率在第2.5年年利率基础上加300个基点（3%），以此类推，直至年利率达到“初始投资收益率+12%”。
5. 强制付息事件：（1）借款人向普通股股东分红；（2）借款人减少注册资本；（3）借款人宣布清算；（4）借款人按本合同约定宣布本合同项下永续债权全部到期。
三、本次交易对公司的影响
1. 本次投资没有明确的投资期限，且除非发生各方约定的强制付息事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，公司拟将华能信托本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。
2. 本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构，本次交易对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
四、审批程序
本次签署《永续债权投资合同》事项已经公司第六届董事会第十四次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2017-158
华夏幸福基业股份有限公司
关于提请股东大会对公司担保事项
进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，批准公司为下属子公司提供、下属子公司为公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过308亿元的担保（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）
●授权期限自2017年7月1日起至2017年12月31日，担保方式包括保证担保、抵押及质押。
●被担保人：公司及公司下属125家子公司。
●截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：468.49亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
●公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
●本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会对公司及下属子公司担保事项作如下授权:
1. 担保总额为人民币308亿元，包括公司对全资和各级控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保、公司与公司全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。
2. 在本次授权的担保总额及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
3. 担保总额中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过266亿元，公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立全资子公司的，上市公司对新设立全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
4. 担保总额中，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过42亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期内发生新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，上市公司对新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
5. 公司对全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
6. 被担保公司为公司及公司下属125家子公司。
7. 担保方式为保证担保、抵押及质押。
8. 在上述授权范围内，实际发生担保事项前，授权公司财务总监审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
9. 授权期限自2017年7月1日起至2017年12月31日。
10. 对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息批露义务。
(二)公司对本授权履行的内部决策程序
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
二、 提供担保的公司
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三、 被担保公司情况
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（下转80版）
