华夏幸福基业股份有限公司关于
为公司及下属公司提供担保的公告
（上接78版）
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注：
1、华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司、南京京御幸福房地产开发有限公司、和县孔雀城房地产开发有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、Vina Dai Phuoc Corporation均为公司新设或新收购公司，截至2017年3月31日暂无实际经营，因此暂无相关财务数据；
2、上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2017年3月31日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2017年1月至3月未经审计的财务数据。
四、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
五、 董事会意见
本次担保对象均为公司或公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述担保事项的授权。
六、 独立董事事前认可及独立意见
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币468.49亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为467.07亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的184.17%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。
八、 备查文件
1. 《华夏幸福第六届董事会第十四次会议决议》；
2. 《华夏幸福独立董事事前认可意见》；
3. 《华夏幸福独立董事意见》；
4. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-159
华夏幸福基业股份有限公司关于
为公司及下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
被担保人名称：
项目一：香河孔雀郡房地产开发有限公司
项目二：华夏幸福基业股份有限公司
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：468.49亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上项目的担保已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一） 担保情况概述
项目一：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）间接全资子公司香河孔雀郡房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀郡”）拟与中信信托有限责任公司签署《信托资金贷款合同》，申请贷款总计6亿元。公司拟为该笔贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，廊坊京御房地产开发有限公司以其持有的香河孔雀郡100%的股权提供质押担保。
项目二：
公司、公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“江门鼎兴”）拟与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及华能信托设立“华能信托﹒幸福科创集合资金信托计划”募集信托资金向公司全资子公司江门市鼎兴园区建设发展有限公司增资。华能信托拟向江门鼎兴增资15亿元，华能信托缴付的资金优先计入注册资本，直至华能信托实缴的注册资本达到7.686亿元后，剩余的7.314亿元计入资本公积。就公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为公司全部义务的履行以其持有的江门鼎兴51%股权提供最高额质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-156号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
（一）香河孔雀郡
公司名称：香河孔雀郡房地产开发有限公司
成立日期：2016年01月22日
注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）
法定代表人：胡学文
注册资本：7,484.94万元
经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房。
截止2017年3月31日，香河孔雀郡的总资产为1,031,972,249.11元，净资产为67,349,776.73元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-1,719,940.29元（注：以上数据为该公司单体数据）。
与公司的关联关系：香河孔雀郡为公司间接全资子公司。
（二）华夏幸福
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
成立日期：1993年05月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
注册资本：295,494.6709万元
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截止2017年3月31日，华夏幸福的总资产为132,150,124,153.14元，净资产为19,799,737,910.36元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-335,698,168.34元（注：以上数据为该公司单体数据）。
三、 担保协议的主要内容
项目一：
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，廊坊京御房地产开发有限公司以其持有的香河孔雀郡100%的股权提供质押担保。
2、担保范围：香河孔雀郡本次贷款的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。
项目二：
1、担保方式：公司以其持有的江门鼎兴51%股权提供最高额质押担保。
2、担保范围：就公司、江门鼎兴与华能信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有））中约定的公司全部义务的履行。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司及公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币468.49亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为467.07亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的184.17%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
1、《华夏幸福第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-160
华夏幸福基业股份有限公司关于召开
2017年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月8日15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月8日
至2017年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2017年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2017年6月2日（星期五）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
(三) 登记手续：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年6月2日下午16：30）。
六、 其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年5月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月8日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
