启迪古汉集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-022

启迪古汉集团股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”或“发行人”）本次发行新增股份数量为16,140,000股，发行价格为17.76元/股，新增股份上市时间为2017年5月25日。

2、本次非公开发行，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年5月25日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2017年5月25日股价不除权。

一、公司基本情况

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二、本次新增股份发行情况

1、发行类型：本次发行类型为非公开发行股票。

2、本次发行履行的相关程序和发行过程

（1）本次发行履行的相关程序

2015年10月8日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2015年11月25日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光古汉集团股份有限公司2015年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2015]14号），同意公司本次非公开发行股票的方案。

2016年2月1日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2016年2月19日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与所有发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等议案。

2016年5月30日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同〉的议案》等议案。上述相关议案已经公司2015年度股东大会审议通过。

2016年9月26日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）〉及〈附条件生效的股份认购合同之终止合同〉的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。上述相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2017年1月23日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》等议案。上述相关议案已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

2016年11月18日，启迪古汉非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年4月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号），核准发行人本次非公开发行不超过1,614万股新股。

（2）发行过程

本次发行的保荐机构及主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2017年4月26日向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）和嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）3名发行对象发送了《缴款通知书》，所有发行对象均按《缴款通知书》的规定于2017年4月28日15:00时前足额缴纳了认购款。

3、发行时间

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4、发行方式、发行股票的类型和面值

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票，股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为16,140,000股。

6、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为19.73元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。

7、募集资金总额

本次发行募集资金总额为人民币286,646,400元。

8、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计7,950,000.00元（含增值税），其中包括承销保荐费用6,800,000.00元（含增值税），审计验资费、律师费合计1,150,000.00元（含增值税）。

9、募集资金净额

扣除发行费用（含增值税）后，公司募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

10、资产过户和债务转移情况

本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至2017年4月28日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天职国际于2017年5月2日出具的天职业字[2017]12711号《验资报告》，截至2017年4月28日，中德证券指定的认购资金专用账户已收到启迪古汉本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币286,646,400.00元。

根据天职国际于2017年5月3日出具的天职业字[2017]12468号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除本次发行费用人民币7,950,000.00元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币278,696,400.00元；截至2017年5月2日，公司已收到上述募集资金净额人民币278,696,400.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额449,999.98元，其中增加股本人民币16,140,000.00元，增加资本公积人民币263,006,399.98元。公司变更后的注册资本为人民币239,471,267.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

13、新增股份登记托管情况

公司新增股份已于2017年5月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年5月25日。根据深交所相关业务规则的规定，2017年5月25日，公司股价不除权。

14、发行对象认购股份情况

（1）发行对象基本情况

①启迪科服基本情况

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②衡阳弘湘基本情况

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③嘉实基金基本情况

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嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计划（以下合称“嘉实基金设立或管理的产品”）参与认购启迪古汉本次发行，具体认购情况如下：

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A.嘉实元安股票专项型养老金产品

嘉实元安股票专项型养老金产品系由十七个年金计划认购，具体认购情况如下：

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根据《企业年金基金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源和社会保障部办公厅已对嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认，登记号99PF20150226。

B.嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划

嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为SE1690。

深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

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深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

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深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）认购嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣润1号私募证券投资基金。该私募投资基金的投资人及其认购份额如下：

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C.嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划

嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世投资管理有限公司。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为SE2222。

北京融世投资管理有限公司的基本情况如下：

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北京融世投资管理有限公司的出资结构如下：

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北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划的资金全部源自其管理的融世至尊1号私募证券投资基金。该私募投资基金的投资人及其认购份额如下：

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D.嘉实基金元寿三号资产管理计划

嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人为2家有限责任公司和18名自然人，其中深圳清研睿合基金管理有限公司认购嘉实基金元寿三号资产管理计划的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。嘉实基金元寿三号资产管理计划的投资人及认购份额如下：

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根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金元寿三号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为SE2473。

I.北京融世投资管理有限公司的基本情况详见本公告之“二、本次新增股份发行情况”之“14、发行对象认购股份情况”之“（1）发行对象基本情况”之“③嘉实基金基本情况”之“C.嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划”。

II.深圳清研睿合基金管理有限公司的基本情况如下：

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深圳清研睿合基金管理有限公司的出资结构如下：

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（2）发行对象与公司之间的关系及交易情况

①发行对象与公司之间的关系

公司本次非公开发行股票的发行对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金。截至2017年3月31日，启迪科服直接持有公司18.61%股权，为公司控股股东；衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”），同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。除上述情形外，各发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在其他一致行动关系、关联关系或其他关系。

②发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

截至本公告出具日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。

③发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（3）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期

各发行对象具体认购情况如下所示：

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（4）发行对象的认购资金来源

①发行对象的认购资金来源情况

启迪科服、衡阳弘湘此次认购的资金均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；启迪科服、衡阳弘湘此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪古汉及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从启迪古汉及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

认购嘉实基金设立或管理的产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对嘉实基金设立或管理的产品均不享有收益，最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排；委托人及其股东或实际控制人与启迪古汉及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排。委托人及嘉实基金设立或管理的产品的认购资金不存在直接或间接来源于启迪古汉、启迪古汉控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况。委托人及嘉实基金设立或管理的产品就认购本次发行股票未接受启迪古汉、启迪古汉控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿。

②关于发行对象认购资金来源的核查

经核查，保荐机构认为，启迪古汉本次非公开发行的战略投资者认购资金来源包括自有资金、受托管理资金等，资管产品等已穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确了各资管产品的认购金额情况。其中，启迪科服和衡阳弘湘此次认购的资金均来自于其自有资金，嘉实基金以其管理的资产管理计划和养老金产品认购本次发行，并且各资管产品的最终持有人认购资金来源均系其合法自有资金。认购对象的最终持有人的出资均不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

（5）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，上述认购对象涉及登记或备案情况如下：

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，启迪科服和衡阳弘湘不属于私募投资基金，不需要在中国基金业协会履行登记备案程序。

根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产管理计划均已在中国基金业协会完成资产管理计划备案手续；根据《企业年金基金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源和社会保障部办公厅已对嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认。

15、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中德证券认为，本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中启迪科服为公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳国资委，同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理，除此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。

中德证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

16、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为，公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得清华大学的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整，以及本次发行的认购对象，符合有关法律法规、中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人股东大会决议的相关规定或要求；发行人本次发行过程符合相关协议及法律法规的规定，发行结果合法、有效。

三、本次新增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况；

公司新增股份已于2017年5月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：启迪古汉

证券代码：000590

上市地点：深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2017年5月25日。

4、新增股份的限售安排

本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年5月25日（如遇非交易日顺延）。

四、本次股份变动情况及其影响

1、股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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本次发行前，启迪科服持有公司4,156.18万股股份，占公司总股本的18.61%，为公司控股股东。本次发行完成后，启迪科服的持股比例增至19.60%，衡阳国资委及其全资子公司衡阳弘湘的持股比例合计为16.74%，启迪科服仍为公司控股股东，清华控股有限公司仍为公司实际控制人。

截至2017年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年5月9日出具的证券持有人名册，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票数量未发生变化。

3、本次发行对公司的影响

（1）本次发行对主要财务指标的影响

本次非公开发行新增股份16,140,000股，本次发行完成后，公司股本共计239,471,267股，以2016年度及2017年1-3月数据为基础，本次发行前后，归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：

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注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（2）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（3）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目及中药饮片生产线技改项目。募集资金投资项目有利于公司进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，提升公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，增强核心竞争力和持续经营能力。

本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

（4）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（5）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（6）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

4、公司主要会计数据和财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（4）主要财务指标

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5、管理层讨论与分析

（1）资产负债整体状况分析

最近三年及一期，公司资产及负债结构如下：

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公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，公司资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产以及固定资产、无形资产等非流动资产为主。2016年公司流动资产较2015年增长4,574.75万元主要系处置土地收到的现金净额增加所致。

报告期内，发行人的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期应付职工薪酬以及递延收益。2015年公司流动负债较2014年下降5,333.58万元，主要因为支付诉讼形成的赔偿款导致其他应付款有所下降。

（2）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为-8,577.05万元，2,237.23万元、5,517.52万元和1,070.69万元。2015年和2016年公司盈利主要是由于古汉养生精系列产品销售向好，产能利用率、产销率基本达到满产满销状态，带动主营业务收入上升；2016年度公司营业利润较去年同期减少1,210.64万元，主要系公司于2016年上半年通过收购古汉医药开拓全国市场，因此销售费用较2015年有所上升；2016年度，公司利润总额较2015年增长3,537.86万元，主要来自土地处置收益。

公司2014年经营业绩出现暂时亏损，主要是中药及保健品销量下降、制药公司停产拆迁、优化人员结构和诉讼判决等因素综合导致。

（3）现金流分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,090.81万元、-6,055.99万元、-3,251.39万元和-6,942.47万元。公司2014年经营活动产生的现金流量净额为负主要系2014年亏损所致。2015年经营活动产生的现金流量净额为-6,055.99万元，主要因为存货增加和支付赔偿款导致经营活动支付的现金增加以及票据贴现导致经营活动收到的现金减少。2016年经营活动产生的现金流量净额为-3,251.39万元，主要因为公司与湖南千金医药股份有限公司的销售合同即将到期导致预收账款减少以及票据贴现导致经营活动收到的现金减少。2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-6,942.47万元，主要系公司因合同到期退回湖南千金医药股份有限公司的预收货款以及票据贴现导致经营活动收到的现金减少。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,812.83万元、3,131.71万元、5,202.94万元和-1,092.95万元。2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年增加主要系投资支付的现金减少所致。2016年投资活动产生的现金流量净额较2015年增加主要系处置土地收益所致。2017年1-3月投资活动产生的现金流量净额为-1,092.95万元，主要系购置固定资产及在建工程投入比上年同期增加。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7,399.77万元、3,723.97万元、4,731.28万元和126.08万元，2015年筹资活动产生的现金流量净额比2014年减少主要系偿还借款所致。

综上，公司最近三年及一期经营情况正常，与公司发展状况相适应。

五、本次新增股份发行上市相关机构

1、保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：程志、张永毅

项目协办人：孔祥玮

电话：010-59026666

传真：010-59026670

2、发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：郭斌

经办律师：孙涛、马运弢

电话：010-66493376

传真：010-66412855

3、审计机构、验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

负责人：邱靖之

经办会计师：刘宇科、刘敦

电话：0731-82183800-7365

传真：0731-82183808

六、保荐机构的上市推荐意见

1、保荐协议的主要内容及指定保荐代表人情况

根据启迪古汉与中德证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》及其补充协议，启迪古汉聘请中德证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐启迪古汉本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导启迪古汉的工作。中德证券对启迪古汉的保荐期间包括两个阶段，即中德证券推荐启迪古汉申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中德证券对启迪古汉进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到启迪古汉本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间自启迪古汉本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）启迪古汉本次发行的股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）启迪古汉在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

中德证券指定的保荐代表人为程志、张永毅。

2、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

无

八、备查文件

（一）启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；

（二）承销及保荐协议及其补充协议；

（三）关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票之保荐代表人声明与承诺书；

（四）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

（五）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

（六）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

（七）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

（八）北京市嘉源律师事务所关于紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书；

（九）北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书；

（十）北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）；

（十一）北京市嘉源律师事务所关于紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告；

（十二）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（十三）北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

（十四）会计师事务所出具的验资报告；

（十五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十六）认购股东出具的股份限售承诺；

（十七）深交所要求的其他文件。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月24日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-023

启迪古汉集团股份有限公司

非公开发行股票相关承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，自公司本次发行新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）承诺公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）承诺公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

作为本次发行的认购对象启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司和嘉实基金管理有限公司承诺本次获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

三、保荐机构承诺

中德证券有限责任公司承诺：本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

北京市嘉源律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月24日

证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2017-024

启迪古汉集团股份有限公司关于

非公开发行股票涉及权益变动报告书的

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司（原为“紫光古汉集团股份有限公司”，以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，新增股份上市时间为2017年5月25日。现就本次发行涉及权益变动报告书的披露情况补充说明如下：

一、本次发行方案调整前涉及权益变动及披露情况

2015年10月8日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票数量为不超过4,503万股（含本数），募集资金总额不超过79,973.28万元（含本数）（以下简称“调整前方案”）。根据调整前方案，认购对象的具体情况如下：

■

2015年10月8日，启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）和嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）分别与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据调整前方案，本次发行前后，预计启迪科服和嘉实基金持有公司的权益变动具体情况如下：

■

根据调整前方案，本次发行后，启迪科服拟拥有权益的股份超过公司已发行股份的20%，但未超过30%；嘉实基金拟拥有权益的股份超过公司已发行股份的5%，但未达到20%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定，公司于2015年10月9日分别披露了《紫光古汉集团股份有限公司详式权益变动报告书》（启迪科服作为信息义务披露人）和《紫光古汉集团股份有限公司简式权益变动报告书》（嘉实基金作为信息义务披露人）等公告，上述公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次非公开发行股票的涉及权益变动事项已在上述公告中披露。

二、本次发行方案调整后涉及权益变动及披露情况

2016年9月26日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）〉及〈附条件生效的股份认购合同之终止合同〉的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。上述相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行A股股票方案的调整主要为：1、调减了发行数量；2、减少了发行对象并调减了各发行对象的认购金额，不涉及新增或更换发行对象；3、减少了募集资金投资项目并调减了部分项目拟使用募集资金投入的金额，不涉及新增或更换募集资金投资项目。调整后本次非公开发行股票数量为不超过1,614万股（含本数），募集资金总额不超过28,664.64万元（含本数）（以下简称“调整后方案”）。根据调整后方案，认购对象的具体情况如下：

■

2016年9月26日，启迪科服和嘉实基金分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》。根据调整后方案，本次发行前后，启迪科服和嘉实基金持有公司的权益变动具体情况如下：

■

根据调整后方案，本次发行后，启迪科服拥有权益的股份不超过公司已发行股份的20%，嘉实基金拥有权益的股份不超过公司已发行股份的5%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定，启迪科服和嘉实基金无需就权益变动事项通知上市公司予以公告，并且原于2015年10月9日披露的《紫光古汉集团股份有限公司详式权益变动报告书》（启迪科服作为信息义务披露人）和《紫光古汉集团股份有限公司简式权益变动报告书》（嘉实基金作为信息义务披露人）不再适用于调整后方案。

截至本公告日，本次发行已经按照上述调整后方案实施，新增股份上市时间为2017年5月25日，具体情况请详见2017年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《启迪古汉集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》（公告编号：2017-022）等相关公告。

特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月24日