广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-021

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2017年 5月19日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2017年5月23日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会7名董事全部出席，其中独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》

鉴于公司股票期权激励对象邹如良、闫志坚、奎生英、冉燕因个人原因辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意取消上述4人股权激励对象资格并将上述人员所获授但尚未行权的股票期权共计3.4万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由218人调整为214人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万份调整为 216.4万 份。

具体内容详见公司2017年5月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司部分股票期权的公告》（公告编号：临2017-023）。

公司独立董事对公司调整股票期权激励对象名单及注销部分权益发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

鉴于公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为40%，公司董事会同意公司573名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计3,728,880股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月21日（公司限制性股票的登记完成时间为2016年6月21日）；同意公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计865,600份，自2017年6月21日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权，行权价格为 24.58 元/股。

本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

公司股权激励计划以权益结算的股份支付的费用合计为5,138.45万元，费用摊分结果为：2016 年为2,205.51万元；2017 年为1,884.27万元；2018 年为834.66万元；2019年为214.01万元，具体以会计师审计数据为准,本激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

董事唐润光先生是本次激励计划的限制性股票激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。

公司监事会对本次解锁/行权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

本公司将于 2017 年 6 月 21 日正式进入行权/解锁期之前另行刊登公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁暨上市的公告。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月 24 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-022

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2017年5月19日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2017年5月23日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为：本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司将上述人员所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。

2、审议《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

根据公司《激励计划》、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会经审核后认为：除被取消激励对象资格的人员及通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士之外，本次可行权/解锁的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的被授予权益的激励对象名单一致，激励对象可行权与解锁资格合法有效。

鉴于公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的行权/解锁安排，第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为40%，公司监事会同意公司573名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计3,728,880股；同意公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计865,600份，进行第一期股票期权行权，行权价格为 24.58 元/股。

本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会

2017年5月 24 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-023

广东依顿电子科技股份有限公司

关于注销公司部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年5月23日召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

鉴于公司股票期权激励对象邹如良、闫志坚、奎生英、冉燕因个人原因辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”） 的相关规定，上述激励对象已不符合行权条件，按照公司《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司拟将上述人员所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万份调整为 216.4万 份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次注销部分股票期权计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事对调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的独立意见

独立董事认为：公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等相关文件的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司将上述人员所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。

（二）监事会对调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的意见

监事会认为：本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除被取消激励对象资格的人员之外，调整后的激励对象名单与公司第三届董事会第二十次会议审议确认并于 2016 年 5 月 31 日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司将上述人员所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。

（三）法律意见书结论性意见

本所认为，公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益履行了必须的法律程序，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，公司本次调整股票期权激励对象名单及注销部分权益合法、有效。

九、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司注销部分股票期权及2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件事宜的法律意见书。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月 24日