（上接103版）

（上接103版）

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11、月转化率

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（四）CDN月流量和支出

CDN的全称是Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，CDN系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。

CDN的基本原理是广泛采用各种缓存服务器，将这些缓存服务器分布到用户访问相对集中的地区或网络中，在用户访问网站时，利用全局负载技术将用户的访问指向距离最近的工作正常的缓存服务器上，由缓存服务器直接响应用户请求。

通常情况下，游戏服务器的提供方负责购买CDN服务并承担相应的流量费用。鉴于江苏名通所运营的主要游戏均由游戏的开发商或独代商负责搭建游戏服务器，因此，江苏名通未承担相关游戏的CDN流量费用。针对自研游戏《热血江湖传》，CDN流量及支出情况如下：

1、月度CDN流量及支出

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2、月度CDN流量及支出变动趋势

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《热血江湖传》的CDN消耗呈现先增长，后下降的趋势，主要是由于该游戏于2015年8月正式上线运营，经过江苏名通的大力推广，在游戏运营的前几个月，游戏玩家大量导入，导致CDN消耗快速增长，随着游戏运营时间的增加，市场关注度开始走低，活跃用户逐渐回落，CDN消耗量也随之降低。

二、并对运营绩效指标出现明显或持续下滑的游戏的运营、盈利风险进行重大风险提示

从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势、主要运营指标可以看出，其运营或开发游戏的市场关注度呈现出快速上升和快速下降的趋势，游戏新增用户数及充值金额也呈现相同趋势，整个过程持续6个月左右。随着游戏玩家注册及充值高峰期的结束，游戏新增用户数量逐步下降，游戏充值水平也随之降低。虽然部分忠实玩家逐步沉淀并持续充值，但与高峰期相比，游戏的盈利能力大幅下降。因此，江苏名通运营或研发的游戏存在充值高峰期较短的风险，进而影响该游戏的盈利能力，对江苏名通经营业绩带来一定的波动性风险，提请投资者注意该风险。

为了应对上述风险，江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度，通过不断引入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力；另一方面，对于已过充值高峰期的游戏，其运营成本通常较低，但忠实玩家充值水平并未明显降低，因此，江苏名通通过延长游戏运营时间及增加该类游戏的运营数量以提高运营平台的运营效率。

三、江苏名通2017年1-4月游戏运营及研发情况

（一）自有平台运营情况

江苏名通拥有自己的游戏运营平台8090平台及包括culaiwan、17aiwan等在内的31个子平台。自2015年1月1日起至2017年4月30日，所有运营平台主要绩效指标如下：

1、自有平台月度运营数据

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2、自有平台月度运营数据变动趋势

（1）累计注册用户数

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随着运营游戏质量和数量的不断提高，江苏名通自有运营平台市场影响力逐渐增大，累计注册用户数逐年增加，截至2017年4月30日，江苏名通自有平台累计注册用户数为14,126,092个。

（2）月付费用户数

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2015年1月1日至2017年4月30日，江苏名通自有运营平台月付费用户数保持稳定态势。2016年12月及2017年1月，自有平台月付费用户数量明显高于其他月份，主要是由于江苏名通采用按效果付费（CPL）的推广方式推广部分游戏产品，导致付费用户数量大幅增加。

（3）月新增注册用户数

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受江苏名通2016年度加大推广力度、采用多种方式对游戏产品进行推广的影响，其自有平台月新增注册账户数呈现震荡上升态势。

（4）月活跃用户数

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江苏名通自有平台月活跃用户数呈平稳增加趋势，2017年各月活跃用户数较以前年度大幅增加，主要原因是：一方面江苏名通运营能力逐渐增强，有效提升自有平台用户活跃度；另一方面，江苏名通于2016年底引入《传奇霸业》、《赤月传说2》、《盗墓笔记》、《天地诸神》等多款优质游戏，导致自有平台月活跃用户数的增加。

（5）月新增付费用户数

■

2017年1-4月，江苏名通自有运营平台月新增付费用户数与以前年度相比呈下降趋势。2015及2016年度，江苏名通采用按效果付费（CPL）对游戏及平台进行推广，有效保证了新增付费用户数量，但该类新增付费用户充值金额通常较小，且持续性较低，为提高经营效率，江苏名通2017年逐渐暂停按效果付费的推广方式，从而导致月新增付费用户数下降。

（6）月充值总额

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江苏名通自有平台月充值总额呈上升趋势，主要原因是江苏名通运营能力逐渐增强，提高了玩家的充值水平，增强了平台盈利能力，同时，江苏名通不断引入优质游戏，玩家数量及充值金额也相应增加，从而导致自有平台充值总额不断提高。

（7）ARPU及ARPPU值

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2017年1-4月江苏名通自有平台ARPPU值较以前年度大幅增加，主要原因是江苏名通2017年逐步暂停按效果付费（CPL）推广方式，充值水平较低的用户数大幅下降，从而导致ARPPU值的大幅提升。

（8）月转化率

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江苏名通自有平台累计月转化率较低，主要是由于其累计注册用户数量较大，而月付费用户数量相对较低。月转化率呈下降趋势，主要是因为月活跃用户数逐步增加，而月付费用户数相对稳定。

（二）自研游戏情况

2017年度，江苏名通计划上线4款自研游戏，包括《墨香》手游、《墨香》页游、《新热血江湖》页游以及《热江》手游。其中，《墨香》手游和《墨香》页游已经上线运营，《新热血江湖》页游以及《热江》手游尚未正式上线。已上线游戏的运营情况如下：

1、《墨香》（手游）

（1）游戏业务数据

《墨香》手游是江苏名通基于《墨香Online》改编的一款手机游戏，已于2017年3月22日正式在中国台湾地区上线运营。游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

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（2）游戏月度业务数据

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1）累计注册用户数

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2）月付费用户数

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3）月活跃用户数

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4）月新增注册用户数

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5）月新增付费用户数

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6）月充值总额

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7）ARPU及ARPPU值

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8）月转化率

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（3）《墨香》手游营业收入实现情况

《墨香》手游于2017年3月22日在中国台湾地区上线运营，上线运营以来其充值流水和营业收入（未经审计）情况如下：

单位：万元

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《墨香》手游上线两个月以来，其累计充值流水及营业收入（未经审计）均超过预测数据，其盈利预测具有较强的可实现性。

2、《墨香》（页游）

（1）游戏业务数据

《墨香》页游是江苏名通基于《墨香Online》改编的一款网页游戏，于2017年2月在中国台湾地区正式上线运营。游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

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（2）游戏月度业务数据

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1）累计注册用户数

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2）月付费用户数

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3）月活跃用户数

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4）月新增注册用户数

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5）月新增付费用户数

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6）月充值总额

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7）ARPU及ARPPU值

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8）月转化率

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《墨香》页游月付费用户数、月活跃用户数、月新增注册用户数、月新增付费用户数及月充值总额等业绩指标均呈现不同程度的下降趋势，主要原因是：一方面中国台湾地区市场容量有限，玩家数量较少；另一方面，由于该游戏产品不是江苏名通主打产品，所投入成本小，游戏产品对玩家吸引力不足。

（3）《墨香》页游盈利预测实现情况

《墨香》页游于2017年2月16日在中国台湾地区上线运营，上线运营以来其充值流水和营业收入（未经审计）情况如下：

单位：万元

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根据江苏名通编制的盈利预测数据，《墨香》页游上线三个月以来，已实现充值流水及营业收入（未经审计）均超过预测数。《墨香》页游已实现营业收入占2017年度该游戏预测总收入的比例为52.66%，该游戏盈利预测的可实现性较强。

（三）江苏名通经营成果

根据江苏名通未经审计的2017年1-4月合并财务报表，江苏名通营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

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江苏名通2017年1-4月合计实现营业收入6,018.15万元（未经审计），占2017年度预测总收入的比例为24.69%。其中，自有平台运营收入3,841.26万元，占其2017年度预测收入的比例为31.41%；联运平台运营收入2,070.85万元，占其2017年度预测收入的21.92%。

江苏名通2017年1-4月累计实现净利润2,895.83万元，占2017年度预测净利润的比例为26.41%。

受国际政治经济形势的影响，江苏名通自研主打游戏产品《热江》手游和《新热血江湖》页游研发进度不及预期，未按原定时间上线运营，导致江苏名通2017年1-4月未经审计联运平台运营收入占全年预测收入的比例较低。

为了保证《热江》手游和《新热血江湖》页游及时上线，江苏名通不断加大与上述主打游戏IP授权方的沟通力度，进一步完善游戏产品并争取早日上线运营。截至本回复签署日，江苏名通主打产品《热江》手游和《新热血江湖》页游的测试工作已基本完成，预计近期即可正式上线运营。根据《热江》手游和《新热血江湖》页游的测试数据和市场调研结果，上述游戏上线运营后可大幅提高江苏名通的经营业绩，有效保证江苏名通2017年度及以后年度盈利预测的可实现性。同时，江苏名通为进一步提高自身盈利水平，已计划新增研发并于下半年上线两款手机游戏《天火战神》和《神泣》。

因此，虽然江苏名通2017年1-4月已实现未经审计营业收入和净利润占全年预测金额的比例较低，但其未来游戏上线计划能有效保证全年经营业绩的可实现性。

四、江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险

根据江苏名通编制的2017年度盈利预测数据，2017年度，江苏名通预计实现营业收入24,376.77万元，预计实现净利润10,963.76万元。2017年1-4月，江苏名通累计实现营业收入6,018.15万元（未经审计），实现净利润2,895.83万元（未经审计），占预计实现营业收入和净利润的比例分别为24.69%和26.41%，比例相对较低，主要原因是受国际政治及经济形势的影响，江苏名通2017年主打游戏产品《热江》手游和《新热血江湖》页游的研发进度不及预期、未按原定时间上线，导致江苏名通2017年1-4月未经审计营业收入和净利润占全年预测金额的比例较低。上述主打产品未及时上线运营可能导致江苏名通2017年经营业绩无法达到预期，提请投资者注意该等风险。

为了保证《热江》手游和《新热血江湖》页游及时上线，江苏名通不断加大与上述主打游戏IP授权方的沟通力度，进一步完善游戏产品并争取早日上线运营。截至本回复签署日，江苏名通主打产品《热江》手游和《新热血江湖》页游的测试工作已基本完成，预计近期即可正式上线运营。同时，江苏名通为进一步提高自身盈利水平，已计划新增研发并于下半年上线两款手机游戏《天火战神》和《神泣》。上述游戏的上线运营能有效保证全年经营业绩的可实现性。

五、补充披露

上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险及17、江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏业务数据；十五、江苏名通2017年1-4月游戏运营及研发情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险及17、江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险”进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，江苏名通主要游戏的运营相关绩效指标符合游戏运营周期的特点，未出现异常波动。部分游戏由于已经处于衰退期，其运营绩效指标出现明显或持续下滑，存在一定的运营和盈利风险，上市公司已经就该风险进行重大风险提示。2017年1-4月，江苏名通自有运营平台经营状况良好，经营业绩符合预期；已上线自研游戏产品运营结果符合预期；受主打游戏产品未及时上线的影响，江苏名通2017年1-4月已经实现营业收入及净利润占全年预测总金额的对应比例较低，江苏名通存在经营业绩可能无法达到预期的风险，上市公司已经就此进行重大风险提示。

问题3、请补充披露标的资产核心管理人员、核心技术人员的姓名、人数及履历信息，包括但不限于学历背景、从业经历、游戏研发成功案例等信息。请财务顾问发表意见。

回复：

一、请补充披露标的资产核心管理人员、核心技术人员的姓名、人数及履历信息，包括但不限于学历背景、从业经历、游戏研发成功案例等信息。

（一）标的资产核心管理人员

江苏名通核心管理人员主要有秦谦、魏义、陈文、张美、魏娜5人，其基本情况如下所示：

1、秦谦

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2、魏义

■

3、陈文

■

4、张美

■

5、魏娜

■

（二）标的资产核心技术人员

江苏名通核心技术人员主要有孙森、张春建、张二飞3人，其基本情况如下所示：

1、孙森

■

2、张春建

■

3、张二飞

■

（三）江苏名通核心管理人员、核心技术人员行业地位

江苏名通自2013年涉足游戏研发以来，其核心管理及技术团队已经连续成功开发运营了如《奇迹来了》、《仙境物语》、《热血江湖传》、《墨香》等多款基于韩国知名端游IP授权改编的游戏产品，在国内及韩国地区形成了一定的知名度和影响力，并与多家韩国游戏公司签约了《挑战》、《新天上碑》、《神泣》、《劲舞团》等一系列经典IP授权，为江苏名通持续成功研发游戏产品奠定了良好的基础。江苏名通核心管理及技术人员具有较强的行业地位。

二、补充披露

上述内容已在重组预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十一）江苏名通核心管理、技术人员情况”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，江苏名通核心管理人员、核心技术人员拥有较高的学历背景，已经连续成功开发运营了如《奇迹来了》、《仙境物语》、《热血江湖传》、《墨香》等多款基于韩国知名端游IP授权改编的游戏产品，在国内及韩国地区形成了一定的知名度和影响力，具有较强的行业地位。

问题4、上市公司目前从事图书出版、印刷发行等主要业务，标的资产从事游戏开发运营等业务。请结合公司未来的整合方向和经营计划，两项业务之间是否能产生协同效应，分析说明上市公司收购标的资产的必要性和合理性；并就整合风险作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上市公司收购标的资产的必要性和合理性

（一）公司未来的整合方向和经营计划

2015年3月，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合发布的《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》指出，要变革和融合传统出版和新兴出版生产经营模式，激发出版融合发展的活力和创造力。同时指出，传统出版企业要积极拓展新技术新业态，运用现代技术引领出版融合发展，驱动转型升级。

为激发出版业务的活力和创造力，推动和拓展新技术新业态，上市公司及其控股股东主动适应经济发展新常态，紧抓外联内合、转型升级这条主线，在坚持出版主业的同时，通过并购、参股、控股等方式加快产业化布局，不断发展数字出版、文化社交、高端印刷等新兴业态，大力实施内容增值工程，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。

本次重组正是上市公司积极推进资本合作，加快版权资源产业化进程的重大举措。一个将传统出版与新媒体、新业态、新技术交互发展多元利用的开放式体系正在构建。本次交易后，上市公司将新增网络游戏的研发和运营业务。虽然江苏名通与上市公司处于同一产业链上，但与上市公司原有业务存在一定的差异，在业务类型、经营管理等方面也有所不同，上市公司对标的公司的初步整合计划如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，江苏名通成为上市公司子公司并纳入合并范围，上市公司利用江苏名通在游戏行业的优势，加强与公司的出版、新媒体业务融合，最大程度发挥协同效应，盘活上市公司传统出版资源、提升上市公司经营效率。

（2）公司治理整合

为实现法律、法规及相关规章制度对上市公司子公司的管理规定，上市公司将协助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。为实现标的公司确立的经营目标，除依据法律、法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，标的公司按其内部决策机制对日常经营事项实施决策，保持标的公司经营业务的相对独立性。

（3）财务整合

本次交易完成后，江苏名通成为上市公司的子公司，上市公司将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升江苏名通的经营管理水平，完善决策流程，并将江苏名通的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范江苏名通的运营和财务风险，同时将结合江苏名通业务特点，对财务管理及风险控制制度等进行适当的科学调整，提高标的公司运营效率，降低上市公司管控风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续聘任标的公司原管理团队，以保持管理团队的稳定性和竞争优势。

根据本次交易相关安排，江苏名通的关键人员自标的公司股权交割之日起在标的公司至少任职3年；同时，标的公司的关键人员均签署了任职期间以及离职后两年内的竞业禁止协议。该等协议将有效保证标的公司核心人员的稳定性。与此同时，上市公司将结合自身业务模式和发展方向，通过制定具有吸引力的福利薪酬制度，建立健全的人才培养体系，提供良好的发展平台，吸引优质人才加盟，完善人才队伍建设。

综上所述，从上市公司未来整合方向和经营计划来看，收购江苏名通符合上市公司“外联内合、转型升级，以改革创新促跨越发展”的战略部署，有助于其以重大项目为抓手，狠抓落实，扎实推进，使得公司经营呈现出主业突出，各业务板块蓬勃发展的良好态势。

（二）上市公司与标的公司的协同效应

1、变革传统出版业，提高上市公司IP资源运营能力

作为一种媒体运营思路，IP经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP经营的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质IP。但一直以来，出版界并无现象级火热IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花千骨》、《盗墓笔记》等小说IP开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得佳绩。以2015年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破1000万，一改影视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花千骨》IP的立体出版成为全方位运作IP的良好范本。

本次交易标的资产江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。具有丰富的IP改编经验。通过此次并购，上市公司可借助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身积累的出版IP资源，在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。

2、利用江苏名通的技术研发优势促进上市公司新媒体融合发展

江苏名通通过近几年的研发积累，已拥有一整套成熟的产品研发与管理体系及市场化、规范化的经营模式，产品研发周期不断缩短、产品质量不断提高、产品研发成本不断降低，技术研发优势逐步形成。

上市公司自涉足幼教新媒体以来，不断加大投入，在少儿教育领域已形成三大业务板块的战略布局，既有针对机构用户的豚宝宝电子课件在全国多个省份多家终端幼儿园所落地，也有针对家庭用户融合“APP、绘本、动画、玩具”为一体的豚宝宝妙趣盒产品投放市场，还有针对幼教市场实体教育培训的豚宝宝成长中心开始营业。上市公司作为传统出版机构，在新媒体领域的技术水平相对不足，相关产品的开发成本相对较高。本次交易完成后，上市公司可借助江苏名通的研发团队、利用其在游戏开发方面的技术优势，迅速提高公司在幼教新媒体领域的技术研发水平，降低产品的开发成本，进一步提升幼教新媒体市场的产品竞争力和市场规模。

综上所述，上市公司收购江苏名通能有效挖掘自身积累的出版IP资源，提高上市公司IP资源运营能力，实现出版业的跨界增值。同时，江苏名通已形成的产品研发优势可以迅速提高上市公司在幼教新媒体领域的技术研发水平，降低产品的开发成本，提高上市公司经营效率。因此，上市公司收购江苏名通具有必要性和合理性。

二、收购整合风险

本次交易完成后，江苏名通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，江苏名通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与江苏名通同处于文化经营领域，但由于双方经营模式、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

三、补充披露

上述内容已在重组预案“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（七）收购整合风险”、“第一节 交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的、（三）上市公司未来的整合方向和经营计划”以及“第十节风险提示/一、本次交易相关的风险/（七）收购整合风险”中进行了披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，从上市公司未来整合方向和经营计划来看，收购江苏名通符合上市公司“外联内合、转型升级，以改革创新促跨越发展”的战略部署，有助于其以重大项目为抓手，狠抓落实，扎实推进，使得公司经营呈现出主业突出，各业务板块蓬勃发展的良好态势。此外，上市公司收购江苏名通能有效挖掘自身积累的出版IP资源，提高上市公司IP资源运营能力，实现出版业的跨界增值。同时，江苏名通已形成的产品研发优势可以迅速提高上市公司在幼教新媒体领域的技术研发水平，降低产品的开发成本，提高上市公司经营效率。因此，上市公司收购标的资产具有必要性和合理性。上市公司已就可能存在业务整合风险进行了重大风险提示。

问题5、请补充披露交易对方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他能够影响公司决策的关系。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方包括：（1）合计持有江苏名通100%股权的股东，即秦谦、魏义、安徽出版集团、镇江宝安、南京钢研。（2）募集配套资金的交易对方安徽出版集团。

二、时代出版董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人

1、截至本回复出具之日，时代出版的现任董事、监事、高级管理人员情况具体如下：

■

2、根据时代出版在中国证监会指定的上市公司信息披露网站——上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）所披露的公开信息，截至2017年3月31日，持有时代出版5%以上股份的股东为：安徽出版集团（持股比例56.79%）、中科大资产经营有限责任公司（持股比例5.32%）。

3、截至2017年3月31日，安徽出版集团累积持有时代出版287,240,224股股份，占时代出版总股本的56.79%，为时代出版的控股股东。经核查，安徽省人民政府现持有安徽出版集团100%股权，是安徽出版集团的唯一出资人，是时代出版的实际控制人。

三、交易对方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他能够影响公司决策的关系

本次交易的交易对方与上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间的关联关系情况如下：

1、安徽出版集团作为上市公司控股股东，持有上市公司287,240,224股股份（占公司总股本的56.79%），推荐王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬担任上市公司非独立董事，推荐潘振球、王晓光担任上市公司监事。

2、时代出版董事长王民同时在安徽出版集团兼任董事长职务。

3、时代出版副董事长程春雷同时在安徽出版集团兼任董事职务

4、时代出版总编辑、董事林清发同时在安徽出版集团兼任总编辑职务。

除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系。

截至本回复签署日，安徽出版集团已就调整总编辑任职事宜报请上级主管部门审批，并承诺尽快规范该事宜，且不迟于中国证监会召开审核时代出版本次发行股份购买资产的并购重组委员会会议前，解决规范该等问题。

四、相关方出具的关于关联关系的承诺

（一）上市公司控股股东安徽出版集团承诺

“一、截至本函出具之日，本公司系时代出版的控股股东，时代出版的多名董事同时担任本公司的董事、监事或高级管理人员。本公司与时代出版之间存在关联关系并能够影响时代出版的重大决策。

二、除上述情形外，本公司与时代出版之间不存在其它关联关系（以《企业会计准则》和《上海证券交易所上市规则》的规定为准），不存在中国证监会关于上市公司规范运作规定的对时代出版存在不利影响的行为。”

（二）上市公司5%以上股东中科大资产经营有限责任公司承诺

“本公司作为时代出版的持股5%以上股东，就时代出版拟发行股份购买江苏名通相关事宜，承诺如下：

截至本承诺函出具日，本公司与本次交易相关方秦谦、魏义、南京钢研、镇江宝安、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：

（一）属于直接或者间接控制该等交易相关方的法人或其他组织；

（二）属于由上述第（一）项直接或者间接控制的除该等交易相关方及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）属于由该等交易相关方的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。该等交易相关方关联自然人指：

1、直接或间接持有该等交易相关方5%以上出资份额的自然人；

2、该等交易相关方合伙人和高级管理人员；

3、第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（四）属于持有该等交易相关方5%以上出资份额的法人或其他组织；

（五）属于中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与该等交易相关方有特殊关系，可能导致该等交易相关方利益对其倾斜的法人或其他组织。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

“本人作为时代出版的董事/监事/高级管理人员，就时代出版拟发行股份购买江苏名通相关事宜，承诺如下：

截至本承诺函出具日，本人与本次交易相关方中的秦谦、魏义、南京钢研、镇江宝安、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：

（一）属于直接或间接持有该等交易相关方5%以上出资份额的自然人；

（二）属于该等交易相关方合伙人和高级管理人员；

（三）属于直接或者间接控制该等交易相关方的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）属于该等交易相关方的关系密切家庭成员或上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）属于中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与该等交易相关方有特殊关系，可能导致该等交易相关方利益对其倾斜的自然人。”

（四）交易对方秦谦及魏义承诺

“根据本次发行股份购买资产的自然人交易对方秦谦、魏义出具的承诺函，确认其与时代出版及其董事、监事、高级管理人员、时代出版的控股股东及其董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：

（一）属于直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）属于上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）属于上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）属于中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”

（五）交易对方镇江宝安、南京钢研及其他相关方镇江德创、西藏泰富、镇江星耀承诺

“本企业与时代出版及其董事、监事、高级管理人员、时代出版的控股股东及其董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。包括但不限于以下关联关系：

（一）属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）属于由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。上市公司关联自然人指：

1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事和高级管理人员；

3、第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（四）属于持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）属于中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

五、补充披露

上述内容已在重组预案“第三章 交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金认购方安徽出版集团是上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事、监事或高级管理人员，存在关联关系，能够影响公司决策行为。除上述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系。同时，上市公司控股股东安徽出版集团、中科大资产经营有限责任公司、上市公司董监高、本次交易的交易对方分别出具关于无关联关系的承诺函。

时代出版传媒股份有限公司

2017年5月23日