智度科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-41

智度科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

1. 会议召开情况：

（1）现场会议召开时间：2017年5月23日下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月23日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2017年5月22日下午15:00～2017年5月23日下午15:00期间的任意时间。

（3）现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号智度科技股份有限公司会议室。

（4）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（5）召集人：智度科技股份有限公司董事会。

（6）主持人：公司董事长赵立仁先生。

（7）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议出席情况

（1）公司总股本965,710,782股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共16人，所持（代表）股份646,442,967股，占公司有表决权总股份的66.9396％。

其中：

1、通过现场投票的股东7人，代表股份532,921,161股，占上市公司总股份的55.1843％。；

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东9人，代表股份113,521,806股，占上市公司总股份的11.7553％；

3、出席本次会议的持股5%以下中小股东共13人，所持（代表）股份117,622,625股，占公司有表决权总股份的12.1799％；

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份4,100,819股，占上市公司总股份的0.4246％。

通过网络投票的股东9人，代表股份113,521,806股，占上市公司总股份的11.7553％。

（2）公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员及北京国枫律师事务所王冠律师、唐诗律师列席了会议。

二、议案审议和表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

（一）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（二）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（三）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的1/2 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（四）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的1/2 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的1/2 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（六）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的1/2 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（七）审议通过了《关于为境外全资子公司融资业务提供担保的议案》；

表决结果：

同意646,442,967股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中持股5%以下中小股东：

同意117,622,625股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：该议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

2.律师姓名：王冠 唐诗

3.结论性意见：

律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《智度科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；

2、北京国枫律师事务所出具的《关于智度科技股份有限公司召开2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年 5 月 24日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-42

智度科技股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2017年5月16日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年5月23日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

审议通过了《关于拟设立广州市智度商业保理有限公司暨关联交易的议案》

为了降低整个业务链的运营风险和运营成本，提高公司在整个行业的竞争力，公司拟与西藏智度投资有限公司（以下简称“西藏智度”）共同对外投资设立广州市智度商业保理有限公司，注册资本5000万元人民币，其中，公司使用自有资金出资3000万元，持股60%，西藏智度出资2000万元，持股40%。西藏智度为公司持股5%以上股东，该项投资构成关联交易。本次交易金额为3000万元，超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%，公司十二个月内累计与西藏智度发生的关联交易共计54,783,918元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%，未达到最近一期经审计净资产的5%。需由独立董事事前认可，提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。通过。公司董事长赵立仁先生、董事孙静女士回避表决。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《智度科技股份有限公司关于拟设立广州市智度商业保理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-44）

三、备查文件

1、第七届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 24 日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-43

智度科技股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知于2017年5月16日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年5月23日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事3名，参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

审议通过了《关于拟设立广州市智度商业保理有限公司暨关联交易的议案》

为了降低整个业务链的运营风险和运营成本，提高公司在整个行业的竞争力，公司拟与西藏智度投资有限公司（以下简称“西藏智度”）共同对外投资设立广州市智度商业保理有限公司，注册资本5000万元人民币，其中，公司使用自有资金出资3000万元，持股60%，西藏智度出资2000万元，持股40%。西藏智度为公司持股5%以上股东，该项投资构成关联交易。本次交易金额为3000万元，超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%，公司十二个月内累计与西藏智度发生的关联交易共计54,783,918元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%，未达到最近一期经审计净资产的5%。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《智度科技股份有限公司关于拟设立广州市智度商业保理有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-44）。

三、备查文件

1、第七届监事会第二十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司监事会

2017年5月24日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-44

智度科技股份有限公司关于拟设立广州市智度

商业保理有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司）拟与西藏智度投资有限公司（以下简称“西藏智度”）共同对外投资设立广州市智度商业保理有限公司（以工商审批通过的名称为准，以下简称“保理公司”）。保理公司注册资本5000万元人民币，其中，公司使用自有资金出资3000万元，持股60%，西藏智度出资2000万元，持股40%。

2、公司第七届董事会第三十次会议审议并通过了《关于拟设立广州市智度商业保理有限公司暨关联交易的议案》，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

公司第七届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于拟设立广州市智度商业保理有限公司暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

3、西藏智度是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致行动人。同时，西藏智度是公司持股5%以上股东，共持有69,633,187股股份，占公司总股本的7.21%。

同时，公司董事长赵立仁先生和孙静女士为西藏智度控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东（赵立仁先生持有智度德正21.43%的股份，孙静女士持有7%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人及智度德普的委派代表。

综上，本次交易构成关联交易，关联董事赵立仁先生与孙静女士需回避表决。

公司本次拟与西藏智度共同设立保理公司暨关联交易的交易金额为3000万元，超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%，公司十二个月内累计与西藏智度发生的关联交易共计5478.40元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%，未达到最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会讨论。

4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、名称：西藏智度投资有限公司

2、统一社会信用代码：915400913976865722

3、成立日期：2014年7月18日

4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：柯旭红

7、注册资本：1000万元

8、主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；经济贸易咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

9、财务数据：截止2016年12月31日，西藏智度资产总额为67,875.11万元；净资产为12,187.91万元；营业收入为9,499.03万元；净利润为4,132.11万元。（经审计）

截止2017年3月31日，西藏智度资产总额为65,972.08万元；净资产为11,206.68万元；营业收入为531.42万元；净利润为-981.23万元。（未经审计）

10、关联关系：西藏智度是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致行动人。同时，西藏智度是公司持股5%以上股东，共持有69,633,187股股份，占公司总股本的7.21%。

同时，公司董事长赵立仁先生和孙静女士为西藏智度控股股东北京智度德正投资有限公司的股东（赵立仁先生持有智度德正21.43%的股份，孙静女士持有7%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人及智度德普的委派代表。

11、相关的产权及控制关系和实际控制人情况

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三、投资标的的基本情况、公司进入新领域的基本情况及可行性说明

1、名称：广州市智度商业保理有限公司

2、出资方式：现金出资

3、资金来源：自有资金

4、注册资本：5000万元（智度股份出资3000万元，占注册资本的60%，西藏智度出资2000万元，占注册资本的40%）

5、拟定经营范围：商业保理业务；其他经批准的业务

6、公司性质：有限责任公司

（以上信息以工商审批通过的信息为准。）

7、公司进入新领域的背景和基本情况：

（一）良好的政策环境

近年来，广州市金融生态环境不断优化，区域金融运行安全稳定。其中，越秀区深入贯彻国家、省、市的创新驱动战略部署，出台了科技创新发展“1+8”系列政策措施，着力探索构建有越秀特色的创新体系，将越秀打造成为广州“科技+”发展示范区和系统创业生态圈，基本建立起促进全区金融业健康发展的政策支持体系。

（二）巨大的市场潜力

在国内整体经济下行的背景下，中小企业面临更严峻的生存困难，以及更多的资金需求。与传统金融机构相比，看重下游客户资质而非融资企业资质的商业保理，则成为众多中小企业融资的新选择。其次，国内众多产业形成买方市场，催生更大规模的应收账款。商业保理公司的出现，可以补充银行等金融机构在某些方面无法提供的资金供给，由于其更贴近小微型企业的实际情况，因而能够更好地满足他们的小额融资需求，从而有着广阔的市场前景。

（三）良好的区域经济状况

越秀区位于广州市市中心，总面积33.80平方千米。2016年越秀区实现地区生产总值2909.32亿元，位居全市第三位，同比增长7.5%。现代服务业占GDP比重首次突破70%，实现增加值2038.85亿元，同比增长8.3%。依托广州民间金融街，越秀区大力发展科技金融，从债券融资、股权融资两大方面构建市区联动的投融资服务体系，为创新创业提供融资服务网络。

8、可行性分析：

（1）广阔的市场前景：商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称，发展空间巨大：《中国商业保理行业发展报告》中数据显示，近年来，在国内外贸易结算中信用交易的比例高达70%以上。根据国家统计局发布的数据显示，截止2015年12月底，全国规模以上工业企业应收账款规模接近11.45万亿元，同比增长7.9%，较全年主营业务收入增速高出7.1%，较全年利润增速高出10.2%。规模性的应收账款的经济背景是商业保理行业巨大的发展空间。

（2）良好的区域环境和政策优势：保理公司设立地广州市金融生态环境不断优化，区域金融运行安全稳定，其中，越秀区深入贯彻国家、省、市的创新驱动战略部署，出台了科技创新发展“1+8”系列政策措施，着力探索构建有越秀特色的创新体系，将越秀打造成为广州“科技+”发展示范区和系统创业生态圈，基本建立起促进全区金融业健康发展的政策支持体系。

（3）成熟的业务模式和客户保障：应收账款的融资利息是保理业务最主要的收入来源，其余包括保理手续费、咨询费、信用评估费用等。在金融行业整体不良率上升明显的当前，大多数商业保理公司不良率能够控制在2%以内，并且能够获得较高的收益。智度科技股份有限公司是专注于互联网板块的高科技公司，旗下拥有猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、范特西以及美国SPIGOT等四家子公司，形成了完整的互联网营销产业链，产业链上下游众多信用良好的客户、规模级应收账款为保理公司开展业务提供了保障。

（4）完善的业务模式计划、发展计划和风控措施

经过周密的调研分析，筹建小组为保理公司量身定做了产品设计和业务流程；经过对股东资源、政府政策、经营管理团队的研究，筹建小组为拟筹建的智度保理公司设立了未来三年业务发展目标，对发展战略、经营机制、业务规模做出了详尽规划；公司为保理公司设定了资本充足率、资本净值、核心资本等明确可考的短期风险管理目标，并且在充分考虑经营效益风险、竞争风险、履约风险、声誉风险等长期风险后，编制了相应的处置预案。

9、其他相关要求：保理公司的设立和运营要求具有专业金融知识的相关人才和一定的技术人才储备；要求科学有效的管理体系和风险管控机制；要求设立公司具有较为雄厚的资金。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资方式及出资额

公司的注册资本为人民币5,000万元，各发起人于公司设立后自动成为股东，股权比例与出资比例一致。出资情况如下：

甲方以货币方式出资【3,000】万元人民币，股权比例【60%】；

乙方以货币方式出资【2,000】万元人民币，股权比例【40%】。

2、公司管理及职能分工

（1）股东会：股东会由全体股东组成，由执行董事负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

（2）公司不设董事会，设执行董事一名，负责公司的日常运营和管理。

（3）公司不设监事会，设监事一名。

（4）公司设总经理一名，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

3、违约责任

（1）任一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，须在15日内补足，逾期补足的，每逾期一日应向守约方各自承担未出资金额的0.3%的违约金。由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

（2）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任。

4、其他事项

（1）协议经甲乙双方签字或加盖单位公章后生效。

（2）本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次拟投资设立商业保理公司，将通过开展应收账款保理与商业保理等相关的业务，为客户提供增信和融资服务。同时可以通过与产业链上下游客户合作开展商业保理业务形式进行产业链优化，降低整个业务链的运营风险和运营成本，提高公司在整个行业的竞争力，有助于公司对整个产业链的整合。公司与西藏智度共同投资设立保理公司，旨在利用双方的行业资源促进保理公司发展，并对各自的主营业务产生推动作用，从而为双方股东创造收益。

2、存在的风险

公司拟使用自有资金3000万元投资设立子公司保理公司，将以出资额为限，承担有限责任，本次投资对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险。针对保理公司的运营，公司将通过完善管理体系、强化内部控制管理，加强团队建设与相关培训，确保保理公司的业务稳健运行，降低对外投资设立子公司的风险。

3、对外投资对公司的影响

本次拟对外投资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司主营业务与保理业务具体协同效应，有利于提升公司盈利能力；另一方面，保理业务可以支持、推进公司主营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力，符合公司的长远发展目标。

六、交易的定价政策及定价依据

根据广州民间金融街管理委员会起草的《广州民间金融街内资投资商业保理管理办法（试行）》（征求意见稿）对商业保理公司发起人的准入资格要求，结合相关法规对商业保理企业杠杆率规定，以及新设的商业保理公司初期发展需求，公司拟出资3000万元。公司与西藏智度对出资额的分摊是经双方方协商，遵循互利互惠的原则来进行的。此定价不存在损害非关联股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至披露日，公司向西藏智度租赁办公地址，总面积共3329.80平方米，租赁期为三年，三年租金共计人民币2478.40万元。。

八、独立董事事前认可和独立意见

作为独立董事，我们对公司拟进行的对外投资暨关联交易事项进行了认真的事前核查，认为公司本次和西藏智度投资设立商业保理公司，旨在利用双方的行业资源促进保理公司发展，并对各自的主营业务产生推动作用，从而为双方股东创造收益。可以通过与产业链上下游客户合作开展商业保理业务形式进行产业链优化，降低整个业务链的运营风险和运营成本，提高公司在整个行业的竞争力，有助于公司对整个产业链的整合。关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

作为公司的独立董事，我们根据相关规则发表独立意见如下：我们认为本次拟对外投资暨关联交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价方法合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制；本次对外投资暨关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时，保理业务可以支持、推进公司主营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力，符合公司的长远发展目标。

九、备查文件

1．第七届董事会第三十次会议决议；

2．独立董事意见；

3．第七届监事会第二十二次会议决议；

4．出资协议；

智度科技股份有限公司董事会

2017年5月24日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-45

智度科技股份有限公司

关于全资美国子公司Spigot,Inc.为全资开曼子公司

Eightpoint Technologies Ltd融资业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

本次担保是由智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司）的全资美国子公司Spigot,Inc.,（以下简称“Spigot”）为公司全资开曼子公司Eightpoint Technologies Limited（以下简称“Eightpoint”或“开曼公司”）提供担保。

基于Eightpoint生产经营和业务发展的需要，为支持Eightpoint的发展，智度股份拟以存单质押作为质押物，向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“北京分行”）申请内保外贷业务。由北京分行向招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“纽约分行”）开立融资性保函，Eightpoint基于该融资性保函向纽约分行申请融资贷款，Spigot承担连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

被担保人：Eightpoint Technologies Limited

成立日期：2016年8月16日

注册地址：美国开曼群岛

注册资本：1.00美元

主营业务：互联网软件开发、应用和分发，用户流量收益转换

2、被担保人的产权及控制关系：

本公司全资子公司智度投资（香港）有限公司（以下简称“智度香港”）持有Eightpoint100%的股权，被担保人Eightpoint为智度香港的全资子公司，是本公司的二级全资子公司。担保人Spigot为GENIMOUS INTERACTIVE INVESTMENT CO.,LTD（以下简称“智度美国”）的全资子公司，智度香港持有智度美国100%的股权，Spigot为公司的三级全资子公司。

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3、主要财务指标

金额单位：美元

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三、担保协议主要内容

公司拟以存单质押作为质押物向北京分行申请内保外贷业务。由北京分行向纽约分行开立融资性保函，Eightpoint基于该融资性保函向纽约分行申请融资贷款，Spigot承担连带责任担保。

1、担保人：Spigot,Inc.,；

2、被担保人：Eightpoint Technologies Limited；

3、担保方式：连带责任担保；

4、融资性保函金额：不超过2950万美元；

5、融资性保函期限：三年；

6、是否提供反担保：否;

7、担保条件：由于备用信用证申请人（智度股份）对借款人（EIGHTPOINT）100%全资间接持股以及对担保人（SPIGOT）100%全资持股，故担保人SPIGOT同意作为主要债务人而不仅仅是担保人，绝对和无条件地向贷款人承担付款义务（包括法院、律师和其他为履行此担保的其他费用）。贷款人在要求担保人承担义务之前不得被要求必须先对任何抵押品或借款人或任何其他有义务承担全部或部分担保义务（各自为“义务人”）的任何权利或补救措施或采取任何行动。如果借款人有任何阻止、破坏或延迟出借人的声明，则贷款人有权立即要求履行被担保债务，担保责任无需担保人同意自动延长。贷款人在国内外的任一机构都有权执行本条款。

四、其他说明

1、本次担保事项已经Spigot董事会和股东会审议通过。

2、为支持Eightpoint的发展，满足其生产经营和业务发展的需要，Spigot,Inc.,为Eightpoint Technologies Limited提供担保。

3、Eightpoint为Spigot母公司智度股份的全资子公司，是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。Eightpoint可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。该行业在美国发展前景良好，且Eightpoint经营情况良好，信用状况良好，此次担保事项不会损害Spigot及股东利益，本次担保事项公平。

五、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的融资性保函金额不超过2950万美元（按照1美元兑换7元人民币的汇率计算，并综合考虑汇率波动等因素，乘以一定系数后约不超过2.3亿元人民币），占本公司2016年末经审计净资产的4.99%。截止本公告日，本公司无其他对外担保，也无逾期对外担保。

六、其他

1、Spigot董事会决议；

2、Spigot股东会决议；

3、担保协议。

智度科技股份有限公司董事会

2017年5月24日