神雾节能股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告

证券代码：000820证券简称：神雾节能编号：2017-027

神雾节能股份有限公司

第八届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议于2017年5月18日以邮件形式发出会议通知，于2017年5月22日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事宋彬先生、吴智勇先生、雷华先生、邓福海先生、钱从喜先生、包玉梅女士、独立董事高永如先生、刘丹萍女士、杨运杰先生通过通讯方式进行了表决。

会议由董事长宋彬先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的公告》。

2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。

3、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

4、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》

公司将于2017年6月9日14：30在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开神雾节能股份有限公司2017年第二次临时股东大会，审议相关事项。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第八届董事会第三次临时会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年5月22日

证券代码：000820股票简称：神雾节能公告编号：2017-028

神雾节能股份有限公司关于全资子公司开展售后

回租业务及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

为进一步优化神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的资产负债结构，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，江苏院拟与中机国能融资租赁有限公司（以下简称“中机国能”）开展售后回租业务，本次售后回租业务拟由公司提供连带责任保证担保。

公司于2017年5月22日召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

公司、江苏院与中机国能不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：中机国能融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司(中外合资)

3、住所：天津市自贸区（东疆保税区）洛阳道601号海丰物流园10-2-1-101

4、法定代表人：段玉林

5、注册资本：35000万人民币

6、成立时间：2014年09月15日

7、统一社会信用代码：91120116310564493K

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年主要财务数据，暂无法获取。

三、被担保人基本情况

1、企业名称：江苏省冶金设计院有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：南京市大光路大阳沟４４号

4、法定代表人：吴道洪

5、注册资本：5000.00万人民币

6、成立时间：1986年05月07日

7、统一社会信用代码：913200001347551502

8、经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；节能低碳技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，江苏院资产总额为1,179,083,886.50元，负债总额480,637,349.35元，净资产698,446,537.15元，2016年度实现营业收入865,350,743.82元，净利润349,840,607.13元。

四、交易标的基础情况

名称：江苏院部分专利

类别：无形资产

权属：江苏省冶金设计院有限公司

所在地：江苏省南京市

资产价值：经中机国能评估租赁资产价值230,000,000.00元。

五、交易合同主要内容

（一）《售后回租赁合同》主要内容

1、租赁物：江苏院部分专利等无形资产；

2、租赁成本：200,000,000.00元；

3、租赁期限：36个月（自起租日起算）；

4、租赁方式：售后回租；

（二）《保证合同》主要内容

债权人：中机国能融资租赁有限公司

保证人：神雾节能股份有限公司

1、保证方式：连带责任保证。

2、保证范围

（1）江苏院在租赁合同项下应向债权人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

（2）因保证人违约而给受益人造成的损失。

3、保证期间

保证期间为自本保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

六、交易目的及对公司的影响

1、通过融资租赁业务，利用江苏院现有部分专利等无形资产进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构，降低融资成本，增加公司运营资金，提高公司盈利水平。

2、本次交易的进行，不影响江苏院对相关专利的正常使用，对公司及全资子公司江苏院经营活动不会产生重大影响，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

3、公司本次担保系为全资子公司担保，江苏院经营情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。

七、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告发布日，公司及全资子公司担保总额为100,000,000元，本次担保实施后，公司及全资子公司担保总额为323,473,048元，占公司最近一期经审计净资产的44.19%。

八、董事会意见

公司董事会认为：江苏院与中机国能进行售后回租业务有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，公司为其提供担保，符合公司战略发展需要。江苏院为公司全资子公司，经营情况良好，具备偿债能力，本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年5月22日

证券代码：000820证券简称：神雾节能公告编号：2017-029

神雾节能股份有限公司

第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2017年5月18日以邮件形式发出会议通知，于2017年5月22日上午9:00以通讯方式召开。应出席本次会议的监事2人，实际出席本次会议的监事2人，监事吕宁先生、陈婷婷女士出席了会议。

会议由监事吕宁先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议表决作出如下决议：

1、审议通过《关于增补监事候选人的议案》

公司于近日收到监事会主席王开新先生的书面辞职报告。王开新先生因个人原因，申请辞去公司监事、监事会主席的职务，辞职后仍担任公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司副总经理职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，神雾科技集团股份有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东，提名推荐方敬蕊女士为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件）。根据《公司章程》，任期自公司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止，连选可以连任。

与会监事认为：方敬蕊女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第八届监事会监事董事候选人，由股东大会进行选举。

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会主席辞职及增补监事候选人的公告》。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第一次临时会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司监事会

2017年5月22日

附件：监事会候选人简历

方敬蕊

方敬蕊女士，1983 年出生，中国国籍，本科学历。2010 年至 2015 年3 月，任职于神雾科技集团股份有限公司，历任办公室主管、副主任。2015 年 4 月至2017年3月，任神雾环保技术股份有限公司办公室主任。2017年3月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任、行政部部长。方敬蕊女士未持有公司股权，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2017-030

神雾节能股份有限公司

关于监事会主席辞职及增补监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席王开新先生的书面辞职报告。王开新先生因个人原因，申请辞去公司监事、监事会主席的职务，辞职后仍担任公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司副总经理职务。

公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1人，王开新先生为监事会主 席。根据《公司法》和公司章程的相关规定，王开新先生的辞职将导致公司监事 会成员低于法定最低人数，王开新先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效； 在补选的监事就任前，王开新先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，神雾科技集团股份有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东，提名推荐方敬蕊女士为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件）。根据《公司章程》，任期自公司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止，连选可以连任。公司于2017年5月22日召开的第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司及公司监事会对王开新先生任职监事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

神雾节能股份有限公司监事会

2017年5月22日

附件：监事会候选人简历

方敬蕊

方敬蕊女士，1983 年出生，中国国籍，本科学历。2010 年至 2015 年3 月，任职于神雾科技集团股份有限公司，历任办公室主管、副主任。2015 年 4 月至2017年3月，任神雾环保技术股份有限公司办公室主任。2017年3月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任、行政部部长。方敬蕊女士未持有公司股权，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。

证券代码：000820证券简称：神雾节能公告编号：2017-031

神雾节能股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年6月9日（星期五）14:30

网络投票时间为：2017年6月8日—2017年6月9日

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月9日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月8日15:00至2017年6月9日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议股权登记日：2017年6月2日。

7、出席对象：

（1）截止2017年6月2日（股权登记日、星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

（1）审议《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的议案》；

（2）审议《关于修订公司章程的议案》；

（3）审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

（4）审议《关于增补监事候选人的议案》。

2、披露情况

议案（1）-（3）已由公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，议案（4）已由公司第八届监事会第一次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2017年5月23日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年6月6日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼公司证券部。

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

六、其他事项

联系人：周竹洁

联系电话：025-83223688-8355

电子邮件：stocks@shenwu.com.cn

传真：025－83681099（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：210000

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；

2、公司第八届监事会第一次临时会议决议。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年5月22日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

2. 填报表决意见：

本次会议议案为非积累投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表（本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

■

注：

1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-032

神雾节能股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年5月22日接到公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的通知，获悉神雾集团所持有的本公司部分有限售条件股份被质押，具体事项如下：

一、 股东股份质押的基本情况

1、股东股份本次被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况截止本公告日，神雾集团共持有本公司股份349,410,462股，占本公司总股本的54.83%，其中已质押股份179,000,000股，占神雾集团持有本公司股份总数的51.23%，占本公司股份总数的28.09%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年5月23日