北京金一文化发展股份有限公司
关于2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-104

北京金一文化发展股份有限公司

关于2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月15日收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 144 号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现对相关问题的回复公告如下：

1、2014年-2016年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.67亿元、1.12亿元和2.49亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.67亿元、-2.71亿元和-5.24亿元。请对你公司净利润与经营活动产生的现金流量净额连续存在差异的原因进行说明。

回复：

我公司2014-2016年影响经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：

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公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因是：

（1）销售收入规模增长带动应收账款增加，导致应收账款占用资金增加

随着公司经营规模的快速扩大，以及对自身渠道建设的加强，公司营业收入逐年增加。其中公司经销渠道2014-2016年营业收入为40.84亿元、45.26亿元、60.97亿元。经销渠道指的是公司将产品直接销售给经销商，由经销商面对最终客户，为增加客户业务粘性，经销渠道根据客户资信情况授予应收账期，从而使公司应收账款规模不断扩大。2014-2016年公司应收账款期末余额为11.28亿元、19.42亿元、27.16亿元，同比增长率为49.40%、72.16%、39.86%,主要为应收经销商款项，公司每年的经营性应收项目金额逐年增加。

（2）销售收入规模增长带动采购增加，导致存货占用资金增加

随着公司业务不断扩张，公司采购规模呈逐年增长趋势，2014-2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金及相关存货余额情况如下：

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（3）现货采购模式导致经营性现金流出增加

我公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、外包生产和销售，故公司采购主要以贵金属制品及贵金属原材料的采购为主， 2014-2016年公司贵金属制品及贵金属原材料采购情况如下：

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由上表可见，公司采购主要以黄金现货采购为主。根据国内相关政策法规要求，公司原材料主要通过上海黄金交易所采购，且只允许现金采购，不允许赊购，故因采购产生经营活动现金流出规模较大。

2、你公司本期因黄金租赁业务形成公允价值变动损益-9,086万元，形成投资收益-7,384万元，形成收到的其他与筹资活动有关的现金10.23亿元，形成支付的其他与筹资活动有关的现金5.88亿元。请说明：

（1）结合黄金价格变动情况及你公司黄金租赁业务的开展情况等，说明形成公允价值变动损益和投资收益的原因及计算过程；

回复：

公司自营范围内的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。公司开展黄金租赁业务的目的是：（1）拓宽融资渠道，有效地降低公司流动资金规模；（2）公司主动规避黄金价格下跌风险的工具及手段，通过开展黄金租赁业务，规避金价下跌可能对公司经营业绩的影响，降低经营风险；（3）降低财务费用。黄金租赁的费用低于银行同期贷款利率，可有效降低公司财务费用。

2016年黄金价格走势如图：

单位：元/克

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注：数据来源为上海黄金交易所

因黄金价格存在波动，故形成公允价值变动损益和投资收益。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金制品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。故交易性金融负债规模、公允价值变动损益、投资收益随黄金租赁数量及上海黄金交易所黄金市场价格的变动而变动。

2016年我公司因黄金租赁业务形成公允价值变动损益-9,086.37万元；上述问题中提及的投资收益-7,384万元，主要由黄金租赁业务形成的投资收益-7,408.68万元，及购入理财产品等业务确认投资收益24.65万元构成。

2016年黄金租赁产生公允价值变动损益明细如下：

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2016年黄金租赁产生的投资收益明细如下：

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（2）你公司黄金租赁业务的具体会计处理方法和如何在财务报表中进行列示。

回复：

公司对黄金租赁业务的具体会计处理为：当黄金租赁发生时，按借入时黄金的价格与黄金租赁量确认存货成本，同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（期末未归还的黄金租赁列示于资产负债表中的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”）；持有负债的各期末，对尚未归还黄金按照期末黄金交易所价格调整交易性金融负债金额，相应调整金额确认公允价值变动损益(调整金额列示于资产负债表中的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”和利润表中的“公允价值变动损益”)；归还黄金时，按照归还时的黄金交易所价格确认归还成本，其与相应的金融负债账面金额的差额计入投资收益（差额列示于利润表中的“投资收益”），同时将前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益（列示于利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”）。

3、你公司本期资产减值损失中“其他”发生额为2,066万元，请说明具体内容和发生原因。

回复：

我公司本期资产减值损失中“其他”发生额2,066万元具体为2016年新收购子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司对外发放贷款计提贷款减值准备产生的资产减值损失。

因卡尼小额贷款有限公司隶属于类金融业，主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报），企业管理咨询、经济信息咨询、小额贷款业务（不得吸收公众存款），故需按照中国人民银行制定的《贷款损失准备计提指引》及时足额提取贷款损失准备。卡尼小贷发放贷款及垫资款计提贷款减值准备的方式具体如下：

（1）单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

①单项金额重大的发放贷款及垫款的确认标准：期末单项金额达到该类别款项余额的10%以上（含10%）的发放贷款及垫款。

②单项金额重大的发放贷款及垫款贷款损失准备的计提方法

单独进行减值测试，当存在客观证据表明将无法按原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。

（2）按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

按风险特征组合计提贷款损失准备的比例如下：

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（3）单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。

卡尼小额贷款有限公司2016年发放贷款情况如下：单位:元

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卡尼小额贷款有限公司2016年计提贷款减值准备情况如下：单位:元

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4、你公司本期营业外收入中政府补助金额为5,874万元，占净利润的34%，请自查对于获得政府补助是否及时履行了信息披露义务。

回复：

经自查，公司根据深交所相关规定于2016年7月2日在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露了《关于公司子公司收到政府补贴的公告》，对2016年1-6月的收到的政府补助进行了披露。公司于2017年1月9日在巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露了《关于公司及子公司收到政府补贴的公告》，对2016年全年度收到政府补助的情况进行了披露。公司所收到的政府补助单笔均未达到披露标准，在累计达到披露标准均进行了信息披露。

综上，公司董事会认为公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章第十一节11.11.4相关规定及时履行了信息披露义务。

5、你公司本期营业外支出中赔偿支出1,055万元，主要是子公司的诉讼赔偿支出，请说明赔偿支出的具体情况，以及是否对诉讼及时履行了信息披露义务

回复：

公司本期营业外支出中赔偿支出全部为公司二级子公司北京金一南京珠宝有限公司（原名为南京宝庆银楼连锁发展有限公司，以下简称“宝庆银楼”）与南京宝庆首饰总公司特许经营权纠纷案所涉赔偿款，其中包括支付品牌加盟费赔偿款6,156,818.14元，特许经营资源占用费赔偿款4,392,291.04元。

2015 年 6 月 26 日，南京宝庆首饰总公司向南京市中级人民法院提起诉讼，要求判决南京宝庆银楼首饰有限责任公司与江苏创煜工贸有限公司（以下简称“创煜工贸”）、宝庆银楼的特许经营权已于 2014年11月30日终止，与宝庆银楼于 2005 年1月1日签订的《“宝庆”商标及服务标识使用管理协议》，与创煜工贸于2006年10月签署的《补充协议书》以及与创煜工贸、宝庆银楼于 2007 年10月17日签署的《协议书》终止；判决宝庆银楼变更企业字号，变更后的字号不得带有“宝庆”、“宝庆银楼”等文字；判决创煜工贸、宝庆银楼以及其加盟店立刻停止使用“宝庆”、“宝庆银楼”等有关标志；判决创煜工贸、宝庆银楼支付加盟费、特许经营资源占用使用费共计 10,310,137.48 元。

2015 年 12 月 9 日，南京市中级人民法院核发（2015）宁知民初字第 157 号《民事判决书》，判决创煜工贸、宝庆银楼于本判决生效之日起十日内向南京宝庆首饰总公司支付品牌加盟费共计6,644,644.37元及利息，驳回南京宝庆首饰总公司其他的诉讼请求。

2015 年 12 月 29 日，南京宝庆首饰总公司、创煜工贸、宝庆银楼均不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。2017年1月17日， 江苏省南京市高级人民法院作出（2016）苏民终169号判决：一、撤销江苏省南京市中级人民法院（2015）宁知民初字第157号民事判决；二、确认上文所述三份协议于2014年11月30日终止；三、宝庆银楼停止使用 “宝庆”“宝庆银楼”商标及服务标识，并于本判决生效之日起三十日内，变更企业字号；四、宝庆银楼于本判决生效之日起十日内向宝庆总公司支付品牌加盟费共计人民币6,156,818.14元（计算至2014年11月30日止）并支付自2014年12月1日至实际停止使用“宝庆”、“宝庆银楼“商标及服务标识之日的占用费用，并支付相应的利息。

公司于2015年收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（该公司现已更名为北京金一江苏珠宝有限公司，以下简称“江苏珠宝”），江苏珠宝股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及其实际控制人苏麒安已就商标争议造成损失赔偿问题作出承诺，由创禾华富或苏麒安赔偿该等损失。针对本特许经营权纠纷案，江苏创禾华富商贸有限公司及其实际控制人苏麒安就关于（2016）苏民终169号判决涉及的加盟费、利息费用及其他费用赔偿款进行承诺，承诺江苏省南京市高级人民法院（2016）苏民终169号判决认定需要支付的上述费用将由江苏创禾华富商贸有限公司及其实际控制人苏麒安实际支付。

截至本回复出具日，创禾华富根据相关承诺已将案件所涉赔偿款支付给宝庆银楼，宝庆银楼已经将上述案件所涉全部赔偿款支付给南京宝庆首饰总公司。

该案件为公司收购江苏珠宝前历史遗留问题，且创禾华富及苏麒安已作出承诺。公司于2016年发行股份及支付现金购买江苏珠宝49%股权及其它标的资产,并于2016年12月6日在巨潮资讯网披露的《金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对交易标的江苏珠宝所涉诉讼进行了披露。公司董事会认为宝庆银楼与南京宝庆首饰总公司特许经营权纠纷案涉案金额未触发《深圳证券交易所股票上市规则》第七章、第九章及第十一章第十一节披露标准，公司严格遵守关于诉讼信息披露规定。公司目前持续推进品牌升级战略，打造全国性金一珠宝品牌，公司董事会认为，该案件不存在后续不利影响。

6、报告期内你公司的存货周转率为3.45，去年同期为4.24，请说明存货周转率下降的原因。

回复：

公司存货周转率自4.24下降到3.45，主要是由于本报告期存货增加所致，其中2015年末存货账面价值为25.01亿元，2016年年末存货账面价值为29.34亿元，增加4.33亿元，增长率为17.30%。

存货增加主要受下述因素影响：（1）本报告期新收购子公司广东乐源致使存货增加；（2）本报告期公司业务扩张迅速，同时加强对经销和加盟渠道的建设，使营业收入由76.37亿元增长至107.73亿元，增长率为41.06%，销售收入增长带动采购量增加，使存货余额上升；（3）我公司属于黄金珠宝首饰行业，主要从事贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售。黄金珠宝首饰行业的销售具有一定的季节性特征，国内几个主要节假日为销售旺季，例如元旦、春节、情人节、母亲节和七夕节等。因2017年1月适逢元旦和春节两个国家节日，故本公司为迎接节假日销售旺季在2016年末加大采购进行备货。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年5月24日

证券简称：金一文化 证券代码：002721 公告编号：2017-105

北京金一文化发展股份有限公司

关于审计部负责人辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月23日收到公司审计部负责人李灿英女士的辞职报告。李灿英女士因个人原因申请辞去其所担任的公司审计部负责人职务。

李灿英女士未在公司任其他职务，非公司董事、监事及高级管理人员，未持有本公司股票，与公司持股5%以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。履职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。辞职后，李灿英女士将不在公司担任其他职务，其辞去审计部负责人一职不会影响公司相关工作的正常进行。公司会按照相关法律法规及公司章程等规定尽快聘任新的审计部负责人。

李灿英女士任职以来恪尽职守，勤勉尽责。公司对李灿英女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年5月24日