北京动力源科技股份有限公司配股说明书（摘要）

股票简称：动力源 股票代码：600405

声 明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售2.9943592股的比例向全体股东配售。若以公司2017年3月31日的总股本438,767,802股为基数测算，本次可配售股份总数为131,382,840股。配售股份不足1股的，按上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

二、本次配股募集资金总额预计不超过8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、本次发行经公司2015年12月25日召开的第五届董事会第三十一次会议、2016年4月11日召开的第五届董事会第三十四次会议、2016年12月5日召开的第六届董事会第六次会议、2017年1月13日召开的第六届董事会第七次会议及2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年4月27日召开的2016年第三次临时股东大会、2016年12月21日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。第六届董事会第六次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于延长公司配股相关决议有效期的议案》，将本次配股相关决议有效期自届满之日起延长十二个月，即2017年1月14日至2018年1月14日。本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

四、公司的股利分配政策主要内容

公司分别于2015年12月25日、2016年1月15日召开第五届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司章程修正案>的议案》。根据现行有效的公司章程，公司的股利分配政策主要内容如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

（2）公司年度经营性现金流为负值。

（3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。

（4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。

（5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。

2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）业绩波动的风险

公司最近三年营业收入保持持续增长，业务发展势头良好，但净利润水平有所波动。2015年公司扣除非经常性损益前后的净利润较同比分别增长9.13%和69.84%；2016年受公司股权激励费用、财务费用、研发费用等阶段性因素的影响，利润水平有较大幅度下降。未来公司可能因宏观经济波动、下游行业固定资产投资的变化以及市场竞争加剧、人工成本上升等因素导致经营业绩出现波动。

（二）应收账款回收风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司应收账款余额分别为68,915.32万元、92,621.83万元、108,789.40万元和97,914.32万元。受销售规模扩大、客户回款周期较长等因素影响，报告期内公司应收账款余额呈逐年增长态势。公司电源类产品的客户主要是国内三大通信运营商和铁塔公司等大型通信类企业、各地地铁公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要为广西柳州钢铁（集团）公司、武汉钢铁股份有限公司等大型国有企业，应收账款安全性较高，整体的回款风险较低。但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款预计仍将保持在较高水平，如果公司不能有效管理应收账款回款进度，一方面，公司营运资金压力将进一步增加，可能对公司经营造成不利影响；另一方面，一旦出现大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）行业竞争风险

公司主营业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相关服务，所属的行业为电力电子设备制造行业。目前，我国电力电子设备制造行业生产企业数量众多、市场集中度相对较低，行业竞争相对激烈。公司凭借在行业中的技术、产品、项目经验、市场服务及品牌等优势占有了一定的市场份额，并拓展了海外市场。但以艾默生、施耐德为代表的国际品牌及华为、中兴通讯等国内品牌在国内中高端市场及海外市场仍对公司施加了一定的竞争压力。若公司未来不能持续强化技术优势以及保持优秀的市场服务能力，公司的核心竞争力将会被弱化，影响公司的行业地位以及市场开拓能力，进而影响公司的经营业绩。

（四）技术风险

随着市场竞争加剧，技术更新换代周期越来越短，客户对产品性能的要求越来越高。新技术应用与新产品开发是确保公司核心竞争力的关键之一。如果公司未来不能合理、持续地加大技术投入，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，未能适时开发出高质量、高技术标准、符合节能环保要求的新产品，将难以维持公司的核心竞争力，对公司的盈利能力造成不利影响。

公司高度重视技术研发，现已在北京设立研发中心总部，并在深圳、哈尔滨、西安设立三个分中心，组建了400余人的专业研发队伍。此外，公司本次募投项目涉及研发中心升级建设，将在已有技术积累的基础上，对新技术趋势进行预研，按照产品方向进行技术研发和储备，为新业务的发展提供强有力的支持。

（五）主要产品毛利率下降风险

近年来，通信运营商、铁塔公司等主要客户不断压缩设备成本，公司的产品价格整体呈下降趋势，公司与同行业竞争对手之间的竞争也日趋激烈。报告期内，公司已将主体产能由北京转移至安徽生产基地，同时通过大力推行产品用料标准化、采购规模化等各类成本控制措施，主要产品的生产成本得到有效控制。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司主营业务毛利率分别为33.71%、32.37%、33.05%和27.95%，保持在较高水平。如果未来公司主要产品价格进一步下降，而原材料价格、人力成本等不能得到有效控制，则主要产品毛利率存在下降的风险。

（六）合同能源管理业务下游主要客户产能过剩的风险

合同能源管理是公司业务的重要组成部分，主要通过变频调速节能、余热余压利用、高炉鼓风脱湿等节能方式，达到合同约定的节能目标。合同能源管理业务的收益来自于下游客户的节能效益分享，与下游行业的景气密切相关。公司合同能源管理的下游主要客户为近年由于产能过剩、环境治理等因素影响一直不景气的钢铁、冶金行业企业。下游行业不景气增加了客户违约、延迟回款风险，未来可能给公司带来投资损失、坏账损失。

（七）本次配股摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。公司预计2017年扣除非经常性损益后的净利润将不低于2016年水平，但由于净资产、总股本增幅较大，发行当年募投项目效益尚未充分显现，2017年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司存在本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

（八）本次配股发行失败风险

根据《上市公司证券发行管理办法》，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司控股股东何振亚先生已承诺以现金形式按照持股比例全额认购其可获配售股份，但本次配股仍存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行批准情况

本次发行经公司2015年12月25日召开的第五届董事会第三十一次会议、2016年4月11日召开的第五届董事会第三十四次会议、2016年12月5日召开的第六届董事会第六次会议、2017年1月13日召开的第六届董事会第七次会议、及2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年4月27日召开的2016年第三次临时股东大会、2016年12月21日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。

2017年3月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]100号），核准公司向原股东配售131,382,840股新股。

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售2.9943592股的比例向全体股东配售。若以公司2017年3月31日的总股本438,767,802股为基数测算，本次可配售股份总数为131,382,840股。配售股份不足1股的，按上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

（五）配股价格及定价依据

本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次配股的定价原则为：

1、采用市价折扣法进行定价；

2、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

4、遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格为4元/股。

（六）发行对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（七）募集资金数量及用途

本次配股募集资金总额预计不超过8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）募集资金专项存储账户

本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。

（九）承销方式及承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期的起止日期为本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）发行费用

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以上发行费用系预计费用，实际发行费用可能会根据实际发行情况有所调整。

（十二）本次配股发行日程安排

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注：上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（十三）本次发行股票的上市流通

本次配股完成后，公司将尽快向上交所申请本次发行的A股股票上市流通。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：北京动力源科技股份有限公司

法定代表人：何振亚

董事会秘书：胡一元

办公地址：北京市丰台区科技园区星火路8号

电话：010-83681321

传真：010-63783054

（二）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：周晗、杜国文

项目协办人：何猛

项目经办人：邹明春、陈军、杨鑫、唐澳

办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层

电话：010-51662929

传真：010-68566656

（三）发行人律师：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

经办律师：王盛军、张晓光

办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3四层-五层

电话：010-50867666

传真：010-50867998

（四）发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

经办会计师：罗军、翟海英

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（七）保荐机构（主承销商）收款银行

开户银行：中国建设银行股份有限公司成都新会展支行

户名：华西证券股份有限公司

银行账户：51001870042052506036

第二节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2017年3月31日，公司股东总数为99,952户，具体股本结构如下：

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二、公司前十名股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了瑞华审字[2015]第01280052号、[2016]01280044号和[2017]01280055号标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三年财务报告和公司编制的2017年第一季度报告（未经审计）。

二、最近三年及一期财务会计信息

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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(下转19版)

（注册地址：北京市丰台区科技园区星火路8号）

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦）

配股说明书签署日期：2017年5月24日