浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

浙江吉华集团股份有限公司

ZHEJIANG JIHUA GROUP CO., LTD.

（杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、保荐机构先行赔付承诺

安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

二、承诺事项

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。

请投资者在作出投资决策前认真阅读。

三、发行人发行前股东股份锁定承诺

本次发行前公司总股本为40,000万股，本次发行不超过10,000万股，发行后总股本不超过50,000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、高级管理人员的直系亲属邵辉承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

锦辉机电、萧工集团承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、徐卓伟、鲁敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

公司股东锦辉机电和萧工集团、实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离职高级管理人员简卫、金小英承诺：所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。

公司其他63名股东辽通投资、上海大见、简卫、金小英、徐辉、周奕晓、杨春梅、徐江勇、陈文忠、胡柏忠、杨玉生、杨国友、应海军、顾林建、朱海江、汤闰新、陶燕青、韩国贤、沈钊明、俞云锁、俞尧忠、谷家宝、陆洪汇、汪水根、邵金瑞、罗庆华、陈观松、王志芬、蔡来生、茹国海、屠国锋、王狄炯、徐培友、高志云、姚艳艳、汪妙根、张立富、李月根、蔡关夫、楼明锋、洪术光、陈才良、朱国祥、杨再生、朱文军、茅伯先、王惠乔、缪利海、唐冬香、周海军、冯沛龙、张军成、冯金伟、胡惠素、寿正潮、毕国军、沈海燕、韩锋、李永英、张文娟、丁峰、王水英、吕凤飞、胡敏、朱建龙承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

四、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2015年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。

五、主要风险因素

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”的相关资料。

（一）原材料价格波动的风险

本公司生产的各类产品以染料、染料中间体及其他化工产品为主，生产所用主要化工原料的价格受国家产业政策调整、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。报告期内，生产成本中原材料成本占比较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。本公司凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势，公司能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上。但是，公司若不能通过提高染料附加值以消除原材料价格上涨的影响，公司现有染料制造业务及募集资金拟投资项目的盈利水平会受到较大影响。

（二）环保风险

公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要属于染料系列产品，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。

发行人及子公司按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入，对相关环保设施进行更新改造；同时，发行人及子公司亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。

另外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，为了进一步达到环境保护的效果，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而导致公司环保投入进一步加大，影响公司的盈利水平。

（三）宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险

本公司生产的染料系列产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业，分布领域广，市场容量大，但其发展受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化趋势充满不确定性。

如果未来宏观经济发生不利变化，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的未来业绩将会产生不利变化。

（四）毛利率及净利率下滑的风险

报告期内，公司主要产品平均毛利率较高，具有较强的盈利能力。报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.65%、41.46%和34.45%，呈现逐年下滑态势，毛利率下降受整体宏观经济、产品价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。受毛利率下滑的影响，公司净利率亦呈现逐年下滑态势，报告期内，公司净利率分别为31.53%、25.25%和19.88%。未来，若下游市场需求出现景气度下降或公司不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率及净利率可能存在进一步下降的风险，将会影响公司的盈利能力。

（五）企业所得税优惠政策到期导致净利润增长变缓的风险

本公司下属的子公司江苏吉华、吉华江东和吉华材料均是高新技术企业，实际享受的所得税税率为15%。如果上述子公司未来不再具备高新技术企业资质，则其将适用25%的所得税税率，存在净利润增长速度变缓的风险。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司已经在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”中披露了公司2017年1-3月主要财务信息及经营状况。公司2017年1-3月财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅。

2017年1-3月，公司实现营业收入64,916.87万元，较2016年同期增长19.68%，归属于母公司股东的净利润为10,003.92万元，较2016年同期增长109.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,283.26万元，较2016年同期增长98.83%。公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年同期相比均保持了增长。

公司根据已实现的财务信息和在手订单情况，预计2017年1-6月营业收入为115,000万元至135,000万元，较2016年同期增长1.95%至19.68%；预计2017年1-6月归属于母公司股东的净利润为19,108.08万元至23,223.49万元，较2016年同期增长5.37%至28.07%；预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,535.81万元至22,651.22万元，较2016年同期增长4.67%至27.91%。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司目前业务规模稳定增长，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量： 10,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

公开发行股份的总数，不低于发行后公司股份总数的10%。

（四）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或采用中国证监会认可的其他定价方式确定发行价格。

（五）发行市盈率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）

（六）发行前每股净资产：5.35元（不含少数股东权益，以2016年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算）

发行后每股净资产：【】元（不含少数股东权益，按发行后净资产除以发行后总股本计算）

（七）发行市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）

（八）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。

（九）发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十）承销方式：余额包销

（十一）募集资金总额：【】万元

（十二）募集资金净额：【】万元

（十三）上市地点：上海证券交易所

（十四）发行费用概算：

发行费用主要包括：（1）保荐承销费7,795.57万元；（2）审计及验资费235万元；（3）律师费用149.06万元；（4）发行手续费用194.78万元；（5）路演推介及信息披露费用377.36万元。上述发行费用均为不含增值税金额。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式和批准设立的机构

浙江吉华集团股份有限公司系由浙江吉华集团有限公司整体变更设立，设立时股本为20,000万元。发行人于2012年2月28日在浙江省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号330000000060861的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司的发起人为锦辉机电、萧工集团、吉创投资和吉泉投资。公司设立时的股东持股数量及持股比例如下：

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三、发行人设立以来的重大资产重组情况

（一）发行人及子公司设立以来重大资产重组情况

发行人及其子公司自设立以来发生的重大资产重组情况如下：

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1、吉华有限受让吉华江东股权，吉华江东吸收合并杭州吉华。

（1）杭州吉华基本情况及历史沿革

杭州吉华化工有限公司设立于1998年1月，已于2010年1月被吉华江东吸收合并后注销。截至被吉华江东吸收合并前，杭州吉华的注册资本为2,876.4万元，实收资本为2,876.4万元，经营范围为：染料及中间体制造、加工，并由吉华有限持有其100%股权。

①1998年1月，杭州吉华设立

杭州吉华化工有限公司设立于1998年1月，系由浙江红山集团公司、萧工集团分别以其享有的萧山聚氨酯泡沫厂和吉化萧山联营染料厂的净资产作为出资，同时上述两个工厂的职工组建职工持股协会并以现金作为出资，三者共同投资设立了杭州吉华化工有限公司。

1997年12月31日，萧山会计师事务所出具了《验资报告》（（97）萧会内验字762号），经其审验：截至1997年11月30日，杭州吉华的注册资本为2,876.4万元，其中：浙江红山集团公司、萧工集团、职工持股协会分别出资1,579.44万元、823.01万元和473.95万元。

1998年1月12日，杭州吉华办理完成工商设立登记。杭州吉华设立时股权结构如下：

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②1998年-2001年，根据有关文件的规定和精神，浙江红山集团公司、萧工集团向杭州吉华职工让渡分红权、向相关高级管理人员转让部分让渡股结余、向杭州吉华职工无偿配送让渡股

第一，1998年，向职工让渡分红权

根据萧山市红山农场《关于集体企业组建有限责任公司的若干意见》（红政字﹝1996﹞69号）、《关于集体企业组建有限责任公司分红权让渡与现金股配套及部分所有权让渡的实施办法》（红政字（1996）70号）等文件的规定和精神，凡组建规范化股份制的企业，集团公司从集体资产中划出部分资本作为企业职工劳动积累，分红权及部分所有权让渡给该企业职工集体所有，由企业职工持股协会持股，行使职工集体股所有权，但职工必须以不低于1:1的现金配套。

根据上述规定，在杭州吉华设立时，浙江红山集团公司决定让渡489万元出资对应的分红权、萧工集团决定让渡118.5万元出资的对应的分红权（所有权属不发生变化，仅让渡分红权，以下简称“让渡股”）。鉴于职工现金配套实际仅为473.95万元（即职工持股会出资部分），因此，浙江红山集团公司、萧工集团实际合计让渡分红权为473.95万元，其中：浙江红山集团公司让渡398.28万元出资对应的分红权、萧工集团让渡75.67万元出资对应的分红权。

上述让渡股实际让渡给职工之外的部分为让渡股结余（即489万元+118.5万元-473.95万元=133.55万元），其所有权（含分红权）仍归属于原让渡方即浙江红山集团公司和萧工集团，其中：浙江红山集团公司持有90.72万元、萧工集团持有42.83万元。

第二，1998-2000年，向相关高级管理人员转让让渡股结余

为保证股东投入资产的增值，激励相关高级管理人员，杭州吉华与高级管理人员签署了资产授权经营责任书，约定：根据杭州吉华股东投入资本的增值情况对经理、副经理进行奖励（如为亏损则由前述人员进行相应赔偿），但奖金需全额购买杭州吉华的股权。

1998年至2000年期间，由于杭州吉华达到相应的资本增值目标，杭州吉华当时的经理、副经理获得了相应的奖励并用所获得的奖金全额向浙江红山集团公司、萧工集团购买了其所持杭州吉华的部分让渡股结余，且所受让的股权由职工持股协会持有，具体如下：1998年10月，浙江红山集团公司向职工持股协会转让23.8万元让渡股结余（其中：邵伯金享有7万元、其他3人各享有5.6万元）； 1999年7月，浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让9.25万元、21.35万元让渡股结余（合计30.6万元让渡股结余，其中：邵伯金享有9万元、其他3人各享有7.2万元）；2000年6月，浙江红山集团公司、萧工集团分别向职工持股协会转让18.59万元、12.01万元让渡股结余（合计30.6万元让渡股结余，其中：邵伯金享有9万元、其他3人各享有7.2万元）。

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第三，2000年-2001年，浙江红山集团公司、萧工集团向杭州吉华职工无偿配送让渡股

为调动职工积极性，提高生产力，根据萧山市红山农场和浙江红山集团公司《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见》（红政字（2000）1号）、《关于对职工持股协会集体所有的让渡股的处理意见的补充意见》的规定和精神，分红权让渡给职工的让渡股，应根据企业自有资产情况、职工工龄等情况无偿配送计给职工，分红权、所有权归职工，可继承、馈赠、转让、买卖。

根据上述规定，浙江红山集团公司、萧工集团以职工持股协会成员的职务、工龄为基础，将473.95万元让渡股中的242.15万元配送给了职工持股协会职工个人（即所有权转让给职工个人，简称“配送股”）并由职工持股协会持有，其中：浙江红山集团公司配送了211.7万元让渡股、萧工集团配送了30.45万元让渡股。

本次让渡股配送后，杭州吉华的股权结构如下：

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③2001年，浙江红山集团公司将持有杭州吉华的884.7万元出资转让给锦辉机电

根据萧山市农场管理局《关于同意红山集团公司部分股权内部转让的批复》（萧农管[2000]24号）、《关于同意红山集团公司股权内部转让规定的批复》（萧农管[2000]29号），浙江红山集团公司分别于2001年7月16日与邵伯金签署了《股本转让协议》、于2001年8月10日与邵伯金、锦辉机电签署了《股本转让补充协议》，约定将浙江红山集团公司持有杭州吉华的884.7万元出资转让给锦辉机电。

本次股权转让后，杭州吉华的股权结构如下：

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④2001年，职工持股协会重组及股权转让

2001年，原职工持股协会的150名职工将通过职工持股会持有的杭州吉华的801.1万元出资全部转让给职工持股会，并全部退出职工持股协会。其后，杨泉明等39人加入职工持股协会，并向职工持股协会合计出资678.262万元，受让了职工持股协会持有杭州吉华的678.262万元出资。

同时，职工持股协会将持有杭州吉华的其余122.838万元出资，向锦辉机电、萧工集团进行了转让，其中：向锦辉机电转让了59.028万元出资、向萧工集团转让了63.81万元出资。

本次股权转让后，杭州吉华的股权结构如下：

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2002年1月，杭州吉华根据设立以来的上述历次股权变动的结果，办理了工商变更登记。

⑤2005-2006年，吉华有限分别受让浙江红山集团公司、职工持股会、锦辉机电持有杭州吉华的股权

2005年7月20日，杭州市萧山区人民政府农业和农村工作办公室作出了《关于同意股权公开转让标的底价的批复》（萧农办﹝2005﹞52号），批准浙江红山集团公司持有杭州吉华的15%股权的转让底价为2,956.67万元（以资产评估的价格为参考依据，经主管部门批复后确认）。2005年7月，浙江红山集团公司通过浙江汇丰拍卖有限公司公开转让上述股权，并由吉华有限购得上述股权。2005年7月28日，浙江红山集团公司与吉华有限签订了《股权转让合同》。2005年8月2日，杭州市萧山区公证处出具（2005）杭萧证字第6226号《公证书》，就上述合同的签订的有关事项进行了公证。

2006年5月30日，职工持股协会召开会员代表大会并作出决议：同意职工持股协会将持有的杭州吉华23.58%股权（即678.262万元出资）全部转让给吉华有限。同日，职工持股协会与吉华有限签订了《股权转让协议》。

2006年5月30日，锦辉机电与吉华有限签订了《股权转让协议》，将其持有的杭州吉华32.81%股权

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

保荐机构（主承销商）:

（下转22版）