（上接23版）

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助、非流动资产处置损益等，具体构成如下：

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报告期内，公司非经常性损益占净利润的比重较小。

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

1、主要资产的构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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（1）资产规模

2014年末至2016年末，公司资产总额分别为250,879.62万元、261,656.34万元和300,030.70万元，资产规模持续增加。

2015年末资产总额较2014年末增加10,776.72万元，增幅4.30%，主要是因为：2015年度，公司持续进行技术改造和固定资产投入，固定资产余额比2014年末增加11,442.07万元。

2016年末资产总额比2015年末增加38,374.36万元，增幅14.67%，主要是因为：①2016年度，货款回收及现金流情况良好，当年度未发生偿付债务支付的现金，货币资金余额较2015年末增加22,987.43万元；②2016年度，公司进一步加大技术改造和固定资产投入力度，固定资产余额比2015年末增加17,467.64万元。

（2）资产结构

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为61.21%、58.98%和57.39%，非流动资产占总资产的比例分别为38.79%、41.02%和42.61%。2014年末至2016年末非流动资产占资产总额的比例呈上升趋势，主要是因为随着公司新项目建设及机器设备投入持续增加，固定资产持续增加。

2、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：

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（1）应收账款周转分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为9.81、9.66和6.53。2015年度应收账款周转率较2014年度略有下降，主要是因为：2015年度染料市场行情有所波动，客户回款速度有所减慢，应收账款周转速度略有下降。2016年应收账款周转率年比2015年度有所下降，主要是因为2016年度染料市场行情较2015年度有所下行，营业收入金额比2015年度有所下降，而2016年应收账款平均余额略有增加，应收账款周转速度有所下降。

公司建立了良好的应收账款回收控制制度，并得到有效执行，报告期内公司应收账款周转率高于同行业上市公司。

（2）存货周转分析

报告期内，公司存货周转率分别为2.77、2.62和2.47。公司根据生产规模和对市场行情的预测进行原材料采购及产品生产。2015年度存货周转率比2014年度略有下降，主要是因为：2015年初存货余额较大，2015年末有所下降，但全年存货平均余额仍较大。2016年度存货周转率比2015年度有所下降，主要是因为2016年染料价格及成本均处在低位，营业成本较低，而接近2016年底，随着染料价格及原材料价格的回升，公司预计未来产品价格及原材料价格将继续回升，公司适当加大了备货，造成营业成本的下降幅度大于存货平均余额的下降幅度，存货周转率略有下降。

3、主要负债构成及偿债能力分析

报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

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2015年度，公司根据现金流状况偿还了全部银行借款，使得2015年末负责总额大幅减少。2016年末负债总额比2015年末增加了17,543.80万元，主要是由于公司根据现金流状况，充分利用供应商提供的信用条件，增加了银行承兑汇票的开具，2016年末应付票据余额较2015年末有较大幅度的增加。

从结构上看，负债的构成主要为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等。截至2016年12月31日，上述六项流动负债合计占负债总额的比例为93.60%。

4、偿债能力分析

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（1）流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.50、3.01和2.50，速动比率分别为0.78、1.93和1.65。2015年末流动比率、速动比率大幅上升，主要是因为2014年以来，染料市场行情较好，货款回收速度较快，公司根据现金流状况减少了流动资金借款，流动负债余额大幅减少。2016年末，流动比率、速动比率比2015年末略有下降。

（2）资产负债率

报告期各期末，母公司资产负债率分别为43.09%、7.82%和7.48%，合并资产负债率分别为42.77%、20.65%和23.85%。报告期内，母公司资产负债率及合并资产负债率呈下降趋势，主要是因为2014年以来染料市场行情好转，公司盈利增加，现金流状况良好，逐渐减少了银行借款。

目前公司资产负债率水平较为合理，营运资金能满足清偿到期债务的需要，因债务压力引起的财务风险较小。同时，公司资信情况良好，已与多家银行建立起了良好的合作关系。根据公司发展目标，公司将持续加大对主营业务的投入，这需要大量资金的支持。若本次发行成功，将有利于公司迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，面临的流动性风险较低。

此外，除票据贴现及背书外，公司不存在或有负债事项，不存在资产证券化、创新金融工具等表外融资项目，不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银行建立起了良好的合作关系，拥有良好的银行信誉和外部融资渠道，长期偿债能力良好。

如果本次发行成功，募集资金到位后，将进一步改善公司的资本结构，解决公司融资渠道单一的不利局面，进一步提高偿债能力。

5、盈利能力分析

（1）利润的主要来源

报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

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报告期内，公司营业毛利随着营业收入及毛利率的波动而变化，利润主要来源于染料及H酸销售产生的毛利。

①营业毛利构成情况

报告期内，发行人营业毛利构成情况如下：

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发行人营业毛利主要来源于主营业务。报告期内，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为98.86%、99.41%和99.26%。

②主营业务毛利构成及变动情况

报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

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从公司各类业务毛利构成看，公司利润主要来源于分散染料、活性染料和H酸业务。2013年起，随着国家对环境污染的整治力度不断升级，环保要求不断提高，部分染料企业由于环保原因而停产、限产，国内染料行业逐步回暖，染料产品价格呈现回升和上涨趋势。同时，公司的技术优势、环保优势、循环经济优势得以逐步体现，经营业绩良好。报告期内，分散染料、活性染料和H酸所贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为95.58%、95.70%和92.83%，是公司毛利的重要来源。

（2）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

发行人行业竞争能力较强，下游印染企业、纺织服装企业市场需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响：

①产品销售价格变动的影响

产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。报告期内，受国家宏观经济形势和环保政策等因素的影响，行业内部分企业出现限产和停产，染料价格逐步复苏，染料行业重点企业运行质量和效益得到提升。

公司凭借环保、技术研发、全产业链、质量和品牌等方面的优势，目前已经具备了一定的议价能力，合理的产品利润空间能够得到保证。同时，公司主要产品的定价机制较为灵活，能够根据实际生产成本、市场供求关系及自身产能利用程度等因素及时做出调整，适应市场变化趋势。公司未来能否实现利润持续上升，很大程度上受到公司定价政策和产品价格的影响。公司产品的销售价格过高，则很可能会丧失一定的市场份额；若价格过低，则不能保证原有的盈利水平。

②原材料价格波动的影响

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘、氨水、N-乙基-N-氰乙基苯胺、邻氰4硝基苯胺、苯胺、对位脂、苯酚、1-氨基蒽醌、硝酸、氯丙烯、铁粉等，原材料成本占生产成本的比重在70%以上。原材料价格的波动，将直接增加公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到公司经营利润的实现。凭借规模采购优势和良好的商业信用，公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，能够获得主要原材料的稳定供应和采购价格上的一定优惠，从而可以降低原材料价格波动的影响。此外，公司具备一定的下游议价能力，能够将原材料价格波动的影响传递到产品销售价格上。报告期内，尽管主要原材料价格持续波动，但公司主要产品毛利率有所上升，体现出公司对原材料价格波动风险的有效控制。

③税收优惠政策的影响

公司子公司吉华江东、江苏吉华及吉华材料为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠，报告期实际所得税税率为15%。如果后续上述公司不再具备高新技术企业资质，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，继而会对公司利润造成相对较大的影响。

④行业未来发展状况及其对公司销售额及利润的影响

公司主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。随着公众对环境问题关注度的提高，国家环保执法的日益趋严，较多染料与中间体厂家生产受限甚至停产，导致染料中间体和成品价格涨跌波动加剧。公司作为全球主要的染料生产企业，历来重视环保投入，建立了完善的环保工作制度并有效执行，在行业内具有突出环保优势。未来随着环保要求进一步提高，公司逐步进行技术改造，减少生产环节的污染物排放，有利于增加公司的销售额及利润，提高公司的行业地位。

（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

1、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况

（1）股利分配的一般政策

根据公司现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照相关规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）报告期内，实际分配股利情况

公司除每年按规定提取法定公积金外，报告期公司的股利分配情况如下：

2013年4月18日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2012年度进行现金分红，现金分红额为5,923.77万元，按各股东持股比例进行分配。

2014年6月7日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红额为22,940.20万元，按各股东持股比例进行分配。

2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度以公司未分配利润向全体股东每10股送6股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，同时派发现金分红，现金分红额为2,400万元，按各股东持股比例进行分配。

2016年3月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2015年度以公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利2亿元（含税），按各股东持股比例进行分配。

2017年3月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2016年度以公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利2亿元（含税），按各股东持股比例进行分配。

除上述情况外，报告期内不存在其他实际分配股利的情形。

2、发行后的股利分配政策

（1）上市后的利润分配政策

根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

1、公司的利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性；在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的具体内容

（1）利润分配方式及顺序

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式，即具备《公司章程（草案）》规定的现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。

（2）现金分红的条件及比例

①公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司该年度或半年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。

②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

③公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；第四，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

上述所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程（草案）》、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。

（4）股票股利分配的条件及比例

公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

①公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。

②公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

（5）公司每年度至少进行一次利润分配。在具备《公司章程（草案）》规定的现金分红的条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。

3、利润分配的决策程序

公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

4、利润分配政策调整的条件及程序

（1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。

前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：①因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。

（2）确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配的执行及信息披露

（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司因特殊情况无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2、股东未来分红回报规划

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《浙江吉华集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体内容如下：

（1）股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程（草案）》关于利润分配政策的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。

（2）股东分红回报规划制定的考虑因素

公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（3）股东分红回报规划的制定周期

公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东分红回报规划。根据公司股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，公司可以修订或重新制定股东分红回报规划。

（4）股东分红回报规划的决策机制

公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求，包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（5）上市后三年的分红回报计划

A、利润分配的形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的利润分配方式。公司每年度至少进行一次利润分配。

B、现金分红的条件、比例、时间间隔

满足以下条件，公司应当进行现金分红：①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司该年度或半年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；③实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。

上市后三年，如无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。

在具备现金分红的条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。

C、股票股利分配的条件、比例

公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案，且应当同时满足以下条件：①公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；②公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；③在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长；④每10股股票分得的股票股利应不少于1股。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

本次公开发行股票完成后，股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、募集资金总量及其运用计划

根据发行人第二届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后的募集资金，将按轻重缓急顺序投资于“年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目”、“年产3000吨1-氨基蒽醌技术改造项目”、“年产2万吨H-酸(二期)生产线技改项目”、“年产3万吨活性染料扩能技术改造项目”、“补充营运资金”。上述五个项目都已经过充分的市场调查和可行性评估，符合国家产业政策和公司发展战略。

本次募集资金投资项目预算如下表：

单位：万元

■

若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将自筹解决。

募集资金到位前，发行人可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。

公司已经建立专项募集资金使用管理办法。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。

二、募集资金投资项目建设的背景

（一）染料市场规模仍将保持增长

我国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占中国国民经济总产值的15%。纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，棉纱、棉布、呢绒、丝织品、化纤、服装等产量均居世界第一。2014年，我国化纤产量达到4,389.8万吨，同比增长75.6%，纱产量达到3,379.2万吨，同比增长5.6%。2015年，我国化纤产量达到4,831.7万吨，同比增长10.07%，纱产量达到3,538万吨，同比增长4.70%。因此纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的保障。

同时作为染料业的直接下游行业，我国印染行业在“十一五”时期获得长足发展。印染布产量年均增长10.69%，工业总产值年均增长15.05%，销售产值年均增长15.10%，产销率保持较高水平。2011年之后，受劳动力、原材料和能源成本上升、节能减排和环保压力日益加大以及行业整体进入转型升级时期等因素的影响，印染布产量从2011年的593.03亿米减至2015年的509.53亿米，但印染行业固定资产投资逐步得到恢复，行业投资总额、新开工项目数量保持了较高的增长率，印染企业的营业收入和利润明显好转。因此，我国印染行业的持续发展将有效保障染料产品的需求。

此外随着近几年经济的快速发展，我国纺织工业的产业结构也明显优化，三大终端产品纤维消耗结构进一步趋向合理。2011年，我国服装、家用、产业用三大终端产品纤维消耗比例调整至49:30:21，继续向发达国家的先进水平靠拢。我国染料的应用范围得以快速扩展，在家纺、汽车内饰、产业用纺织品等领域的市场需求快速增加。对于这些领域的纺织品和面料，某些方面的染色指标要求特别高，如窗帘、汽车内饰对于染料日晒牢度的要求就十分严格。与此配套，一些针对细分市场的专业化染料产品的市场将得到快速发展，未来将随着家纺、汽车内饰等纺织品消费市场的崛起获得更广阔的市场空间。

（二）优势企业规模不断扩大，行业集中度进一步提高

经过多年市场竞争的不断淘汰和整合，我国染料生产的集中度在不断提高，行业内具有规模、技术、资金和先发优势的企业，如浙江龙盛、闰土股份、发行人等均已经发展成年销售额达数十亿元的企业集团，浙江龙盛、闰土股份、发行人的染料总产量，多来年，一直位列全国染料产量的前三强，已成为世界级的染料企业。除此之外，亚邦股份、楚源高新科技集团股份有限公司、山西临汾染化（集团）有限公司、天津染分化工有限公司等，这些企业集团亦具有较雄厚的资本金和较强的市场运作能力。

目前分散染料的生产集中度非常高，占分散染料大部分的偶氮类分散染料主要集中在浙江龙盛、闰土股份、发行人3家企业中，而蒽醌类分散染料主要集中在亚邦股份、发行人、杭州帝凯化工有限公司、吴江罗森化工有限公司等企业；硫化染料主要集中在山西临汾染化（集团）有限公司、天津染分化工有限公司及内蒙古雅布赖染料有限责任公司等企业中；活性染料、酸性染料的生产也呈现出由分散走向集中的趋势。从染料产区看，我国染料生产企业主要集中在浙江、江苏、山东、天津等地，2015年上述四个染料主要出口省市的出口量占全国总出口量的80.73%。其中，浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地。

（三）产品结构不尽合理，技术创新仍需加强

近年来，我国染料行业在产品质量、稳定性、商品化技术等方面有了明显提高，但产品结构仍不尽合理，产品大多为附加值较低的常规品种，常规品种生产厂家之间产品的同质化现象较为严重，缺乏特色，有些产品品种产能增加过快，出现了产能过剩的情况。因此，行业内企业必须将技术创新作为企业发展的基石，以实现扩大市场、实现利润最大化的发展目标。一方面，应从提升产品品质、扩大产品种类着手，避免同类产品的恶性竞争，实现产品的个性化、差异化、高性能化、绿色环保化。另一方面，积极推进以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合的技术创新体系建设，提升整个行业的研发技术人员储备和技术工艺储备，逐步实现整个行业的技术开发创新体制由模仿型开发、跟随性创新向创制性开发、原始性创新转变。

（四）环保政策日趋严格，环保升级势在必行

“十二五”期间，国家在环保方面对染料行业提出了更加严格的要求。随着被称为“史上最严厉”的环保法的颁布实施，染料行业的环保压力日益加大。近年来，环保政策的日趋严格，直接影响了部分企业的产能发挥，大量缺乏环保投入的中、小型企业纷纷关停产能或停产整顿。因此，染料行业内的企业的环保升级势在必行。染料行业绿色环保化发展不仅要着眼于自身生产过程的绿色环保化，加大“三废”治理力度，不断地推广清洁工艺的应用；同时，还要注重染料产品的绿色环保化，通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制，调整产品结构，以强化企业发展的可持续性。

（五）公司具有相应的核心技术及业务人员、具有足够的技术

公司作为染料行业的知名领先企业，在多年的经营过程中积累了充足的具有丰富行业和管理经验的技术研发、生产人员。同时，公司具有独立的研发能力和完整的专利体系，通过自主研发，取得了耐碱系列分散染料新产品等几十项研发成果，目前公司共取得62项专利，其中发明专利60项，为募投项目实施积累了足够的技术储备。公司的募投项目均是公司现有业务的自然延伸或技术改造扩产项目，公司拥有实施募投项目所必要的核心技术及业务人员、具有足够的技术及规模化生产工艺储备。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）年产11250吨高性能分散染料、7500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11250吨高溶解性高强度直接系列染料、10000吨活性系列染料项目

1、项目概况

本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改造，形成新增年产11,250吨高性能分散染料、7,500吨高溶解性高强度酸性系列染料、11,250吨高溶解性高强度直接系列染料、10,000吨活性系列染料生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入185,531万元，实现利润总额18,034万元。公司通过提高产品质量和产能，在巩固现有客户的基础上，进一步提高染料市场占有率，增强公司综合实力。

2、项目投资概算

本项目总投资66,840万元，其中建设投资62,598万元，流动资金4,242万元。具体投资构成如下表：

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（二）年产3000吨1-氨基蒽醌技术改造项目

1、项目概况

本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改造，形成新增年产3000吨1-氨基蒽醌生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入19,500万元，实现利润总额3,761.3万元。项目建成后，将扩大和丰富公司染料中间体的产能，提高公司的产品的内部配套能力。

2、项目投资概算

本项目总投资12,000万元，其中建设投资10,990万元，流动资金1,010万元。具体投资构成如下表：

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（三）年产2万吨H-酸（二期）生产线技改项目

1、项目概况

本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改造，形成新增年产20,000吨H-酸生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入70,000万元，实现利润总额23,501.77万元。公司通过提高产品质量和产能，在巩固现有客户的基础上，进一步提高H-酸市场占有率，增强公司综合实力。

2、项目投资概算

本项目总投资30,818万元，其中建设投资27,158万元，流动资金3,660万元。具体投资构成如下表：

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（四）年产3万吨活性染料扩能技术改造项目

1、项目概况

本项目在江苏吉华厂区范围内通过增加生产设备及公用配套设施及扩能改造，形成新增年产3万吨活性染料生产能力。本项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入75,460万元，实现利润总额10,395.7万元。公司通过提高产品质量和产能，在巩固现有客户的基础上，进一步提高染料市场占有率，增强公司综合实力。

2、项目投资概算

本项目总投资32,108万元，其中建设投资29,064.9万元，流动资金3,043.1万元。具体投资构成如下表：

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（五）补充营运资金

综合考虑公司成长阶段、业务特点以及财务状况等因素，本次公开发行股票募集资金拟募集资金50,000万元用于补充公司日常营运资金需要。

公司所处的染料行业属于资金密集型行业，相对投资规模较大，无论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期的大额投入。公司报告期内为了继续扩大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，保持了较高的资本性支出。未来随着生产规模的进一步扩大，资本性支出规模将大幅增加。并且随着未来公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货将进一步扩大，公司将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。因此，公司的业务发展需要大量的流动资金作为保障。

根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况，本次补充的营运资金主要用于原材料采购、设备更新、品牌推广、产品升级、研发投入和偿还银行贷款等。本次补充的营运资金到位后，将进一步优化公司的财务结构，节约财务费用，扩大公司的经营规模，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实现，全面提升公司的核心竞争力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）新产品、新技术开发的风险

染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。

公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但是，新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。

（二）人才流失及核心技术失密的风险

本公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产发展以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着传统行业的结构性转变和新兴产品市场的迅猛发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重大影响。

目前公司所拥有的产品配方、生产工艺等是企业得以生存发展并赢得市场领先地位的基础和关键。报告期内，公司销售规模和经营业绩持续增长，均得益于公司自主拥有的核心技术。公司多项自有技术已经获得或者正在申请专利权，并且在技术保密、人才激励等方面做出了详尽的制度安排，但仍然无法避免核心技术失密的风险。如果核心技术失密，将会对公司利益产生重大不利影响。

（三）募集资金投资项目投产后固定资产折旧将大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政策，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加。如果未来市场发生不利变化，或市场拓展力度不够，导致相应的生产能力不能充分发挥，新增折旧费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在业绩下降的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算， 2014年度、2015年度和2016年度，公司加权平均净资产收益率分别为82.32%、40.57%和18.71%。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。但由于募集资金投资项目从开始建设到投产产生效益需要一定的周期，净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）产品价格变动导致存货跌价的风险

公司采取采用“以销定产”和“常规产品备货”相结合的产销模式。报告期各期末，存货账面价值分别为74,203.09万元、55,294.43万元和58,889.98万元，占流动资产比例分别为48.32%、35.83%和34.20%，存货占流动资产比例较大。报告期内，公司已按照会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备，若未来产品价格出现大幅下降，将可能导致存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（六）其他风险

1、本招股意向书摘要所引用的行业数据主要来自国家发改委、国家统计局、行业协会的统计资料以及公开刊物、研究报告等其他公开资料，已尽可能地保证了其可靠性，但仍可能存在由于数据来源渠道不同而导致统计口径存在不一致的问题。

2、股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预期以及其他不可预料因素的影响。本公司提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以免造成损失。

3、诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司尚有如下重要事项：

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署正在履行中的重要合同（合同金额大于500万元人民币）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：

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（二）采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大采购合同如下：

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（三）担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大担保合同如下：

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（四）授信合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的综合授信合同如下：

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（五）其他商务合同

1、专利实施许可合同

截至本招股意向书摘要签署日，正在执行的《专利实施许可合同》情况如下：

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2、重大合作协议

Huntsman Corporation（系纽约证券交易所上市公司，代码为HUN）为全球领先的特殊化学品（包括染料）制造商和销售商，并享有包括活性超级黑染料产品在内的多项知识产权、技术信息以及相关染料、中间体产品的全球销售网络。基于亨斯迈希望在中国市场寻求包括活性超级黑染料在内的染料及中间体制造、销售方面的全面合作伙伴的意向，以及发行人希望通过合作借助亨斯迈的技术实力、全球销售网络等实现自身技术水平、产品结构和战略布局提升的意愿，2016年8月4日，发行人与亨斯迈化工贸易（上海）有限公司（简称“亨斯迈”）签署《合作协议》，约定双方借助对方在染料生产、销售和营销方面的专业知识、资源以及专有技术进行商业合作，合作内容包括：与超级黑产品有关的许可（详见下文）；在双方约定的条件下，亨斯迈同意不在中国生产超级黑产品，并仅从发行人处购买超级黑产品以满足在中国进行销售的需要；亨斯迈和发行人在各自商号下销售、推销和分销超级黑产品；发行人根据亨斯迈的委托和要求为其生产制备委托加工产品；发行人根据亨斯迈的要求向其供应PFR产品（经典分散类染料）、中间体等。

2016年8月4日，发行人与亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司（简称“亨斯迈瑞士”）签署《活性染料技术协议》，就相关活性染料技术许可事宜达成一致，即亨斯迈瑞士许可发行人根据约定使用亨斯迈瑞士提供的相关染料技术及信息（包括专利名称为“偶氮染料及制备方法与用途”的专利，专利号为ZL00106403.7和专利名称为“活性染料技术混合物及其用途”的专利，专利号为ZL200480003051.4的两项中国专利等染料技术及信息）生产许可产品，上述许可在中国为排他许可，发行人可根据约定在被许可的权利范围内将权利分许可给第三方。

上述合作协议达成后，一方面，将增加发行人超级黑产品的生产、销售数量，使得发行人能够借助自身及亨斯迈的销售网络，实现相关产品的销售；另一方面，亨斯迈瑞士对发行人的专利许可为排他许可，且发行人享有分许可的权利，发行人能够通过分许可获得相关许可收入。

3、土地租赁合同

2016年4月10日，吉华江东与杭州传捷快递有限公司（简称“承租方”）签署《土地租赁合同书》，约定吉华江东将享有的位于杭州市萧山区红山农场的面积约为64,640平方米的国有土地使用权（不动产权证号：浙（2017）萧山区不动产权第0002832号）出租给承租方，用于承租方快递业务仓储、物流及商务办公使用，租赁期限为12年，租金为第一年至第三年每年租金600万元、第四年至第六年每年租金800万元、第七年至第九年每年租金880万元、第十年至第十二年每年租金为968万元，租金每半年支付一次（租金自承租方可实际使用租赁物届满3个月起算）。

4、国有建设用地使用权出让合同

2017年2月24日，江苏吉华与江苏省滨海县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定江苏吉华受让沿海工业园黄海北路西侧，编号为沿海2016-2号宗地，宗地总面积为66,698平方米，用途为工业用地，出让价款为8,137,156元。

（六）对外担保

1、发行人为子公司提供担保

截至本招股意向书摘要签署日，发行人为子公司提供担保的情况如下：

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2、发行人为关联方提供担保

报告期内，发行人为关联方提供担保的情况参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“1、关联担保”。

除上述担保外，截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在其他对外担保情形。

（七）发行人的诉讼或仲裁事项

根据发行人提供的滨海县人民法院于2017年4月6日向其送达的应诉通知等诉讼文书，江苏蓝色星球环保科技股份有限公司（以下简称“江苏蓝色星球”）向滨海县人民法院提起诉讼，请求滨海县人民法院判令发行人根据双方2016年7月10日签署的《股权转让合同》（即江苏蓝色星球向发行人转让江苏吉强100%股权之转让合同）支付股权转让剩余款542.7375万元并支付违约金397.5万元。截至本招股意向书摘要签署日，上述诉讼案件尚未开庭。

根据发行人的说明，蓝色星球（即江苏吉强）因本次股权转让前尚有542.7375万元发行人未知的税款未结清，根据合同约定上述事项应由江苏蓝色星球负责承担，故发行人已将542.7375万元之外的剩余款项向江苏蓝色星球支付完毕，不存在应付未付款项，亦不存在违约。

针对江苏蓝色星球向滨海县人民法院提起的上述诉讼事项，发行人已于近期向滨海县人民法院提出反诉。鉴于该诉讼中江苏蓝色星球诉请发行人支付或承担的款项总金额占比较小（占发行人2016年度合并报表净利润的比例仅为2.19 %），对本次发行上市不构成重大影响。

除上述情况外，截至本招股意向书摘要签署日，发行人无其他诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

浙江吉华集团股份有限公司

2011年5月24日

（上接23版）