中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第十一次临时会议决议公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-075
中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第十一次临时会议通知于2017年5月22日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年5月24日以通讯方式召开，会议应收董事表决票6份，实收董事表决票6份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于签署业绩承诺及补偿协议补充协议的议案》（6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决）。
公司通过控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED以现金为对价收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED持有的ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A. 90.5%的股份和相关权益份额（前述交易以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）于2017年5月7日签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。由于签署《业绩承诺与补偿协议》时所依据的相关情况已经发生变化，因此，公司与中弘集团签署了《业绩承诺与补偿协议补充协议》，具体内容如下：
将《业绩承诺与补偿协议》第七条的“补偿数额的调整”删除，并替换为下列条款：
“第七条 不可抗力。不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。”
本议案需提交公司股东大会审议。本议案将与2017年5月7日公司第七届董事会2017年第十次临时会议审议通过的相关议案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年5月24日
证券简称：中弘股份 证券代码：000979 公告编号：2017-076
中弘控股股份有限公司
关于召开2017年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性说明：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2017年6月12日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月11日下午15:00至2017年6月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议股权登记日：2017年6月5日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会2017年第十次、第十一次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议的议案为：
1、逐项审议《关于公司进行重大资产重组的议案》
(1) 交易方式及交易标的
(2) 交易对方
(3) 交易价格及定价方式
(4) 交易对价的支付方式
(5) 期间损益归属
(6) 标的公司90.5%的股份的交割日及交割事项
(7) 业绩承诺及补偿安排
(8) 有效期
2、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4、审议《关于签订附条件生效的交易协议的议案》
5、审议《关于重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的议案》
6、审议《关于签署业绩承诺及补偿协议的议案》
7、审议《关于子公司进行并购借款的议案》
8、审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
10、审议《关于批准本次交易有关审计、估值和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》
11、审议《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明的议案》
12、审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》
14、审议《关于签署业绩承诺及补偿协议补充协议的议案》
因涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司在本次股东大会上对上述议案将全部回避表决。同时，上述议案全部为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。
本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（三）上述议案的内容详见2017年5月9日及2017年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。
（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）
2、登记时间：2017年6月9日，上午9时到11时，下午3时到5时。
3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼公司证券部。
邮编：100024
传真：010－59279979
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360979
2、投票简称：中弘投票
3、填报表决意见
本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：马刚 王杨
联系电话： 010-59279999转9979、 010-59279979
联系传真：010-59279979
电子邮箱：magang@vip.163.com
2、会议费用
与会股东交通、食宿等费用自理
七、 备查文件
1、公司第七届董事会2017年第十次临时会议决议
2、公司第七届监事会2017年第一次临时会议决议
3、公司第七届董事会2017年第十一次临时会议决议
2017年5月24日
附：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2017年第七次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
投票说明：
1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-077
中弘控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：中弘股份；证券代码：000979）已于2017年2月10日开市起停牌。根据相关要求，公司于2017年2月10日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-012）。经公司向深圳证券交易所申请，公司于2017年3月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-017），公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-031）。停牌期间，公司严格根据信息披露的要求，每五个交易日公告一次重组事项进展情况。
2017年5月7日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票继续停牌。
2017年5 月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对中弘控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第9号，以下简称“问询函”），收到问询函后，公司立即组织交易相关各方及各中介机构积极认真核查和讨论，对所涉及的问题进行了回复，并对本次重大资产购买暨关联交易相关的信息披露文件进行了补充和修订，公司关于问询函的回复及相关补充文件详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月25日（星期四）上午开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年5月24日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-078
中弘控股股份有限公司
关于重大资产重组报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、“上市公司”、“公司”）于2017年5月9日披露了《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。2017年5月19日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对中弘控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第9号，以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》，公司会同中介机构进行了回复，并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明如下：
1、补充披露了交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响。请参见《重组报告书》“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”。
2、补充披露了衍昭收购A&K的作价依据以及支付情况、中介机构费用的具体情况、暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况，请参见《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案/（二）第一阶段收购的基本情况”。
3、补充披露了交易标的设立以来的股权变更情况，请参见《重组报告书》“第四章交易标的/二、交易标的历史沿革”。
4、补充披露了对交易标的具有重大影响的下属公司相关信息，请参见《重组报告书》“第四章交易标的/四、下属公司情况”。
5、补充披露了本次并购借款还本付息对上市公司的影响分析，请参见《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响/（五）本次交易对上市公司财务状况的影响”。
6、补充披露了报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生的影响，请参见《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/五、标的资产盈利能力分析/（三）利润表主要项目变化分析”。
7、补充披露了交易标的业务涉及的主要国家政治局势及对公司经营成果可能产生的影响，请参见《重组报告书》“第四节交易标的/五、主营业务情况/（五）主要产品销售情况”。
8、补充披露了交易标的2016年末交易标的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况，请参见《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”。
9、补充披露了报告期末交易标的生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限情况，请参见《重组报告书》“第四节交易标的/九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况”。
10、补充披露了交易标的投资性房地产的具体情况，请参见《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/九、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”。
11、补充披露了交易标的的生产经营资质续期的情况，请参见《重组报告书》“第四节交易标的/十一、生产经营资质及认证情况”。
12、修订了《业绩承诺与补偿协议》的调整条款，请参见《重组报告书》“第六节本次交易的主要协议/二、业绩承诺与补偿协议”。
13、修订了标的公司分部门销售情况中TOC项目2016年的客户数量，请参见《重组报告书》“第四节交易标的/五、主营业务情况/（五）主要产品销售情况”。
14、修订了本次交易形成的商誉减值风险，请参见《重组报告书》“第十一节风险因素/一、本次交易相关的风险/（四）本次交易形成的商誉减值风险。补充披露了本次交易导致上市公司还款付息压力的风险内容，请参见《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节风险因素/一、本次交易相关的风险”补充了“（二）本次交易导致短期还款压力增加的风险”。
15、补充完善了与Massive Reward的融资协议的部分条款，请参见《重组报告书》“第六节本次交易的主要协议/三、融资协议”。
具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年5月24日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-079
中弘控股股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5 月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中弘控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第9号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，我公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）中做了补充披露。现将相关补充披露和中介机构意见汇总如下（除特别说明外，本回复说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
一、关于交易方案
1．报告书显示，你公司本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：（1）上市公司股东大会批准本次交易；（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。请你公司补充说明以下内容：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序；
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行相关国家的审批或通知等程序；
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承担任何赔偿责任。
请财务顾问和法律顾问就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为Abercrombie & Kent Tanzania Limited和Ocean Tour Ltd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为A&K全资控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为Russian Way LLC，从事目的地管理业务（DMC），系A&K全资控制的子公司。
2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对A&K股东全部权益价值的影响，则不包含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的A&K股东全部权益价值为人民币307,697万元，较原估值人民币323,200万元减值15,503万元，减值率4.8%。
3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016年9月，衍昭收购A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对A&K的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易后，A&K的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质性区别，Ocean Sound已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露上述内容。
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序；
根据商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
本次交易属于上市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购标的公司90.5%的股份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业投资的境外企业开展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序。
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行相关国家的审批或通知等程序；
根据美国律师出具的法律意见书，本次交易在美国无需履行相关的审批或通知程序，同时其经过初步分析认为包括坦桑尼亚和俄罗斯在内，博茨瓦纳、埃及、肯尼亚及赞比亚有可能需要进行完成事前的反垄断申报的事前审查程序。
中伦律师事务所与博茨瓦纳、埃及、肯尼亚、俄罗斯、坦桑尼亚及赞比亚的律师进行了进一步确认。根据博茨瓦纳反垄断审查机构Competition Authority于2017年3月23日向博茨瓦纳律师Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys出具书面答复，确认本次交易在博茨瓦纳无需进行事前申报；根据赞比亚律师Chibesakunda & Co.于2017年3月10日邮件确认，本次交易在赞比亚无需进行事前申报；根据肯尼亚律师ISEME KAMAU & MAEMA ADVOCATES于2017年3月8日邮件确认，本次交易在肯尼亚无需进行事前申报；根据境外律师Bowmans于2017年3月15日的邮件确认，由于摩洛哥的新的反垄断审查机构Competition Council尚未组建完成完毕，因此现阶段尚无法进行申报；根据境外律师Bowmans于2017年3月15日的邮件确认，本次交易在埃及无需履行事前申报程序。
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承担任何赔偿责任。
根据交易买方与交易卖方于2017年5月7日签署的《交易协议》的第3A条和第3.2条的约定，《交易协议》仅在上市公司股东大会审议通过等先决条件满足时生效。同时，《交易协议》未就本次交易若不能通过上市公司股东大会审议而约定赔偿责任。因此，如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的违约责任及赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法完成交割，将导致估值降低4.8%。根据境外律师出具的备忘录，通过相关反垄断审查及备案不存在实质障碍，预计无法完成交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。本次交易属于上市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购标的公司90.5%的股份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业投资的境外企业开展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序。根据境外相应法域的律师核查情况，除坦桑尼亚和俄罗斯外，本次交易中，交易标的涉及的其他法域资产不需要履行相关国家的审批或通知等程序。根据2017年5月7日签署的《交易协议》，若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司不需要承担违约责任及赔偿责任。
经核查，律师认为：本次交易无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序；除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产不需要履行相关国家的审批或通知等程序；如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的赔偿责任。
2．报告书显示，本次交易价格不以估值结果为依据，以衍昭向第三方购买标的资产时，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价，其中衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元，支付的中介机构费用274.09万美元，暂估融资成本2,375.17万美元。请你公司就以下问题进行补充说明：
（1）衍昭收购A&K支付价款38,600万美元的作价依据以及支付情况；
（2）274.09万美元中介机构费用的具体情况，包括中介机构名称、费用金额、支付情况等；
（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况，包括资金融出方名称、金额、资金成本、期限、资金来源、资金发放时间、担保安排和其他重要条款等，并结合境外融资利率的情况说明融资成本的合理性。
回复：
（1）衍昭收购A&K支付价款38,600万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购A&K时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为3.86亿美元，对应A&K100%的权益价值为4.26亿美元。
根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于2015年调整后EBITDA的15.66倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈利能力，买方财务顾问以A&K2015年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础，对A&K的EBITDA进行了相应调整。A&K2015年度的EBITDA为1,727.5万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额996.8万美元后，计算出调整后的EBITDA为2,724.3万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失145.7万美元、外币汇兑损失210.5万美元、股权激励费用394.1万美元、减值损失227.7万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增长超过旅游整体市场水平，A&K本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在2015年3i收购Audley Travel交易中，其交易价格隐含的EBITDA倍数约为17.2倍，高于本次收购倍数。Audley是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，与A&K相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有A&K中的TOC（旅游经营业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016年7月，《A&K购买与出售协议》签订时，衍昭根据协议约定立即向A&K的原股东支付5,100万美元作为本次交易的定金。2016年9月23日，衍昭以Massive Reward提供的1亿美元增资、Forest Asset提供的2.35亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付38,600万美元。
（2）274.09万美元中介机构费用的具体情况
前次交易中，衍昭支付的274.09万美元中介机构费用涉及的中介机构及具体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
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（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的合理性
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下：
1）与Massive Reward的相关协议
1.1衍昭股份转让协议
2016年9月22日，崇知香港与Massive Reward签署股份转让协议，主要内容如下：
崇知香港将持有的衍昭5,100股以1美元转让给Massive Reward。同时，Massive Reward以1亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购A&K的部分价款。
上述协议中崇知香港持有的衍昭5100股，1股系崇知香港设立衍昭时发行，5,099股系2016年7月支付前次收购A&K交易中支付5,100万美元定金时，崇知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and Put Options）
2016年9月22日，Massive Reward与中弘集团签署一份购买选择权与出售选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向Massive Reward购买其持有的衍昭全部股权（15,100股）的购买选择权（call option），期限为3个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在1个月以内行权，则行权价格为10,200万美元；
在2个月以内行权，则行权价格为10,360万美元；
在3个月以内行权，则购买价格为10,500万美元。
Massive Reward拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择权（put option），行权期为1个月，行权价格为10,500万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward持有的出售选择权，则相当于享有固定收益的、期限为1个月的并购融资，Massive Reward获得的利息为500万美元。
1.3购买选择权与出售选择权补充协议（Amended and Restated Deed of Call and Put Options）
由于中弘集团预计将继续保留并延长Massive Reward的相关融资安排，双方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016年12月，中弘集团与Massive Reward签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据2016年12月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward持有的衍昭股份变更为B类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为Massive Reward持有的15,100股B类股份。
双方同意，融资期限由原来的1个月延长为1年，出售选择权的行权价格（即1年的本息合计）变更为11,325万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，Massive Reward已于2016年9月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至2017年9月。截至2016年12月，中弘集团已支付360万美元，剩余的10,965万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
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Massive Reward为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融（股票代码：2799.HK）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的1亿美元增资，资金来源于华融海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与Forest Asset的相关协议
2016年9月22日，衍昭与Forest Asset、王永红先生、中弘卓业共同签署《融资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset向衍昭提供借款2.35亿美元，用于衍昭支付收购A&K90.5%股权的部分价款。相关资金于《A&K购买与出售协议》约定的交割日（2016年9月23日），由Forest Asset直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为7%/年，借款期限为2年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的90.5%的A&K股权进行质押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset为持股平台，于2015年8月17日在开曼群岛注册成立，其控股股东为RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为RRJ Capital III Ltd，实际控制人为马来西亚自然人ONG TIONG SIN。
Forest Asset除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III, L.P.于2014年11月13日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。Forest Asset为衍昭提供的2.35亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III, L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward提供1亿美元股权融资，在2016年9月23日至2017年6月30日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为1,050万美元，即年化14%。该融资成本相对高于Forest Asset相关融资利率的原因主要为：
1.1衍昭原计划将Massive Reward提供的资金作为短期过桥安排
2016年7月，衍昭与相关方签署《A&K购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外（Massive Reward的股东）协商一致，在上市公司收购A&K相应股份前的过渡期间内，使用Massive Reward提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset获得的融资保障相对于Massive Reward更为优先
根据协议安排，Massive Reward持有衍昭100%股权，而衍昭作为持股平台，本身无实际经营，其持有的A&K90.5%股权已全部质押给Forest Asset。因此，在过渡期间内，相对于Massive Reward而言，Forest Asset的权利主张更为优先，Massive Reward承担的风险更大。
1.3Massive Reward提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而Forest Asset的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不确定性，Massive Reward对融资成本的要求将更高。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案/（二）第一阶段收购的基本情况”中补充披露上述内容。
3．报告书显示，你公司子公司Ocean Sound与Forest Asset、Massive Reward和崇知香港分别签署了融资协议。根据融资协议，Forest Asset向Ocean Sound提供贷款235,000,000美元，年化利率为7%，最终还款日期为2019年9月22日；Massive Reward向Ocean Sound提供贷款100,000,000美元，年化利率为12%，其他融资费用2.5%/年，最终还款日期为2018年9月22日；崇知香港向Ocean Sound提供7750万美元的借款，无融资利息。请你公司：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说明Massive Reward提供的100,000,000美元借款综合成本较高的原因；
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法律顾问核查并发表明确意见。
请财务顾问对上述事项核查并发表意见。
回复：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说明Massive Reward提供的100,000,000美元借款综合成本较高的原因；
上市公司本次交易对价均来源于境外借款。目前海外并购中，海外并购融资较多以内保外贷或其他有较强流动性资产（如上市公司股权质押）进行担保的境外银行或银团贷款形式，1-2年期的融资利率水平一般在5%-8%。
根据融资协议，崇知香港向Ocean Sound提供7,750万美元的无息借款，体现了上市公司控股股东中弘集团对本次收购的支持，同时可以降低上市公司境外短期还款付息压力。上述关联交易已按照相关规则及公司章程规定，提交公司第七届董事会2017年第十次临时会议审议通过。
根据融资协议，Forest Asset向Ocean Sound提供贷款2.35亿美元，年化利率为7%，该笔贷款的利率与第一阶段收购中Forest Asset向衍昭提供2.35亿美元融资的利率一致。其担保措施为A&K股权质押，无现金或上市公司股权质押，担保的流动性和标准化程度相对不高，同时Forest Asset及其控股股东不属于银行等以提供贷款为主要经营业务的金融机构，该融资安排属于一对一谈判而形成，与一般海外并购贷款相比有一定的特殊性。总体而言其利率水平具有合理性。
根据融资协议，Massive Reward向Ocean Sound提供贷款1亿美元，年化利率为12%，其他融资费用2.5%/年系在提前还款的情况下，Ocean Sound需要就提前还款部分以该费率向Massive Reward支付费用。在还款期限方面，Ocean Sound提款满一年后，即可有权提前还款。根据借款方需要，可将最终还款日延长至提款日后24个月。
与Forest Asset融资安排类似之处在于，其担保措施为Neo Dynasty的股权质押，无现金或上市公司股权质押，担保的流动性和标准化程度相对不高。同时，Massive Reward借款综合成本较Forest Asset的借款更高的原因主要是由于Forest Asset获得的融资担保相对于Massive Reward更为优先，Massive Reward面临的信用风险更高，因此要求的收益率相应增加。Neo Dynasty作为持股平台，本身无实际经营，本次交易完成后将持有A&K90.5%的股权。从担保优先性来看，Forest Asset对A&K90.5%的股权质押主张债务担保将更为优先。
与第一阶段收购相比，本次收购中Massive Reward借款综合成本有所降低，主要是由于借款期有所延长，且满一年方可提前还款。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购的相关融资安排中，中弘集团提供的借款为无息借款，系控股股东为体现本次收购的支持及降低公司短期偿债压力，且将按照关联交易严格履行相关程序，有利于保护中小投资者利益；Forest Asset提供的2.35亿美元融资与一般银行提供的海外并购融资相比具有一定的特殊性，其融资成本具有合理性；Massive Reward提供的1亿美元综合融资成本相对略高，主要由于其债务担保措施弱于Forest Asset，风险敞口较大所致，具有合理性。
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
根据Ocean Sound与Massive Reward、Forest Asset及崇知香港签订的融资协议，假定本次交易在2017年6月底完成交割，Ocean Sound对Massive Reward的借款在提款日后24个月完成偿还，对Forest Asset的借款在最终还款日2019年9月23日偿还，且按照2016年12月31日美元兑人民币汇率测算，则上市公司未来三年新增借款的利息成本和现金支出情况大致如下：
2017年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6/12×6.937=9,867.88万元
2017年偿还崇知香港借款的本金支出=7,750×6.937=53,761.75万元
2018年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6.937=19,735.77万元
2019年利息支出=（10,000×12%×6/12+23,500×7%×9/12）×6.937=12,720.72万元
2019年偿还Massive Reward、Forest Asset借款的本金支出=（10,000+23,500）×6.937=232,389.5万元
根据估值报告，A&K2017年、2018年和2019年三年的净现金流入分别为22,857万元、30,710万元和39,856万元。
区分并购融资到期后立即偿还和进行债务置换两种情形，对标的公司现金流情况对本次交易新增利息费用和还本支出的保障比例情况分析如下：
单位：万元
■
假设：并购融资到期后，公司即进行偿还，不进行融资置换。
单位：万元
■
假设：并购融资到期后，公司进行置换融资，且年综合利息成本不变。
未来三年内，标的公司产生的净现金流入可以完全覆盖本次借款产生的利息费用。
1）如果并购融资到期后，公司立即进行偿还且不进行融资置换，则由于本次借款的金额较大且期限不长，交易标的产生的自有现金流对借款本息支出的保障比例较低，在2019年偿还本金年度将面临较大的偿债压力（中弘集团相关融资协议约定，最终还款日期为2017年12月31日，双方协商一致可对还款日期进行延长）。
2）假设公司在并购融资到期后以相同的综合利息成本进行置换，则未来标的公司产生的净现金流入能够对未来利息支出提供有力保障。为避免上市公司短期内较大的还本付息压力，同时降低综合融资成本及财务风险，上市公司将积极寻求成本更低的融资方式置换本次并购融资。同时，目前通过境内质押境外银行融资的方式较为普遍，公司将在本次交易完成后，以相对充足的时间根据相关规定履行内保外贷所需的审批备案程序，预计获得更低综合成本的融资不存在实质障碍。
公司将通过以下措施，降低公司的财务风险：1）本次交易完成后，积极拓展其他融资渠道，争取以其他境内外低息贷款置换前期并购融资，进一步降低公司的利息费用。2）并购融资未来到期后，公司将争取获得新的融资进行置换，降低短期偿债压力。近年来，控股股东及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外形成了良好的金融机构合作关系和稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前已收购的3家海外上市公司平台也可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政策情况，上市公司还可以通过境内现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。公司将综合考虑和比较后，选取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经营业绩的融资方式进行置换。3）充分挖掘中国及亚洲等新兴市场国家在高端旅游行业的发展潜力，积极培养、转化高端用户，发挥公司其他旅游平台、旅游资源与标的公司的协同效应，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。
根据上述假设的并购融资到期不予置换的现金流情况进行测算，上市公司收购A&K90.5%的股权的内部收益率约为13.99%，高于近年来上市公司本身的加权平均净资产收益率，因此从长期来看本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，具有商业可行性与合理性。
公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响/（五）本次交易对上市公司财务状况的影响”中补充披露上述内容。
公司已在重组报告书中的“重大风险提示”部分对“本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险”进行了提示，具体风险提示内容如下：
截至2016年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为69.30%。根据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为72.40%，较本次交易前提高3.10%。此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用2,845万美元，导致公司财务费用有所增加。因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
根据Ocean Sound与Massive Reward、Forest Asset及崇知香港签订的融资协议，假定本次交易在2017年6月底完成交割，Ocean Sound对Massive Reward的借款在提款日后24个月完成偿还，对Forest Asset的借款在最终还款日2019年9月23日偿还，则上市公司于2017年需要偿还借款利息1,422.5万美元，偿还崇知香港借款本金7,750万美元；2018年需要偿还借款利息2,845万美元；2018年需要偿还借款利息1,833.75万美元，偿还Massive Reward、Forest Asset借款本金23,500万美元。
上市公司未来的还款计划及来源如下：
1）以上市公司境内资金向中弘集团偿还崇知香港提供的7,750万美元借款。
2）以A&K的自有现金流偿还Massive Reward、Forest Asset的借款利息及部分本金。按照盈利预测情况，预计A&K未来自有现金流情况如下：
单位：万元
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根据前述测算，标的公司自有现金流能够覆盖本次并购融资的利息支出，在到期后进行融资置换的情形下，不存在较大的还款压力。但如果不进行融资置换，将在2019年出现较大金额的本金偿还压力。因此，上市公司在本次交易完成后，将积极寻求新的融资以便到期后予以置换。
3）以上市公司的业务经营产生的资金偿还。截至2016年12月31日，上市公司账面现金为52.44亿元人民币，公司土地储备（分为住宅类、商业类、旅游类）建筑面积逾800万平米。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公司预测2017年至2020年销售回款分别为156.23亿元、163.11亿元、164.79亿元和134.14亿元，销售回款计划完成数合计为618.27亿元。剔除开发成本支出、支付税费等必要开支后，上市公司预计到2020年经营现金流量净额约近200亿元。在销售回款顺利的情况下，上市公司将足以承担本次并购借款本息的偿还。
4）以境内外低成本融资进行置换，降低短期偿债压力。近年来，控股股东及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外形成了良好的金融机构合作关系和稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前已收购的3家海外上市公司平台也可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政策情况，上市公司还可以通过境内现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。公司将在综合考虑和比较后，选取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经营业绩的融资方式进行置换。
尽管有上述还款计划和来源作为可选方案，但上市公司仍可能存在2年到期后出现还款困难的情形，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节风险因素/一、本次交易相关的风险”补充了“本次交易导致短期还款压力增加的风险”，具体内容如下：
本次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为3.35亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来2年到期。标的公司产生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外良好的金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道，争取以更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关借款。但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公司未来到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法律顾问核查并发表明确意见。
本次交易的价格为41,249.26万美元，收购资金来源为上市公司境外自筹资金及境外机构借款。由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外管局相关的审批程序。
经核查，律师认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
4．请你公司说明本次交易后是否存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易的交易对方衍昭在过去12个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次收购资金主要来源于公司控股股东借款及境外机构借款。为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供7750万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。对于境外机构借款，将分别以Neo Dynasty的股权及A&K的股权为质押担保。
本次交易未新增关联方资金占用或为关联方提供担保的情况，本次交易后也不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易资金来源于股东借款及境外机构借款，上述融资分别以Neo Dynasty的股权及A&K的股权为质押担保，本次交易后不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
二、关于交易标的
1．报告书显示，交易标的于2013年推出一项股权激励计划，该项股权激励计划分为两期，分别于2013年和2016年授予。交易标的于2015年确认股份支付2,453.37万元，2016年确认股份支付9,815.33万元，均计入管理费用，对当期的业绩产生较大的影响。请公司说明：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行权情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入交易标的经常性损益；
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权比例及交易价格产生重大影响。
请你公司财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行权情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入交易标的经常性损益；
1）股权激励计划目的和激励对象范围：标的公司于2013年实施了一项长期股权激励计划，目的在于激励标的公司全球各主要运营实体的关键管理人员，包括但不限于各主要运营实体的总经理、销售总监、财务总监以及运营总监等。
2）股权激励计划的期限：该计划分为两期，每期分别授予标的公司5%的股权，合计10%。被授予的股份支付工具有效期为10年，自每份股份支付工具授予时开始计算。
3）股权激励计划的行权条件：被授予的股份支付工具行权价格均为零，于指定的三年等待期内分批归属。该股权激励计划无业绩或者市场条件，激励对象只需在等待期（也称为“归属期”）内保持与标的公司的雇佣关系及相应雇佣岗位所要求的胜任能力和职业勤勉。
如果激励对象在归属期内主动离职，未达到归属条件的股权激励立即失效；激励对象于等待期内非由于自身违约行为发生的被动离职，下一批将要达到归属条件的股权激励可以立即归属；激励对象于等待期内由于自身违约而导致的被动离职，标的公司有权按照面值赎回50%已经达到归属条件的股权激励。被授予的股份支付工具归属于激励对象后，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。
4）截止2016年12月31日，标的公司已授予的权益数量、比例及已行权情况参见下表：
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注1：每份股份支付工具行权可获得标的公司约合957股股本、91,338股CPEC优先股和10,476股IPPEC优先股。
注2：截止2016年12月31日，扣除已经失效的股份支付工具，已授予的有效股份支付工具总额占标的公司股权比例为8.877%；其中合计18,080份的股份支付工具于衍昭收购标的公司股权时已经达到归属状态，激励对象将其获得的相应股权转让给衍昭。
截止2016年12月31日，12,988份股份支付工具尚未达到归属状态。为了保持标的公司股东不因激励计划行权而影响权益比例，同时维护本次收购后标的公司管理层的稳定，中弘与管理层达成一致，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。
5）会计处理：
标的公司在2013开始实施该股权激励计划时，根据股权激励计划的相关规定，对于每一份达到归属状态的股份支付工具，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。由于标的公司可以自行选择用权益工具结算或者用现金结算达到归属状态的股份支付，且标的公司管理层预计采用权益工具结算，因此将其认定为以权益工具结算的股份支付。
根据《企业会计准则第11号–股份支付》第四条和第六条关于以权益结算的股份支付会计处理的相关规定，于授予日确定授予的股份支付工具公允价值；于等待期内，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励对象全部为各主要运营实体的关键管理人员）和资本公积；于行权日，根据行权情况，按照所获得的权益工具面值结转股本，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。
截止2016年12月31日，12,988份股份支付工具尚未达到归属状态。根据中弘与标的公司管理层的相关约定，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。由于标的公司为获取服务需要交付现金，所以对于剩余尚未达到归属状态的股份支付工具由原来的以权益结算的股份支付类别修改为按照以现金结算的股份支付进行核算，相应的股权激励自权益科目重分类至负债科目。
对于以现金结算的股份支付，根据《企业会计准则第11号–股份支付》第十三条“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益”，标的公司对于剩余尚未达到归属状态的股份支付工具于2016年12月31日的公允价值，已经参照衍昭收购标的公司股份的每股价格进行确定。在股份支付公允价值的基础上，以可行权股份工具数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励对象全部为各主要运营实体的关键管理人员）和应付职工薪酬。2016年确认的股份支付费用总额为人民币98,153,267元，其中人民币62,287,323元为尚未达到归属条件的股份支付工具所确认的股权激励费用，由于公司预计未来将用现金结算，因此计入应付职工薪酬。
6）标的公司以前年度股权激励费用已经计入交易标的经常性损益。
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权比例及交易价格产生重大影响。
1）激励对象行权不会对本次交易的股权比例产生影响
衍昭完成对A&K的收购后，对于股权激励计划中尚在等待期内的股份支付工具，未来预计将用现金结算，因此激励对象行权不影响A&K的股权结构，不会对本次交易的股权比例产生影响。
2）激励对象行权不会对交易价格产生重大影响
本次交易的交易价格以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。根据SPA，本次交易价格未就交割日标的公司现金变动情况进行调整约定。
截至2017年6月30日，A&K将归属的股份支付工具共7,859份，若按照衍昭收购A&K时的每股价格确定的公允价值计算，股份支付工具行权可能产生最大现金流出量为869.99万美元，现金流出的金额不会对A&K的日常经营产生重大影响。
根据《交易协议》，交易双方未对交易价格按照交割日现金增减变化情况设置交易价格调整机制。同时，交割日前，激励对象的行权不会产生新的股份支付费用，因此行权事项不会对A&K的损益情况及估值结果产生重大影响。因此，本次交易定价未考虑激励对象行权的影响具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司股份支付的会计处理符合企业会计准则的要求；本次交易交割日前，若发生激励对象行权，不会对本次交易的股权比例及交易价格产生重大影响。
经核查，会计师认为：标的公司股份支付的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
2．交易标的的权益类别包括普通股、IPPECs、CPECs，请你公司补充披露各类权益类别对应的具体权益情况，包括但不限于表决权、分红权、每种股权类型对应的本次交易对价等（若涉及）。
回复：
交易标的普通股、IPPECs及CPECs的相关权益得具体情况如下：
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由于本次交易中公司收购A&K的权益包括90.5%的普通股，90.5%的CPECs和90.5%的IPPECs，普通股、IPPECs、CPECs的收购比例均相同，因此未单独就每种股权类型单独定价。
3．报告书显示，交易标的在近三年内发生多笔股权或权益变更，请你公司补充披露相关股权或权益转让的原因、作价依据及合理性、股权或权益变动相关方的关联关系，说明转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定，并列表披露每次股权或权益变更后，相关股东或权益持有人的股权或权益比例。同时，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第八项的规定，补充披露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及其合理性。
回复：
交易标的设立以来的权益变动情况如下：
1）2010年11月，设立
2010年11月3日，Abercrombie & Kent S.A.设立。股东分别为Wintergames Travel L.P.,，Geoffrey John Worke Kent和Jorie Butler Kent，共同持有标的公司的100%的股份。持股结构如下：
Wintergames Travel L.P.,持有标的公司3,350,000股；Geoffrey John Worke Kent持有标的公司825,000股；Jorie Butler Kent持有标的公司825,000股。
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2）2010年12月，第一次增资
2010年12月23日，标的公司于授权股本项下的股本增加，其中：Wintergames Travel L.P.认购了198,641,600股新增股份，2,211,012,462份IPPECs，19,499,345,938份CPECs；Geoffrey John Worke Kent认购了48,919,200股新增股份，认购了544,503,069份IPPECs，认购了4,802,077,731份CPECs；Jorie Butler Kent认购了48,919,200股新增股份，认购了544,503,069份IPPECs，认购了4,802,077,731份CPECs。
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3）2011年5月，第一次回购
2011年5月31日，基于一份CPECs收益支付及回购协议分别从Wintergames Travel L.P.回赎了221,349,400份 CPECs，从Geoffrey John Worke KENT回赎了55,254,400份CPECs，从Jorie Butler Kent回赎了55,254,400份CPECs。
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4）2011年9月，第一次更名
2011年9月30日，标的公司召开临时股东大会，将公司名称变更为“Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.”
5）2013年12月，第一次股权转让
2013年12月9日，Wintergames Travel L.P基于签署的一份股份购买协议将持有的201,991,600股股份、2,211,012,462份IPPECs、19,277,996,538份CPECs转让给Intrawest Cayman LP。
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6）2014年2月，第二次股权转让
2014年2月5日，Intrawest Cayman LP基于签署的一份股份购买协议将持有的201,991,600股股份、2,211,012,462份IPPECs、19,277,996,538份CPECs转让给A&K Cayman LP。
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A&K Cayman LP与Intrawest Cayman LP同属于Fortress投资集团。本次股权转让的原因是Intrawest公司因上市需要，对包括A&K在内的相关业务进行了分拆重组，将A&K股份转让给Fortress投资集团旗下公司A&K Cayman LP。该次转让为原实际控制人Fortress投资集团下属公司的交易，无相关公开记录查询，无法获取相应的交易对价。
7）2015年5月，第二次增资
2015年5月18日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份认购协议认购了1,883,229股股份；基于一份修正及重述协议，所有的IPPECs均被划分为T1-IPPECs，所有的CPECs均被划分为T1-CPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份认购协议认购了20,613,948份T2-IPPECs，认购了179,725,422份T2-CPECs。
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A&K Equity Holdings Ltd是高管激励计划的持股平台，其股东均为公司股权激励对象的管理人员。本次股权增资的原因是股权激励对象行权时，A&K向A&K Equity Holdings Ltd发行相应数量的普通股、IPPECS和CPECS。
8）2016年9月，第三次股权转让
2016年9月22日，Jorie Butler Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的25,625,800股股份、280,501,581份T1-IPPECs、2,446,087,469份T1-CPECs转让给Geoffrey John Worke Kent。
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Geoffrey John Worke Kent和Jorie Butler Kent原为配偶关系。该次股权转让的交易对价为3,600,746美元，其交易价格是根据2012年12月21日，双方签订的意向购买合同的原则进行计算，包括固定价格、利息以及浮动价格等。该交易为创始人原夫妇之间的交易约定，相关安排出于私人原因，交易价格不具有可参考依据。
9）2016年9月，第四次股权转让
2016年9月23日，Jorie Butler Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的24,118,400股股份、264,001,488份T1-IPPECs、2,300,735,862份T1-CPECs转让给衍昭，Geoffrey John Worke Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的45,222,000股股份、495,002,790份T1-IPPECs、4,315,746,480份T1-CPECs转让给衍昭，A&K Cayman LP基于签署的一份股份购买协议将持有的201,991,600股股份、2,211,012,462份T1-IPPECs、19,277,996,538份T1-CPECs转让给衍昭。
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本次股权转让主要是衍昭向FORTRESS投资集团下属主体及相关方收购A&K公司90.5%的股权所致，即本次收购的第一阶段交易。衍昭与各交易对手方均无关联关系。
10）2016年11月，第五次股权转让
作为衍昭收购A&K90.5%股权的一部分，2016年11月30日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份股份购买协议将持有的1,883,229股、20,613,948份T2-IPPECs和179,725,422份T2-CPECs转让给衍昭。
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11）2016年12月，第三次增资
作为衍昭收购A&K90.5%股权的一部分，2016年12月21日，衍昭认购了153,071,241份T2-IPPECs和1,334,571,589份T2-CPECs。2016年12月23日，衍昭认购了13,984,139股新增股份。
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上述第9）、10）、11）项增资及股权转让系衍昭收购A&K的一揽子交易安排，衍昭获取上述90.5%股权的对价总计为3.86亿美元，其中，2016年9月23日完成全部价款支付，相关股权转让及增资陆续最终于2016年12月完成。
2016年9月22日，衍昭根据与Forest Asset等相关方签署的质押协议，将其所持有的标的公司全部股份、CPECs和IPPECs进行质押，作为对2.35亿美元收购借款的担保措施。
2016年12月30日，因Forest Asset以其持有的对衍昭的2.35亿美元借款转为股权，衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs和IPPECs的质押予以解除。
上述历次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。除本次交易进行的估值之外，A&K最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
公司已于《重组报告书》“第四章交易标的/二、交易标的历史沿革”中补充披露上述内容。
4．请按照《26号准则》第十六条第九项的规定，补充披露对交易标的具有重大影响的下属公司相关信息。
(下转86版)
