(上接85版)

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回复：

交易标的的下属企业中构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为Abercrombie & Kent USA, LLC，该公司的主要信息如下：

1）基本情况

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2）历史沿革

Abercrombie & Kent USA, LLC于2009年6月23日注册成立，股东为A&K U.S. Group Holdings, Inc.，2009年6月30日，Abercrombie & Kent USA, LLC与Abercrombie & Kent, Inc.进行了合并，Abercrombie & Kent USA, LLC作为合并交易后的存续主体。自合并交易后，Abercrombie & Kent USA, LLC没有发生增减注册资本、股权转让等变更。

根据境外律师出具的报告，Abercrombie & Kent USA, LLC的设立合法有效并处于良好存续状态。其股权关系未发生变化。

3）产权或控制关系

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4）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

根据Abercrombie & Kent USA, LLC按照美国会计准则编制的财务报表，其主要资产情况如下：

单位：美元

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Abercrombie & Kent USA, LLC的资产主要由货币资金、有价证券、预付账款等流动资产构成，截至2016年末流动资产占比为92.50%。其主要租赁房产、负债、对外担保等情况，请参见重组报告书之“第四节交易标的”之“九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。

5）最近三年主营业务发展情况

Abercrombie & Kent USA, LLC为A&K子公司中经营美国TOC业务的主要实体，其主营业务情况请参见报告书之“第四节交易标的”之“五、主营业务情况”。

6）主要财务信息及其说明

Abercrombie & Kent USA, LLC按照美国会计准则编制的主要财务数据如下：

单位：美元

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Abercrombie & Kent USA, LLC为美国公司，其财务报表一般编制基础为美国会计准则。公司管理层阅读了Abercrombie & Kent USA, LLC根据美国会计准则编制的财务报告，对于Abercrombie & Kent USA, LLC如果按中国企业会计准则编制的财务信息可能存在的差异进行初步分析，认为对营业收入及净利润等经营结果的反映不存在重大差异，资产负债表主要涉及科目重分类方面的调整，因准则差异对Abercrombie & Kent USA, LLC的经营成果的披露不存在重大差异。

7）交易标的为企业股权的情况说明

本次收购的为Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.的90.5%的股权，Abercrombie & Kent USA, LLC为其间接持有100%权益的子公司。根据境外律师出具的报告，Abercrombie & Kent USA, LLC妥为设立并处于良好存续状态。其股权关系未发生变化，其股权不存在限制或者禁止转让的情形。

8）最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

Abercrombie & Kent USA, LLC最近三年并未发生股权转让、增资、改制及评估情况。

公司已于《重组报告书》“第四章交易标的/四、下属公司情况”中补充披露上述内容。

5．交易标的的营业收入来源于美国、英国、澳大利亚等众多区域，请公司补充说明以下情况：

（1）结合标的公司报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生的影响；

（2）对标的公司境外业务活动进行地域性分析，说明业务涉及的主要国家政治局势及对公司经营成果可能产生的影响。

回复：

（1）结合标的公司报告期汇兑损益分析汇率变化可能对公司经营成果产生的影响；

A&K的TOC主要位于美国、英国、澳大利亚等发达国家，DMC覆盖全球24个国家，经营分布涵盖多个国家，因此营业收入及运营成本需以不同国家的货币进行交易。A&K的记账本位币为美元，因此存在固有的汇率波动风险。

报告期内，由于美元兑其他货币呈现上升趋势，因此除美国地区的销售收入外，其他地区的收入由当地货币汇兑成美元后，将呈下跌的趋势。而销售成本及营运费用主要以当地货币支付，随着美元的升值，销售成本及营运费用汇兑成美元后亦会下跌。因此报告期内各国货币的汇率波动将影响A&K的经营成果。

A&K最主要的收入来源于美国、英国和澳大利亚三个国家。2015年以来，美元兑英镑、澳元的汇率逐步走高，因此报告期内A&K产生一定的汇兑损失。特别是2016年，受到英国脱欧的影响，英镑兑美元的汇率大幅下跌，从而导致A&K以美元计的汇兑亏损进一步增加。

同时，A&K的记账本位币为美元，按照我国会计准则的规定，应使用人民币编制财务会计报告。报告期内，2015年、2016年美元兑人民币的平均汇率分别为6.23和6.64，美元汇率逐步走高。A&K以美元作为记账本位币时已产生一定的汇兑损失，从美元换算为人民币时，需要乘以当年的美元兑人民币平均汇率。由于2016年美元兑人民币平均汇率较2015年有所上升，因此2016年汇兑损失从美元换算为人民币时将会扩大，导致2016年度以人民币计价的汇兑损失较2015年进一步增加。

综上，受上述两方面因素的影响，由于报告期内美元持续升值，2015年和2016年A&K产生的净汇兑亏损分别为1,311.08万元和2,628.36万元。未来，美元兑其他货币的汇率波动仍将影响A&K的经营成果。若美元持续升值，则A&K仍将产生汇兑亏损；若美元有所贬值，则A&K会产生汇兑收益。

本次交易完成后，上市公司将对A&K合并财务报表，A&K的财务状况、经营成果均需要以人民币表示。按资产负债表日即期汇率折算为人民币时，假设报告期各期末人民币对英镑、欧元、南非兰特、澳元、埃及磅和肯尼亚先令的汇率均升值10%，将导致股东权益和净利润的变化情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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因此，假设报告期各期末人民币对英镑、欧元、南非兰特、澳元、埃及磅和肯尼亚先令的汇率均升值10%，将导致A&K2015年和2016年的净利润下降290.73万元和604.97万元。同样的，若人民币汇率贬值10%，将导致A&K2015年和2016年的净利润增加290.73万元和604.97万元。

公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/五、标的资产盈利能力分析/（三）利润表主要项目变化分析”中对上述内容进行补充披露。同时，公司已在《重组报告书》“第十一节风险因素/二、本次收购标的公司业务相关风险/（三）国际旅游业务固有的汇率风险”进行风险提示。

（2）对标的公司境外业务活动进行地域性分析，说明业务涉及的主要国家政治局势及对公司经营成果可能产生的影响。

1）TOC业务地域分析

TOC为A&K收入占比较大的业务，主要负责旅游项目的设计，市场营销，以及向客户销售旅游产品等业务。

单位：万美元

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注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入

A&K的TOC收入主要来源于美国、英国和澳大利亚等发达国家。2016年来自于美国、英国和澳大利亚的收入占比分别为64.67%、24.93%和6.55%，合计占TOC整体收入的比重达96.15%，是公司TOC收入最主要的来源地。

报告期内，美国、澳大利亚的政治局势较为稳定，来自于美国和澳大利亚的TOC收入稳定增长。英国报告期内的政治事件主要是脱欧公投，导致英镑大跌，从而影响英国游客的出游情绪，导致来自英国的TOC收入有所下滑。

2）DMC业务地域分析

单位：万美元

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注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入

A&K的DMC业务覆盖全球24个国家，DMC收入主要来源于撒哈拉以南非洲地区、南美洲、欧洲和东南亚。

A&K在撒哈拉以南非洲地区业务来源国家包括南非、坦桑尼亚、肯尼亚和乌干达等，上述地区经济发展不平衡、恐怖主义威胁突出、部分国家形势动荡，政治局势不稳定，可能影响游客到该地区的旅游意愿以及当地分支机构的日常经营，从而对标的公司的业务经营成果产生不利影响。

除撒哈拉以南非洲地区外，A&K的DMC业务所在的欧洲、东南亚、南美洲地区的政治局势相对较为稳定，不会对A&K的盈利产生重大不利影响。

3）EUP业务地域分析

单位：万美元

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注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入

A&K的EUP收入主要为位于非洲的6个国家的奢野营地和游船的经营收入，这些国家的整体政治环境不稳定，因此EUP业务容易受地缘政治和恐怖主义袭击的影响较大，从而导致EUP收入的波动明显。但由于EUP收入占A&K整体收入的比重较低，因此政治局势不会对A&K的整体盈利能力产生重大影响。

综上，约占A&K收入50%的TOC收入主要来源于美国、英国和澳大利亚三个国家，属于经济发达地区，政治局势相对稳定；DMC业务中涉及的撒哈拉以南非洲地区政局较不稳定，但由于A&K的DMC业务的地区分布广泛，可以有效缓解单一地区政治因素对整体业绩的影响；EUP业务收入占A&K总体收入的比重较低，因此政治不稳定不会对A&K整体业绩产生重大不利影响。

若未来A&K业务所在的国家和地区受政治局势不稳定的影响，客户前往该地区的意愿就会下降，从而影响A&K在该地区的收入与盈利情况。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的/五、主营业务情况/（五）主要产品销售情况”和“第十一节风险因素/二、本次收购标的公司业务相关风险/（四）国际政治风险”部分，对标的公司业务涉及的部分国家政治局势对经营业务的影响进行分析和风险提示。

6．报告书显示，你公司的核心经营团队具有深厚的相关行业经验，请补充披露本次收购后对经营团队的安排，以及本次交易是否将对交易标的的管理团队和员工队伍稳定性产生消极影响，公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施。

回复：

A&K创始人Geoffrey Kent带领的管理层具有丰富的旅游服务行业管理经验，多年来，A&K业务稳定发展的核心优势之一便是其稳定、优秀的核心管理层。

为保证A&K的经营团队的稳定性，本次收购完成后，上市公司仍将保留A&K现有的核心管理团队负责A&K的日常经营管理，上市公司主要通过向董事会委派董事的方式参与A&K重要的战略决策。

本次交易完成后，Geoffrey Kent先生仍将持有A&K9.5%的股权，公司于2013年推出的针对特定管理层的股权激励计划仍将继续有效。此外，公司不仅保留A&K原有核心管理团队，原有的管理制度、经营思路等也将得到延续和稳定，因此本次交易不会对交易标的管理团队和员工队伍的稳定性产生消极影响。

为保证A&K管理团队的稳定性，上市公司拟采取以下措施：

1）收购完成后，Gardner的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整。

2）原管理团队享有的股权激励计划仍将继续有效，且预计未来将直接以现金结算，大大提高了管理层的积极性。

3）创始人Geoffrey Kent先生仍将继续作为CEO，发挥其在标的公司乃至整个高端旅游行业内的重要影响力，公司将充分尊重其经营思路和管理方式。

4）在董事会已签署生效或已授权的文件、政策规定下，A&K管理层对于日常的经营管理具有自主权。

此外，收购完成后，上市公司将充分挖掘和发挥旅游资源、客户资源、管理、资金等多个方面与标的公司的协同与整合，上市公司将按照规范运作要求对A&K的经营管理进行规范，更好地实现收购业务整合，提升上市公司整体价值。

7．请你公司结合交易标的所在法域的相关法律法规，说明交易标的的公司治理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的构成情况、本次收购是否将对标的公司治理造成影响（包括但不限于结构调整和人员变动）。请财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。  

回复：

根据标的公司章程，标的公司的治理结构包括董事会及股东会，相关职责和决策机制、各组成部分目前成员的构成情况归纳如下：

1） 董事会：

1.1组成人员：

Geoffrey John Work KENT 、Brett Eric FICHTE、Hans LERCH 、Tiong Sin ONG、Yongli WANG、David Hang WU

1.2董事会职责

标的公司应由董事会管理，董事会拥有管理标的公司业务以及授权和/或行使所有在标的公司的公司经营目标范围以内的处置、管理及运营的广泛权利。

未由适用法律或标的公司章程明确载明应由股东会行使的权利，均应由董事会行使。

除非标的公司章程另有规定或适用法律另有规定，标的公司董事会有权以董事会决议或其他形式采取其认为对于实现标的公司经营目标所必要的、恰当的、便利的或适合的一切行动。

1.3董事会决策机制

董事会组成人数：除非章程另有规定，董事会应由不少于3名董事组成。

董事会召集程序：董事会可以由任意两名董事召集，并且应于5个工作日前发送书面通知（紧急情况下，24小时提前通知即可）。

董事会决议：董事会会议应在在职董事会过半数出席并且Tiong Sin ONG、Yongli WANG及David Hang WU三名董事（或其继任的董事）中过半数出席时召开。董事会决议应由在场的过半数董事通过方为有效。董事会主席拥有决定票。全体董事也可以书面形式达成一致决议，此时无需召开董事会会议。

2）股东会

2.1股东会组成

标的公司股东会应由代表标的公司全部股份的股东组成，在本次交易完成前即为衍昭和Geoffrey John Worke KENT。

2.2股东会职责

标的公司股东会具有最广泛的权力以命令、进行或调整有关标的公司运营的行为，包括对董事进行分类、提名及罢免董事的权力。

2.3股东会会议

年度股东会会议应根据卢森堡法律在标的公司的注册地址或者会议通知所载的卢森堡的其他地址进行。临时股东会会议可以于各次会议通知所载的地址进行。

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与标的公司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制及原管理层稳定的基础上，完成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的公司治理结构造成重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与标的公司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制及原管理层稳定的基础上，完成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的公司治理结构造成重大影响。

经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司将按照标的公司章程的规定，通过股东会行使权利，并以向标的公司董事会委派董事的方式参与标的公司的重大经营决策；本次交易完成后，上市公司将继续保留标的公司的原管理层及管理层董事，以保持标的公司原有管理层的稳定性，不会对标的公司治理带来不利影响。

8．报告书显示，交易标的部分商标权利人登记错误或无法核实，部分商标已接近续展截止日，部分域名已过注册到期日或接近注册到期日，请你公司：（1）列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该商标的正常使用及是否存在其他不利影响；（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是否存在障碍，需要支付的相应成本情况；（3）说明域名已过注册到期日或接近注册到期日是否影响使用，域名续展期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应成本情况。请财务顾问和法律顾问核查并发表意见。

回复：

（1）列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该商标的正常使用及是否存在其他不利影响；

登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标如下：

(1) 美国注册商标

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(2) 其他国家注册商标

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有关登记信息与标的公司提供信息不一致的商标，主要因为标的公司提供的商标清单中将部分商标的权利人列为A&K S.àr.l.，而登记的权利人为Abercrombie & Kent Group of Companies, S.A.。由于A&K S.àr.l.为Abercrombie & Kent Group of Companies, S.A.的全资子公司，因此该等登记不一致不会对标的公司合法持有并使用商标带来不利影响。

境外律师提示，部分商标无法核实有效性的原因系该类商标登记于部分国家的当地商标局，无法从公开渠道查询登记信息。根据标的公司管理层回复，该等商标均由各法域的律师在管理，该等商标应处于有效登记并充分有效状态。

综上，登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标应处于充分有效状态，不会影响该商标的正常使用或存在其他不利影响。

（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是否存在障碍，需要支付的相应成本情况；

A&K已接近续展截止日的商标情况如下：

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根据标的公司管理层的回复，该等商标并不存在续展障碍，确保所使用的商标在续展日前完成续展是标的公司商标律师的日常工作内容之一。续展费用在各个国家略有不同，但是通常为2500美元/个，不会对A&K的经营成果产生重大影响。

（3）说明域名已过注册到期日或接近注册到期日是否影响使用，域名续展期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应成本情况。

A&K已过注册到期日或接近注册到期日的域名如下：

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已过注册到期日或接近注册到期日的域名续期不存在障碍，确保所使用的域名在续展日前完成续展是标的公司的日常工作内容之一。续展费用在各个国家略有不同，但是通常为100至200美元/个，对公司的经营成果没有重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在相关商标登记错误及无法核实的情形，不影响该等商标的正常使用、不存在其他不利影响；已接近续展截止日的商标再次续展不存在实质障碍，其需要支付的成本对公司经营成果不具有重大影响；域名已过注册到期日或接近注册到期日的域名续展不存在障碍，续展期需要支付的成本对公司经营成果不具有重大影响。

经核查，律师认为：登记错误及无法核实不影响该等商标的正常使用、不存在其他不利影响；已接近续展截止日的商标再次续展不存在实质障碍；标的将会及时续期已接近续展截止日的域名以确保不影响使用，该等域名续展不存在实质性障碍。

9．报告书显示，2016年末交易标的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产42,862.34万元，请你公司补充说明其具体情况。

回复：

截至2016年12月31日，标的公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债务工具投资约人民币42,426.69万元以及远期外汇交易合同约人民币435.64万元。

其中债务投资工具主要为标的公司委托BMO财富管理集团旗下的BMO私人银行（BMO Wealth Management–BMO Private Bank）进行的资产管理项目。BMO私人银行资产管理团队综合标的公司对资产收益和风险的要求，相应配置资产管理计划的份额。截止2016年12月31日，该资产计划中2.17%的资金用于购买美国联邦政府债务基金，收益率为0.26%；剩余97.83%的资金主要用于购买美国各州政府或市政府发行的债券类基金，包括但不限于免税储蓄类债券、教育类债券基金、高速公路建设类债券基金、公民财产保险类债券基金、城市公共建设基金等，该等基金一般为固定收益，于每个资产负债表日公布每个份额的公允价值，2016年该等债券类基金产品的平均收益率为3.94%。

远期外汇合同主要是标的公司为了锁定各主要运营实体货币与美元之间汇率变动风险而签订的远期外汇交易合同，截止2016年12月31日，远期外汇交易合同余额不重大。

公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”中补充披露上述内容。

10．请你公司补充说明本次交易前，交易标的在采购和销售过程中，是否与其原股东及关联方存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，如是，请公司说明本次交易完成后，其是否受到影响，如是，说明解决或补救措施。

回复：

衍昭完成对A&K90.5%的股权之前，A&K的股东包括A&K Cayman LP、 Mr. Geoffrey Kent、Mrs. Jorie Butler Kent和A&K Equity Holdings, Ltd。

其中，A&K Cayman LP系FORTRESS投资集团的下属投资平台，FORTRESS投资集团及A&K Cayman LP主要从事投资管理业务，在行业及主营业务方面与标的公司不存在重合。Mr. Geoffrey Kent 系A&K的创始人，Mrs. Jorie Butler Kent系Geoffrey Kent的前妻，A&K Equity Holdings, Ltd系A&K管理层的持股平台，未开展其他业务。在A&K的采购和销售过程中，与该等股东及其关联方不存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。

衍昭完成对A&K的收购后，A&K的股东分别为衍昭和Geoffrey Kent先生，衍昭系持股平台，无实际经营业务。在A&K的采购和销售过程中，与衍昭及其关联方不存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。

综上，本次交易前，交易标的在采购和销售过程中，与其原股东及关联方不存在技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，

11．请你公司按照《26号准则》第二十二条第（一）项的要求进一步明确生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。

回复：

截止2016年12月31日，标的公司生产经营所使用的主要固定资产情况如下：

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公司已于《重组报告书》“第四节交易标的/九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露上述内容。

12．请你公司说明交易标的投资性房地产的具体情况，包括地理位置、建筑面积、租金收入（若适用）、账面价值、会计处理方式等。

回复：

标的公司持有的投资性房地产具体情况如下：

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会计处理如下：

标的公司持有的两处酒店主要用于出租，根据《企业会计准则第3号 – 投资性房地产》第二条，标的公司将其按照投资性房地产进行核算。基沃岛酒店位于以金色海滩和高尔夫球场著称的基沃岛，岛上酒店类房地产市场活跃。杰克逊酒店位于以滑雪著称的杰克逊霍尔山度假村，度假村酒店类房地产市场活跃。由于两处酒店所在地均存在活跃的房地产交易市场，标的公司可以获取同类或类似房地产的市场交易价格及相关其他信息，因此标的公司对这两处对外租赁酒店采用公允价值进行后续计量。于每个资产负债表日，标的公司聘请酒店所在地的地产评估专家对酒店的公允价值进行评估，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于出处出租酒店产生的租金收入，标的公司按照《企业会计准则第21号–租赁》进行相应会计处理，标的公司于报告期确认的租金收入金额不重大。

公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/九、标的资产财务状况分析/（一）主要资产负债构成”中补充披露上述内容。

13．报告书显示，标的公司在坦桑尼亚、澳大利亚等国家拥有生产经营资质，且部分生产经营资质接近有效期截止日，请你公司说明生产经营资质续期是否存在障碍，本次收购是否会对交易标的重要生产经营资质产生重大影响。

回复：

根据境外律师尽职调查结果，标的公司的澳大利亚公司Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd、坦桑尼亚公司Abercrombie & Kent Tanzania Limited及博茨瓦纳公司Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited持有相关经营资质。据标的公司管理层回复，该等资质将会续期，且续期并不存在障碍。本次收购不会对交易标的的生产经营资质产生重大影响。

公司已于《重组报告书》“第四节交易标的/十一、生产经营资质及认证情况”中补充披露上述内容。

三、关于业绩承诺

1．你公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称中弘集团）与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺交易标的于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,000万元，28,000万元和35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。请你公司就以下情况进行说明：

（1）交易标的的业绩承诺金额均明显高于标的公司2015年和2016年净利润，请结合交易标的报告期盈利增长情况及预期业务增长，说明业绩承诺的可实现性。

（2）标的公司存在股权激励计划，请你公司明确交易标的业绩承诺金额是否为扣除相应年度股权激励费用后的净利润金额，若否，请说明其合理性。

（3）若业绩承诺期内，发生需现金补偿情形，中弘集团对差额部分进行补偿是否涉及外币支付。

回复：

（1）交易标的的业绩承诺金额均明显高于标的公司2015年和2016年净利润，请结合交易标的报告期盈利增长情况及预期业务增长，说明业绩承诺的可实现性。

回复：

本次交易的业绩承诺金额以标的公司的盈利预测为基础确定。标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。

1）高端旅游行业持续高速发展

据世界旅游业理事会（WTTC）预计，到2020年，全球国际旅游消费收入将达到2万亿美元；另据世界旅游协会预测，从2010年到2020年，国际旅游业人数和国际旅游收入将分别以年均4.3%、6.7%的速度增长，高于同期世界财富年均3%的增长率；到2020年，旅游产业收入将增至16万亿美元，相当于全球GDP的10%；所提供工作岗位达3亿个，占全球就业总量的9.2%，从而进一步巩固其作为世界第一大产业的地位。

Rothschild公司的相关研究显示，全球高端旅游市场主要受全球旅游业整体繁荣和新晋中产阶级生活方式改变驱动，2015年西欧私人飞机出行较上年增长3%，2015年高端酒店较上年增长7%。尽管只占全球人口的18%，北美和西欧占全球出境高端旅游的64%，并且该趋势预计将持续。

根据《Tourism Economics》研究显示，过去几年全球的旅游需求维持强劲的势头，特别是高端旅游板块。高端旅游在2011-2015年期间年均增速为4.5%，而同期旅游业整体年均增长速度为4.2%。其预测2015年到2025年，高端旅游业将继续表现良好，预计年均增速为6.2%，整体旅游业年增速则预计为4.2%。其中南亚市场将有超过10%的增速。

中产阶层规模扩大引发品质旅游热。全球中产阶层由2000年的5.24亿人增加至2015年的6.64亿人，相当于成年总人口的14%；其所拥有的财富占全球财富的32%。中产阶层人群追求更加优质的产品和服务，高品质休闲旅游和定制旅游正在成为热点。

2）中国旅游行业发展迅猛

经济环境及人均收入的快速增长极大带动了中国旅游行业的发展。2005年以来，特别是2010-2015年间，中国居民的出游率快速上升，2011年已接近200%，由此也带动了国内旅游总收入的高速增长。根据中国国家旅游局的统计，2015年中国旅游业收入占GDP比重已达到5.84%，旅游业综合贡献占GDP总量的10.8%。

过去十几年间，出境旅游业务在中国国内进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从374万人次增长到1.28亿人次，年复合增速达16.60%。随着欧洲签证政策的完善和游客的适应、欧铁的代理、租车自驾的兴起、单要素类资源的采购以及欧洲目的地较广泛等因素影响，旅游人数逐渐平稳上升。

未来5年，预计出境游人数年均增速17%左右，人均消费增速7%左右，出境游消费规模增速25%左右，5年后市场规模在3万亿左右。在5万亿的基础上，未来5-10年，预计出境游人数年均增速10%左右，人均消费增速5%左右，出境游消费规模增速16%左右，10年后市场规模在10万亿左右。中国国家旅游局预计到2020年，中国出境游游客将突破4亿人次，行业成长空间非常巨大。

3）A&K公司具有较强的竞争优势

A&K经过多年经营，在高端、全球性高端旅游市场已形成了相当的品牌影响力。公司所提供的高品质产品和服务，为公司赢得了良好的口碑。公司在高端、全球性豪化旅游市场处于领先地位，使其在高端旅游产品上具有一定的溢价定价能力。

A&K建立了分布世界几十个国家地区的旅游服务网络。A&K建立的垂直化结构、分布广泛的旅游服务网络，使其不仅能获得旅游当地的第一手资料和独特的旅游资源，而且能对旅行过程进行全程控制，从而为客户提供安全可靠、具有特色的旅游产品和服务。A&K通过多年经营建立的广泛分布于世界各的旅游服务网络，为A&K未来进一步扩大经营奠定了基础。

A&K具有很强的产品创新能力。得益于多年从事旅游开发的经验和广泛分布于世界各的旅游服务网络，A&K能及时得到最新的市场需求信息，并根据市场反馈进行新的旅游产品开发，及时为市场提供新的产品和服务，为客户进行量身定做。A&K的产品创新能力为未来满足客户日益增长的多样性、个性化的需求打下了基础。

A&K广泛分布于世界各的旅游服务网络，使A&K的客户源和目的地多样化，从而使其经营业务减少了季节性和地区突发事件的影响。

A&K多年经营使其拥有了一支高水平的管理团队和本土化的员工队伍。A&K管理团队和员工队伍的融合为A&K的发展提供了人才保障。

4）A&K报告期经营情况及未来财务预测情况差异分析

4.1报告期经营情况

单位：万元

■

A&K 2016年净利润为-2,243.77万元，扣除管理费用中的股份支付费用9,815.33万元后，不考虑对所得税影响，2016年的净利润为7,571.56万元。

4.2未来财务预测

单位：万元

■

4.2.1营业收入

A&K在美国，英国等旅游市场处于领先地位，但其客户来源主要主要来自美国、英国及澳大利亚，对游客大幅增长的中国则一直未大力开发推广。同时，A&K旅游目的地主要集中在非洲，而对中国，印度，巴西，墨西哥等开发力度不够。

过去十几年间，中国出境旅游业务进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从374万人次增长到1.28亿人次，年复合增速达16.60%。

根据A&K未来发展规划， 2017年至2019年将加大对中国市场的开发，力争在2019年取得显著增长。未来营业收入预测时，考虑到中国旅游市场的快速发展，特别是中国的出境游市场未来有着巨大的发展空间，中国市场将是企业未来营业收入增长的重要因素。因此预计企业2017年营业收入较2016年增长12%左右，2018年较2017年增长10%左右。由于2017年和2018年这二年对中国市场的开发，预计2019年营业收入较2018年增长12%左右。2020年预计增长较会有所放缓，预计2020年营业收入较2019年增工10%左右。在前几年增长的基础上，预计2021年增长将趋于平缓，2021年营业收入较2020年预计增长3%左右。

4.2.2毛利率

A&K历史年度毛利率基本平稳， 2015年度约为27%，2016年度约为26%。A&K主营业务成本主要由购入服务、代理佣金、信用卡手续费和直接成本中的折旧费用等构成。其中购入服务约占总主营业务成本约95%。

未来收益预测中，对各公司每年度的TOC、DMC、EUP业务分别预测营业成本，最后汇总得到A&K未来每年度总的的营业成本。

在对各公司每年度TOC、DMC、EUP业务营业成本预测时，分别对营业成本中的购入服务、代理佣金、信用卡手续费和折旧费用等进行预测，同时参考历史年度营业成本及毛利率。企业历史年度毛利率基本稳定，预计未来年度毛利率基本在27%左右。

4.2.3销售费用

企业2015年销售费用占营业收入比率为7.9%，2016年销售费用占营业收入比率为6.9%。未来年度随着营业收入的增长，销售费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年销售费用占营业收入比率为6.3%，2018年为5.9%，2019年为5.5%，2020年及2021年为5.2%。与2015年和2016年对比，A&K未来销售费用占营业收入比率逐年略有下降，这主要是由于未来年度营业收入增长，销售费用占营业收入比率有所下降。

4.2.4管理费用

企业2015年管理费用为42,199万元，扣除其中的股份支付费用2,453万元后为39,745万元，占营业收入的比率为14.5%；2016年管理费用为53,368万元，扣除其中的股份支付费用9,815万元后为43,552万元，占营业收入的比率为13.9%。由于未来年度股份支付费用的金额不大且难以准确确定，对标的公司的估值影响较小，因此未来管理费用预测时未考虑股份支付的影响。

预测2017年管理费用为44,928万元，比2016年扣除股份支付费用后的管理费用43,552万元增长3.2%。2018年至2021年，管理费用年均增长为4%左右。

企业2015年、2016年管理费用占营业收入比率为14%左右。未来年度随着营业收入的增长，管理费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年管理费用占营业收入比率为12.8%，2018年为12.1%，2019年为11.3%，2020年及2021年为10.8%左右。

4.2.5财务费用

财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等其他财务费用。未来财务费用预测仅对利息支出进行预测，对于利息收入、汇兑损益及手续费等不确定性费用不进行预测。基准日企业付息债务共计为5,534万元，综合贷款利率为5.1%。企业未来将保持基准日的付息债务水平。

4.2.6净利润

公司2015年的净利润为2,530.60万元，扣除管理费用中的股份支付费用2,453.37万元后，不考虑对所得税影响，2015年的净利润为4,983.97万元。

公司2016年净利润为-2,243.77万元，扣除管理费用中的股份支付费用9,815.33万元后，不考虑对所得税影响，2016年的净利润为7,571.56万元。

未来预测中，2018年至2021年净利润率有所增长，主要是由于A&K未来营业收入有所增长所带来的规模效应。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，A&K充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而其未来盈利预测高于标的公司2015年和2016年的净利润是合理的，以盈利预测为基础确定的业绩承诺具备可实现性。

（2）标的公司存在股权激励计划，请你公司明确交易标的业绩承诺金额是否为扣除相应年度股权激励费用后的净利润金额，若否，请说明其合理性。

根据《业绩补偿与承诺协议》，该协议项下进行业绩测算的对象为标的公司净利润情况。净利润指合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审核确认。交易标的业绩承诺金额为按照中国会计准则，未来将相应年度股权激励费用列入经常性损益后计算的净利润金额。

1）股权激励费用无法准确量化计算

根据A&K的长期股权激励计划，A&K美国地区的参与者被授予限制性股票，其他地区参与者被授予期权。限制性股票和期权的行权价格均为零。该激励计划自授予日起在三年内平均归属，无业绩或者市场条件，被授予者只需在等待期内提供服务。期权的有效期为自授予之日起10年。限制性股票等待期结束或期权行权时，A&K可以选择通过发行本公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。

衍昭完成对A&K的收购后，对于尚在等待期内的限制性股票、尚未达到行权条件的期权，未来预计将用现金结算。

对于现金结算的股份支付，《企业会计准则第11号—股份支付》规定如下：

“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。

企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。”

由于未来年度内可行权情况的最佳估计数及股份支付工具的公允价值均存在不确定性，因此目前无法对未来年度的股权激励费用进行准确量化。

2）业绩承诺的净利润为将股权激励费用列入经常性损益后的净利润，符合相关规定

根据证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。

股权激励费用为经常性损益，业绩承诺的净利润为将股权激励费用列入经常性损益后的净利润，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。

综上，股权激励费用是企业的经常性损益项目，未来标的公司实现的扣非后净利润将按照中国企业会计准则，将相应年度股权激励费用列入经常性损益后计算的净利润金额。

（3）若业绩承诺期内，发生需现金补偿情形，中弘集团对差额部分进行补偿是否涉及外币支付。

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期内，“若触发乙方上述现金补偿义务的，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知之日起10个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。”具体将由中弘集团以人民币支付给上市公司，不涉及外币支付。

2．报告书显示，《业绩承诺与补偿协议》中存在补偿数额的调整条款如下：双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：（1）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任；（2）如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响，甲方与乙方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。本协议双方就发生本协议上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。请你公司：

（1）说明上述补偿协议中“自然灾害”、“社会性事件”、“国家”所指的具体区域或范围，并结合标的公司日常运营情况说明上述自然灾害、社会性事件及新的法律法规、宏观调控政策等是否为标的日常经营中频发情形，是否属于标的公司的日常经营风险，补偿协议中对上述情形造成的损失进行调整或减免补偿责任是否合理；

（2）请你公司明确若发生上述调整条款规定的需调整情形，上市公司就补偿数额的调整应履行的审议程序；

（3）设置上述调整条款是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。

请你公司财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。

回复：

为更好地保护上市公司及中小投资者利益，公司控股股东与上市公司经协商一致，已于2017年5月24日签署《业绩承诺与补偿协议补充协议》，将《业绩承诺与补偿协议》第七条的“补偿数额的调整”条款予以删除，并约定如下“不可抗力”条款：

“第七条不可抗力不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。”

不可抗力条款系根据《民法通则》第107条及《合同法》第117条的相关规定，对于协议双方（上市公司与中弘集团）因不可抗力而不能履行合同时的约定。上述补充约定明确了在发生不可抗力的情形下，一方的通知义务和证明义务，且不应因不可抗力的发生而免于履行协议，双方应当采取合理措施恢复履行。标的公司发生不可抗力并不影响本合同双方义务的履行，上述约定不构成对业绩承诺补偿义务的减轻或调整。

相关内容在《重组报告书》“第六节本次交易的主要协议/二、业绩承诺与补偿协议”部分进行修订。

独立财务顾问认为：上述《业绩承诺与补偿协议补充协议》将有利于保护上市公司和中小投资者利益，降低业绩补偿的不确定性，符合证监会相关规定。

律师认为：上述《业绩承诺与补偿协议补充协议》，符合证监会相关规定。

四、关于资产评估

1．报告书显示，本次评估中因被估值单位未能提供长期股权投资所对应的被投资公司于估值基准日的会计报表，本次对该长期股权投资仅按被估值单位账面价值3,740.43万元列示于估值结果中。请你公司说明长期股权投资的历史财务数据，并分析是否会对交易标的评估结果产生重大影响。请评估师核查并发表明确意见。

回复：

估值基准日2016年12月31日，A&K合并报表的长期股权投资账面值为人民币3,740.43万元。2015年12月31日，A&K合并报表的长期股权投资账面值为人民币3,957.20万元。

根据A&K补充提供的长期股权投资所对应的被投资公司未经审计的会计报表，被投资公司估值基准日2016年12月31日的账面净资产乘持股比例共计为568.47万美元，估值基准日美元兑人民币汇率中间价为100：693.7，则折合人民币为3,943.48万元，较长期股权投资账面值3,740.43万元增值203.05万元，增值率5.4%。

如若长期股权投资按上述被投资公司估值基准日2016年12月31日未经审计的账面净资产乘持股比例估值，则A&K股东全部权益价值为人民币323,403万元，较原估值人民币323,200万元增值203万元，增值率0.06%。

如若长期股权投资按人民币0万元处理，则A&K股东全部权益价值为人民币319,460万元，较原估值人民币323,200万元减值3,740万元，减值率1.2%。

综合上述分析，从对交易标的估值结果的不利影响考虑，如若长期股权投资按人民币0万元处理，则A&K股东全部权益价值为人民币319,460万元，较原估值人民币323,200万元减值3,740万元，减值率1.2%。对交易标的估值结果影响较小。

经核查，估值机构认为：本次估值实施过程中，未能获得长期股权投资对应的被投资公司估值基准日财务报表，不会对交易标的的估值结果产生重大影响。

2．报告书显示，标的公司2015年和2016年财务费用分别为3,043.20万元和4,407.17万元，但预测期财务费用仅为282万元，请你公司结合标的公司2015年和2016年财务费用的主要构成情况说明预测期财务费用仅为282万元的合理性。请评估师核查并发表明确意见。

回复：

截止2015年底，标的公司短期借款为人民币841万元，长期借款为人民币31,527万元，一年内到期的长期借款额为人民币2,944万元，借款额共计人民币35,312万元。对应的2015年的财务费用为人民币3,043.20万元。

截止2016年底，标的公司短期借款为人民币415万元，长期借款为人民币4,424万元，一年内到期的长期借款额为人民币695万元，借款额共计人民币5,534万元。对应的2016年财务费用为人民币4,407.17万元。

标的公司2016年底借款额大幅减少，是因为2016年9月，标的公司的股东衍昭购买标的公司90.5%股权，衍昭代为偿还标的公司的借款本金及利息共计人民币32,887万元，并相应扣除衍昭应支付的收购对价。

预测期的财务费用按标的公司2016年底的借款额5,534万元进行计算，预测期财务费用为人民币282万元。预测期财务费用较2015年及2016年大幅减少，是因为截止2016年底，标的公司的借款额为人民币5,534万元，比2015年及2016年9月前大幅减少。

经核查，估值机构认为：预测期财务费用具有合理性。

3．请你公司说明本次评估是否考虑了标的公司股权激励计划的影响，若否，请说明原因及合理性，并说明考虑股权激励情况后是否会对标的评估结果产生重大影响。

回复：

本次估值在未来收益预测时，未考虑标的公司预测期股权激励计划的影响。

本次估值在未来收益预测时未考虑标的公司预测期股权激励计划的影响，是因为标的公司未来股权激励预计需记入费用的金额不大且难以准确确定，其对标的公司的估值影响较小，因此本次估值未来收益预测时未考虑预测期股权激励计划的影响。

如若预测期股权激励其公允价值参照标的公司2016年12月31日会计报表所确定的每份价格，则预计2017年记入费用的金额为美元439万元，按估值基准日美元兑人民币汇率中间价100：693.7计算，折合人民币为3,043万元；2018年记入费用的金额为美元98万元，按估值基准日美元兑人民币汇率中间价100：693.7计算，折合人民币为679万元。

本次估值在未来收益预测时，如果考虑标的公司预测期股权激励计划的影响，预测期2017年增加费用按上述人民币3,043万元考虑；2018年增加费用按上述人民币679万元考虑，则A&K股东全部权益价值为人民币321,100万元，较原估值人民币323,200万元减值2,100万元，减值率0.65%，对交易标的估值结果影响较小。

五、其他

1．报告书显示，标的公司分部门销售情况中TOC项目2016年客户数量为35,053，但在TOC客源地结构中客户数量总计为36,997，请解释两个数据不一致的原因。

回复：

经核实，TOC项目2016年客户数量应为36,997（人次），公司已在报告书之“第四节交易标的”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品销售情况”对标的公司分部门销售中TOC项目2016年的客户数量进行更正如下：

单位：万美元

■

2．报告书显示，标的公司DMC分区域销售收入中澳大利亚单客户平均售价仅13.25美元，请说明原因。

回复：

标的公司澳大利亚DMC的平均售价仅为13.25元，主要原因是A&K在澳大利亚提供短途邮轮之旅服务，作为游客在短途旅行中的交通及游览的工具，该服务的单次售价低而服务的客户数量巨大。

2015年和2016年，澳大利亚DMC销售收入分别为1,664.33万美元和1,959.72万美元，服务客户数量分别为132.53万人和147.89万人，从而导致平均售价较低，分别为12.56美元和13.25美元。

3．请你公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，核查本次交易前是否需要对上市公司及子公司在房地产项目开发过程中是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，若是，请尽快进行核查并补充披露。请财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司对报告期内上市公司及子公司在房地产开发过程中是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查。同时，财务顾问出具了《关于本次重大资产重组涉及房地产业务的专项核查意见》，法律顾问出具了《关于本次重大资产重组涉及房地产业务的专项法律意见书》。相关内容请参见公司公告。

4．请公司在风险提示的“本次交易形成的商誉减值风险”中明确本次交易产生的商誉金额，充分提示风险。

回复：

上市公司已在“本次交易形成的商誉减值风险”对商誉减值风险进行了充分提示，具体内容如下：

本次交易完成后，在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据中发国际资产评估公司出具的“中发评咨字（2017）第022号”《评估咨询报告》，2016年12月31日A&K可辨认净资产的公允价值为69,990.3万元，合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，约为222,804.9万元。由于本次交易尚未实际交割，因此在合并日标的资产可辨认净资产公允价值可能会发生变化，实际确认的商誉金额也会相应发生变化。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

以上为回复函全部内容，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年5月24日