双良节能系统股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称： 双良节能系统股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 双良节能

股票代码： 600481

信息披露义务人： 双良集团有限公司

通讯地址： 江阴市临港街道西利路88号

股份变动性质： 股份减少

签署日期： 2017年5月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在双良节能系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在双良节能系统股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况及一致行动关系

1、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

■

由于江阴同盛企业管理中心（有限合伙）与双良集团有限公司拥有共同的终极自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江阴同盛企业管理中心（有限合伙）为双良集团的一致行动人。

2、江苏双良科技有限公司

■

由于江苏双良科技有限公司与双良集团有限公司拥有共同的终极自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏双良科技有限公司为双良集团的一致行动人。

（三）信息披露义务人及其一致行动人与公司的股权控制关系结构图

■

注：1、上表所示之持股比例为本次权益变动后各方的持股比例；

2、双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司以及江阴同盛企业管理中心（有限合伙）的股权结构详见第二节第（一）、（二）部分。

（四）信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

■

（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，除持有双良节能34.33%股份外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

第三节 权益变动目的

（一）信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。

（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

双良集团将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持双良节能股票，如双良集团未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

（一）本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，双良集团持有双良节能无限售流通股556,239,930股，占双良节能股本总额的34.33%，并拟以协议转让方式将其持有的226,869,413股转让予江阴同盛企业管理中心（有限合伙），本次权益变动的具体情况如下：

■

本次权益变动后，双良集团将持有双良节能329,370,517股股份，占公司总股本的20.33%。

（二）《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

于2017年5月24日，双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司以及江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署了《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、签署主体

转让方：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司

受让方：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

2、标的股份的数量、比例

转让方拟向受让方转让其合计持有的双良节能30,789.4203万股股份，占公司股本总额的19%。其中，双良集团有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙转让的股份数为22,686.9413万股，占公司股本总额的14%；江苏双良科技有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为8,102.4790万股，占公司股本总额的5%。

3、标的股份的交易对价

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.82元，转让价款共计人民币1,791,944,261.46元，其中归属于双良集团有限公司的转让价款为1,320,379,983.66元，归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为471,564,277.80元。

4、付款与股份过户

受让方应当于标的股份转让过户登记手续完成后的2个月内向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，12个月内支付至转让价款的60%，24个月内支付至转让价款的100%。

5、公司利润分配对协议的影响

如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，双良节能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。

6、过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至标的股份过户完成前, 转让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利, 不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。

7、税费分担

除各方另有约定外, 本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

8、适用法律及争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时, 任何一方均可向被告所在地的人民法院提出诉讼。

9、协议的成立生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效, 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。未经其他方书面同意, 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（三）本次权益变动标的股份的限制情况

信息披露义务人持有的双良节能股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

（四）本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次股份交易后，双良集团仍将持有双良节能总股本的20.33%，仍为双良节能第一大股东，不会导致双良集团失去对双良节能的控制权，缪双大先生仍为双良节能实际控制人。

（五）对受让人的调查情况

在本次权益变动前，双良集团对江阴同盛企业管理中心（有限合伙）的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，受让方具有受让上市公司股份的主体资格，资信情况良好。

（六）其他说明

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月买卖公司股票的情况

于本报告书签署之日前6个月内，双良集团不存在通过证券交易所交易系统买卖双良节能股票的情形。

第六节 其他重要事项

（一）其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：双良集团有限公司

授权代表：缪双大

签署日期：2017年5月24日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司与江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署的《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：双良集团有限公司

授权代表：缪双大

签署日期：2017年5月24日

双良节能系统股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 双良节能系统股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 双良节能

股票代码： 600481

信息披露义务人： 江苏双良科技有限公司

通讯地址： 江阴市临港街道西利路115号

股份变动性质： 股份减少

签署日期： 2017年5月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在双良节能系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在双良节能系统股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况及一致行动关系

1、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

■

由于双良科技系江阴同盛企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，持有江阴同盛企业管理中心（有限合伙）10%财产份额，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江阴同盛企业管理中心（有限合伙）为双良科技的一致行动人。

2、双良集团有限公司

■

由于双良集团有限公司与双良科技拥有共同的终极自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，双良集团有限公司为双良科技的一致行动人。

（三）信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

■

（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，除持有双良节能15.39%股份外，信息披露义务人持有慧居科技股份有限公司（股票简称“慧居科技”，股票代码“839023”）15,000万股股份，占慧居科技总股本66.37%。

除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

（一）信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。

（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

双良科技将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持双良节能股票，如双良科技未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

（一）本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，双良科技持有双良节能15.39%的股份，并拟以协议转让方式将其持有的81,024,790股转让予江阴同盛企业管理中心（有限合伙），本次权益变动的具体情况如下：

■

本次权益变动后，双良科技将持有双良节能168,367,210股股份，占公司总股本的10.39%。

（二）《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

于2017年5月24日，双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司以及江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署了《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、签署主体

转让方：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司

受让方：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

2、标的股份的数量、比例

转让方拟向受让方转让其合计持有的双良节能30,789.4203万股股份，占公司股本总额的19%。其中，双良集团有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙转让的股份数为22,686.9413万股，占公司股本总额的14%；江苏双良科技有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为8,102.4790万股，占公司股本总额的5%。

3、标的股份的交易对价

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.82元，转让价款共计人民币1,791,944,261.46元，其中归属于双良集团有限公司的转让价款为1,320,379,983.66元，归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为471,564,277.80元。

4、付款与股份过户

受让方应当于标的股份转让过户登记手续完成后的2个月内向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，12个月内支付至转让价款的60%，24个月内支付至转让价款的100%。

5、公司利润分配对协议的影响

如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，双良节能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。

6、过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至标的股份过户完成前, 转让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利, 不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。

7、税费分担

除各方另有约定外, 本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

8、适用法律及争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时, 任何一方均可向被告所在地的人民法院提出诉讼。

9、协议的成立生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效, 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。未经其他方书面同意, 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（三）本次权益变动标的股份的限制情况

信息披露义务人持有的双良节能股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

（四）本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次股份交易后，双良科技仍将持有双良节能总股本的10.39%，为双良节能第三大股东，不会导致缪双大先生失去对双良节能的控制权，缪双大先生仍为双良节能实际控制人。

（五）对受让人的调查情况

在本次权益变动前，双良科技对江阴同盛企业管理中心（有限合伙）的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，受让方具有受让上市公司股份的主体资格，资信情况良好。

（六）其他说明

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月买卖公司股票的情况

于本报告书签署之日前6个月内，双良科技不存在通过证券交易所交易系统买卖双良节能股票的情形。

第六节 其他重要事项

（一）其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏双良科技有限公司

授权代表：马培林

签署日期：2017年5月24日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司与江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署的《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江苏双良科技有限公司

授权代表：马培林

签署日期：2017年5月24日

双良节能系统股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 双良节能系统股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 双良节能

股票代码： 600481

信息披露义务人： 江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

通讯地址： 江阴市临港街道西利路88号

股份变动性质： 股份增加

签署日期： 2017年5月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在双良节能系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在双良节能系统股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况及一致行动关系

1、双良集团有限公司

■

由于江阴同盛与双良集团有限公司拥有共同的终极自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，双良集团有限公司为江阴同盛的一致行动人。

2、江苏双良科技有限公司

■

由于江苏双良科技有限公司系江阴同盛的普通合伙人，持有江阴同盛10%财产份额，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏双良科技有限公司为江阴同盛的一致行动人。

（三）信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

■

（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人持有武汉禾元生物科技股份有限公司（股票简称“禾元生物”，股票代码“833101”）5579000股，占禾元生物总股本的12.73%。

除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

（一）信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整。

（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

江阴同盛将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持双良节能股票，如江阴同盛未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

（一）本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，江阴同盛未持有双良节能的股份，江阴同盛拟以协议转让方式受让双良集团有限公司及江苏双良科技有限公司持有的共计307,894,203股双良节能股份，本次权益变动的具体情况如下：

■

本次权益变动后，江阴同盛将持有双良节能307,894,203股股份，占公司总股本的19%。

（二）《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

于2017年5月24日，双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司以及江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署了《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、签署主体

转让方：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司

受让方：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

2、标的股份的数量、比例

转让方拟向受让方转让其合计持有的双良节能30,789.4203万股股份，占公司股本总额的19%。其中，双良集团有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙转让的股份数为22,686.9413万股，占公司股本总额的14%；江苏双良科技有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为8,102.4790万股，占公司股本总额的5%。

3、标的股份的交易对价

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.82元，转让价款共计人民币1,791,944,261.46元，其中归属于双良集团有限公司的转让价款为1,320,379,983.66元，归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为471,564,277.80元。

4、付款与股份过户

受让方应当于标的股份转让过户登记手续完成后的2个月内向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，12个月内支付至转让价款的60%，24个月内支付至转让价款的100%。

5、公司利润分配对协议的影响

如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，双良节能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。

6、过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至标的股份过户完成前, 转让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利, 不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。

7、税费分担

除各方另有约定外, 本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

8、适用法律及争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时, 任何一方均可向被告所在地的人民法院提出诉讼。

9、协议的成立生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效, 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。未经其他方书面同意, 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

（三）本次受让股份的资金来源

本次信息披露义务人的资金来源于部分自有资金和合伙人的借款，不存在第三方借款和杠杆资金。

（四）本次权益变动标的股份的限制情况

信息披露义务人通过本次权益变动受让的双良节能股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节 前6个月买卖公司股票的情况

于本报告书签署之日前6个月内，江阴同盛不存在通过证券交易所交易系统买卖双良节能股票的情形。

第六节 其他重要事项

（一）其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：江苏双良科技有限公司

签署日期：2017年5月24日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司与江阴同盛企业管理中心（有限合伙）签署的《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：江苏双良科技有限公司

签署日期：2017年5月24日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-39

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

关于控股股东和第二大股东所持公司

部分股份在同一实际控制人下

进行协议转让的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次股份转让是由公司控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）和第二大股东江苏双良科技有限公司将其持有的双良节能部分股份转让给江阴同盛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“江阴同盛”），系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，双良节能的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。

●依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发江阴同盛的要约收购义务。

●本次交易对双良节能持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

一、股份转让概述

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）于2017年5月24日接到控股股东双良集团有限公司和第二大股东江苏双良科技有限公司的通知，2017年5月24日双良集团有限公司和江苏双良科技有限公司与江阴同盛企业管理中心(有限合伙)签订了《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式向江阴同盛转让其持有的部分双良节能无限售流通股，双良集团拟向江阴同盛转让的股份数为226,869,413股,占双良节能股本总额的14%，占其持有双良节能股份的40.79%； 双良科技拟向江阴同盛转让的股份数为81,024,790股，占双良节能股本总额的5%,占其持有双良节能股份的32.49%。

江阴同盛系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙。本次股份转让为同一实际控制人下股份协议转让，本次转让不涉及双良节能控股权变更。

本次转让前，双良集团持有双良节能556,239,930股, 占其股本总额的34.33%, 双良科技持有双良节能249,392,000股, 占其股本总额的15.39%。

本次转让后，江阴同盛持有双良节能股份比例由0%变更为19%；控股股东双良集团持有双良节能股份比例由34.33%变更为20.33%；原第二大股东双良科技持有双良节能股份比例由15.39%变更为10.39%。双良节能的实际控制人无变化。

具体内容详见公司2017年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告（一）》、《简式权益变动报告（二）》和《简式权益变动报告（三）》。

二、交易方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：双良集团有限公司

统一社会信用代码：913202811422443421

注册资本: 105,000 万人民币

公司类型：有限责任公司

住所：江阴市临港街道西利路88号

经营范围：空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权构成情况：缪双大出资24,150万元，持股比例为23%；江荣方出资15,750万元，持股比例为15%；缪文彬出资15,750万元，持股比例为15%；缪敏达出资12,600万元，持股比例为12%；缪黑大出资9,450万元，持股比例为9%；缪志强出资9,450万元，持股比例为9%；高明出资9,450万元，持股比例为9%；马福林出资4,200万元，持股比例为4%；马培林出资4,200万元，持股比例为4%。

公司名称：江苏双良科技有限公司

统一社会信用代码：91320281713260785U

注册资本: 160,000 万人民币

公司类型：有限责任公司

住所：江阴市临港街道西利路115号

经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权构成情况：缪双大出资56,000万元，持股比例为35%；江荣方出资24,000万元，持股比例为15%；缪敏达出资16,000万元，持股比例为10%；缪黑大出资16,000万元，持股比例为10%；缪志强出资16,000万元，持股比例为10%；马福林出资16,000万元，持股比例为10%；马培林出资16,000万元，持股比例为10%。

(二)受让方基本情况

公司名称: 江阴同盛企业管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91320200MA1MEPLE1F

注册资本: 5,000 万人民币

公司类型：有限合伙企业

住所：江阴市临港街道西利路88号

经营范围：企业管理咨询；计算机和辅助设备、软件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权构成情况：江苏双良科技有限公司认缴500万元出资额，持有10%财产份额；缪双大认缴900万元出资额，持有18%财产份额；江荣方认缴675万元出资额，持有13.5%财产份额；缪文彬认缴675万元出资额，持有13.5%财产份额；缪敏达认缴450万元出资额，持有9%财产份额；缪黑大认缴450万元出资额，持有9%财产份额；缪志强认缴450万元出资额，持有9%财产份额；马福林认缴450万元出资额，持有9%财产份额；马培林认缴450万元出资额，持有9%财产份额。

三、关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议主要内容

(一)签署主体

转让方：双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司

受让方：江阴同盛企业管理中心（有限合伙）

(二)标的股份的数量、比例

转让方拟向受让方转让其合计持有的双良节能30,789.4203万股股份，占公司股本总额的19%。其中，双良集团有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为22,686.9413万股，占公司股本总额的14%；江苏双良科技有限公司拟向江阴同盛企业管理中心（有限合伙）转让的股份数为8,102.4790万股，占公司股本总额的5%。

(三)标的股份的交易对价

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.82元，转让价款共计人民币1,791,944,261.46元，其中归属于双良集团有限公司的转让价款为1,320,379,983.66元，归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为471,564,277.80元。

(四)付款与股份过户

受让方应当于标的股份转让过户登记手续完成后的2个月内向转让方指定账户支付股份转让价款的30%，12个月内支付至转让价款的60%，24个月内支付至转让价款的100%。

(五)公司利润分配对协议的影响

如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，双良节能发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。

(六)过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至标的股份过户完成前, 转让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利, 不会亦不得进行损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。

(七)税费分担

除各方另有约定外, 本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

(八)适用法律及争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时, 任何一方均可向被告所在地的人民法院提出诉讼。

(九)协议的成立生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效, 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。未经其他方书面同意, 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

四、本次股份转让的影响

本次股份协议转让的转让方双良集团、双良科技和受让方江阴同盛，实际控制人均为缪双大先生，即本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，不会导致双良节能实际控制人发生变化。此次江阴同盛受让股份的资金来源于部分自有资金和合伙人的借款，不存在第三方借款和杠杆资金。本次交易主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整,对双良节能持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

五、转让方有关承诺及履行情况

双良集团和双良科技在双良节能首次公开发行及再融资、权益变动报告书、资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。

六、其他

（一）本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在双良节能、双良集团和双良科技尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

（二）本次协议转让完成后，江阴同盛将持有公司19%的股份，江阴同盛承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。

（三）本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》。

《简式权益变动报告（一）》

《简式权益变动报告（二）》

《简式权益变动报告（三）》

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇一七年五月二十五日