湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：002113股票简称：天润数娱 上市地点：深圳证券交易所

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声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会办公室。

本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：

1、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。深圳国金、骅威文化承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语

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二、专业术语

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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。

2017年5月24日，公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年5月24日，公司分别与舟山虹软等虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年5月24日，公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。

本次交易完成后，上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权。虹软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计29.09%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计26.60%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）的持股比例9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

1、拇指游玩

拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万元，现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。具体如下：

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2、虹软协创

虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的43%，金额为26,875.00万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625.00万元。具体如下：

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最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（二）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过并经证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。

（三）现金支付进度

1、拇指游玩现金对价支付进度

（1）第一期现金对价

在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向骅威文化、天津大拇指支付第一期现金对价21,800万元，包括向骅威文化支付第一期现金对价4,541.67万元，向天津大拇指支付第一期现金对价17,258.33万元（尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。

② 本次交易取得中国证监会核准；

②拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩100%的股权过户至天润数娱名下。

（2）第二期现金对价

在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2017年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价3,179.17万元。

在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第二期现金对价（12,080.83万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2017年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。

①第一期现金对价的条件已成就；

②天津大拇指按照拇指游玩2017年度《专项审核报告》和协议第9.2款需要对天润数娱进行2017年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。

第二期现金对价不足以抵偿2017年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。

（3）第三期现金对价

第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价1,362.50万元。

在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津大拇指支付第三期现金对价（即5,177.50万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2018年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。

① 第一期现金对价约定的条件均已成就；

②天津大拇指按照拇指游玩2018年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要对天润数娱进行2018年度的业绩补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准）。

第三期现金对价不足以抵偿2018年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津大拇指另行以现金补足。

2、虹软协创现金对价支付进度

天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山虹软、深圳国金合计支付的26,875.00万元的现金对价，在虹软协创原股东将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）。

天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州维动支付的8,750万元的现金对价分两期支付，具体如下：

在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内（以前述二者时间中孰早为准），天润数娱向广州维动支付第一期现金对价4,375万元；

在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满12个月之日起15天内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价4,375万元。

（四）过渡期损益及滚存未分配利润安排

自基准日起至股权交割日止，拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩及虹软协创在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创的股权比例承担，拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。

标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇指游玩、虹软协创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间的专项审计报告。

（五）股份锁定期

1、拇指游玩股份锁定期

①骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。

②曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。

③天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。

2、虹软协创股份锁定期

①舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

舟山虹软承诺，在36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。

②深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。

四、募集配套资金

（一）本次募集配套资金规模

本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过83,271.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（三）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过83,271.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=83,271.00万元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%，即150,895,971股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过150,895,971股，公司本次非公开发行股份的数量为150,895,971股，即两者孰低原则。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（四）股份锁定期

本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（五）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过83,271.00万元，其中79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046.00万元拟用于支付中介机构费用。

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

（一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下：

拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。

拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。

若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。

拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

2、拇指游玩业绩奖励

如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励，具体如下：

在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩2019年度的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后，由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。

拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商决定。

拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800.00万元。

（二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

1、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式

舟山虹软承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。

舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：

舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。

舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。

舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。

各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟山虹软、舟山虹软全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。

舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

2、虹软协创业绩奖励

如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励，具体如下：

在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。

虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商决定。

虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500万元。

六、本次交易标的估值及定价

本次交易中拇指游玩的评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值，拇指游玩评估价值为109,293.58万元，经交易双方友好协商确定拇指游玩100%股权交易价格确定为109,000.00万元。

本次交易中虹软协创的评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的评估价值，虹软协创评估价值为62,536.48万元，经交易双方友好协商确定虹软协创100%股权交易价格确定为62,500.00万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况如下：

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本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至825,188,665股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为219,460,748股，持股比例为26.60%。

本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份219,460,748股，持股占比29.09%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为26.60%，赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》和“CAC阅字[2017]0008号”《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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单位：万元

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八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的程序

1、上市公司已履行的程序

2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

（1）拇指游玩

2017年5月23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售拇指游玩53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权的议案。

（2）虹软协创

2017年5月24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、深圳国金将所持有的虹软协创100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广州维动、深圳国金放弃优先购买权。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、骅威文化股东大会审议通过；

2、拇指游玩股东会审议通过；

3、公司股东大会审议通过；

4、中国证监会核准本次交易。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

■

（二）关于避免同业竞争的承诺

■

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

■

（四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺

■

（五）关于锁定期的承诺

■

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年11月30日停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年11月29日）收盘价格为18.81元/股，停牌前第21个交易日（2016年11月01日）收盘价格为18.14元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.69%，同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.60%，WIND文化传媒指数（代码：886041.WI）累计涨幅为0.87%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2016年12月31日。中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（七）上市公司与拇指游玩及虹软协创交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拇指游玩2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元；虹软协创2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币5,000.00万元、6,500.00万元和8,450.00万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

第二章重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过上市公司股东大会、骅威文化股东大会、拇指游玩股东会以及中国证监会的审议或核准。交易方案能否通过上述批准或核准以及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估增值的风险

截至评估基准日2016年12月31日，拇指游玩(母公司)和虹软协创(母公司)所有者权益账面值分别为9,082.48万元和2,610.99万元，评估值分别为109,293.58万元和62,536.48万元，评估增值率为1,103.35%和2,295.13%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值的原因请参见本次重大资产重组报告书“第四章交易标的基本情况-拇指游玩”、“第五章交易标的基本情况-虹软协创”和“第六章交易标的评估情况”相关分析，敬请投资者仔细阅读，并注意投资风险。

（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险

本次交易的交易对方天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍承诺拇指游玩2017年度、2018年度和2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。

本次交易的交易对方舟山虹软承诺虹软协创2017年度、2018年度和2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。

上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍及舟山虹软在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了利润补偿条款，具体内容详见本次重大资产重组报告书“第八章本次交易的主要合同”的相关内容。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

（五）本次交易完成后商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。考虑到上市公司目前账面原有的商誉余额，本次交易完成后上市公司账面商誉金额将会较大。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益或是上市公司形成商誉的资产不能较好地实现收益，导致商誉存在较高减值从而对上市公司业绩造成不利影响的风险。

（六）本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。

（七）募集配套资金失败的风险

本次交易的价格为共计171,500.00万元，其中79,225.00万元将以现金方式支付，92,275.00万元以发行股份方式支付。本次募集配套资金总额不超过83,271.00万元，分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足，天润数娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，配套资金未能实施或者募集不足也将对本次交易的实施造成不利影响。

（八）实际控制人变更的风险

截至本报告书摘要出具之日，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份219,460,748股，持股占比29.09%，其中，前述股份中的195,221,662股已经质押，占赖淦锋控制的上市公司股份的比例为92.99%，若将来前述股份质押到期，且上市公司实际控制人赖淦锋未能筹集足够资金用于解除所持上市公司股份的质押，则上市公司实际控制人可能发生变更，从而给本次交易带来不利影响。

（九）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、与本次交易相关的风险

（一）拇指游玩的主要经营风险

1、游戏行业竞争加剧风险

近年来，拇指游玩所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势，行业的高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业，各类游戏产品层出不穷。一方面，各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展，另一方面也在较大程度上导致了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使拇指游玩难以维系现有的行业地位，进而对拇指游玩的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

2、移动互联网游戏推广模式变化的风险

2015年开始，受益于移动互联网信息流广告模式的兴起，拇指游玩抓住行业机遇，通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，收入因此增长较快，2016年，拇指游玩通过前述方式推广游戏产生的收入为14,606.91万元，占2016年收入比例为67.12%。若未来移动互联网游戏推广模式发生变化，而拇指游玩未能适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则拇指游玩可能难以对所运营的游戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险。

3、拇指游玩主要推广模式的经营风险

在通过广告投放采集流量进行游戏精准投放的业务模式下，拇指游玩对部分看好的游戏会预先投入较大量的成本进行推广，虽然拇指游玩已经积累了较丰富的运营推广经验，并建立了较完善的内部控制体系，能够一定程度上规避前述推广模式下的经营风险，但若未来某款或某些重点游戏推广效果不达预期，则拇指游玩仍会面临较大的经营风险，进而影响到拇指游玩的收入和利润。

4、拇指游玩对主要游戏产品度依赖风险

2016年，拇指游玩的收入主要来源于《坦克警戒》、《新大主宰》等五款主要的游戏，前述游戏产生的收入占2016年收入比例达到83.18%，占比较高。

虽然拇指游玩主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得了游戏用户的口碑与好评，且已经储备了较丰富的游戏产品并在2017年陆续推出，但由于游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏代理发行及运营企业无法简单依靠几款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平，因此若未来拇指游玩的主要产品不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则拇指游玩的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

5、专业技术人员流失或短缺风险

随着互联网技术和信息技术的飞速发展，游戏玩家的需求在不断的更新，对于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。

拥有一只具有丰富运营和研发经验的专业团队，对于把握玩家需求、不断推出玩家满意的产品至关重要。拇指游玩自成立以来，一直专注于移动游戏的代理运营与推广，在发展中培养、积累以及吸引了一定数量优秀的对市场有较深理解的专业运营人员。为避免核心人员的流失，目标公司已在员工成长、薪酬架构、福利保障以及团队建设等方面建立了相对完善的人才保障体系，以维持专业技术人员的稳定，但是前述措施仍不能保证拇指游玩核心人员完全稳定，一旦出现专业运营人员流失而不能在短期内得到有效补充，则会对拇指游玩的核心竞争力形成不利影响。

6、行业监管和产业政策风险

随着技术的持续创新，游戏产品的内容和展现形式也在不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业的监管政策发生变化，导致拇指游玩所涉及的网络游戏产品的受托定制开发、移动游戏的代理运营与推广业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能面临主业无法获得相关资质或受到行政处罚等情况，将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。

此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书摘要出具之日，拇指游玩运营的部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，如该等游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。

7、日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

拇指游玩在网络游戏的代理和运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管拇指游玩自成立以来遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也杜绝侵犯他人的知识产权，但如果拇指游玩遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者拇指游玩自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，进而对其业务经营产生负面影响。

8、税收优惠风险

根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断其是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策条件，享受税收优惠政策，并向税务部门办理备案手续。对经核查不符合软件和集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。

2015年度，拇指游玩经备案后，免征企业所得税；2016年度，拇指游玩在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可减半征收企业所得税。但拇指游玩2016年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如拇指游玩上述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税。

此外，虽然拇指游玩已经取得税务机关出具的报告期内不存在违法违规情况的证明，即使在拇指游玩2016年税收优惠备案成功办理的情况下，亦存在经主管部门核查后被认定为不符合通知规定的软件企业资格的可能性，并可能因此被税务部门追缴已经享受的企业所得税优惠，并可能按照税收征管法的规定进行处理，从而对拇指游玩经营业绩产生不利影响。

9、正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目前拇指游玩正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果拇指游玩不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则拇指游玩的业绩可能出现下滑的风险。

（二）虹软协创的主要经营风险

1、政策风险

虹软协创计费能力服务业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，该业务的健康发展与电信增值业务相关政策紧密相关。如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对虹软协创业务经营产生不利影响。

同时，虹软协创的互联网广告精准投放服务属于互联网服务行业的新生分支，随着相关监管部门对移动营销行业持续增强的监管力度，移动营销行业的准入门槛可能会有所提高，若虹软协创在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着移动互联网行业的快速发展，移动营销行业进入高速成长期，逐渐吸引更多的市场竞争者进入，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动营销服务公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。若虹软协创在未来业务扩展中不能适应移动营销行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可能对虹软协创未来业绩的增长产生不利影响。

3、税收优惠风险

虹软协创为高新技术企业，其减按15%的税率缴纳企业所得税，如果相关税收政策发生变动，或者虹软协创未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

4、媒体渠道成本上升风险

虹软协创主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，虹软协创的渠道成本存在持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对虹软协创持续盈利能力产生不良的影响。

5、技术风险

虹软协创主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此虹软协创必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果虹软协创不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对虹软协创发展产生不利影响。

6、未能持续取得相关经营资质的风险

虹软协创计费能力服务业务所处的行业受到政府的严格监管。虹软协创目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若虹软协创未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。

7、移动运营商计费结算政策调整风险

虹软协创计费能力服务业务依托三大电信运营商进行相关费用的结算。若三大电信运营商对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整而虹软协创不能及时调整或调整不充分，将对虹软协创的计费能力服务业务造成较大的影响，从而影响重组后上市公司经营业绩。

8、系统应用中断和信息安全风险

虹软协创主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统，客观上存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善的信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度。但是若虹软协创服务器所在地发生地震等自然灾害或网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带来不利影响。同时，信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使虹软协创的正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒卖；手机病毒或木马的侵袭，很可能造成支付隐患，虹软协创由此存在信息安全风险。

9、应收账款规模较大的风险

截至2015年末和2016年末，虹软协创应收账款净额分别为5,470.04万元和7,837.09万元，占总资产的比例分别为78.22%和77.53%。未来，随着虹软协创业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给虹软协创及上市公司业绩带来不利影响。

三、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、天润数娱已成功转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司

天润数娱在2016年4月完成对上海点点乐的收购后，已成功从一家传统的化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司，公司的研发团队具有丰富的游戏研发经验和较强的游戏研发能力。公司目前是音乐舞蹈类移动网络游戏细分领域的领先者。公司的核心产品《恋舞OL》已在全球多个国家成功上线运营，深受海内外广大玩家的喜爱与好评，2014年上线至今单月充值流水仍过千万。2016年，公司与成都陌陌联合推出了《陌陌劲舞团2》，该游戏是基于知名端游《劲舞团》的授权。

2016年11月，公司与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）共同出资设立了广州南都光原娱乐有限公司，开始积极布局文化传媒领域，为未来获取更多优质的IP打下坚实基础。目前公司已取得了《还珠格格》、《小黄人》等知名IP的游戏改编权。

2、国内移动网络游戏行业市场规模持续快速增长

在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，近几年移动网络游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年中国游戏产业报告》和《2016年中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%；2015年中国移动游戏市场实际销售收入为514.6亿元人民币，比2014年增长了87.2%；2016年移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，比2015年增长59.2%；2016年中国移动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。2016年，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。

随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快速增长。

3、国内移动游戏承受产能过剩与存量竞争双重压力

近年来资本大潮涌入，带动国内移动游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。一方面，众多小团队成立，同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面。另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段，主要表现为以下几点。

第一、产品同质化，吸引用户付费的方法高度相似，导致用户付费越来越难。在全球范围内，中国内地的游戏用户成本虽然并非最高，但投入回报率较低。

第二、产品供过于求，“僧多粥少”，形成渠道控制市场的局面，导致研发商利益缩水。一方面，代理金从足额到不足，从有到无。研发分成从多到少，从7成到不足2成。另一方面，发行商转向自研、控股研发团队，捆绑优质研发公司，开发IP 定制化产品，挤压中小研发商生存空间。

第三、新增用户减少，有效用户转化难度加大，营销成本越来越高。由于移动游戏依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍，导致用户成本从几元钱迅速攀升至20元以上，游戏公司60%的市场预算用于买流量等营销活动，市场上一款5000万元/月流水的产品，市场营销费用往往就要占据3000万元。

第四、市场集中度高，中小公司盈利日益艰难。在中国移动游戏市场销售收入中，腾讯、网易两家公司移动游戏收入占比接近七成，其他企业没有一家占比超过5%。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司游戏运营能力、扩充游戏品类

拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。本次交易完成后，公司将可从代理运营端切入其他品类的游戏。

拇指游玩的游戏代理运营业务是上市公司主营业务的有效补充，可以进一步提高公司的研运一体化能力，形成协同效应。在研运一体的模式下，上市公司将能够获取游戏产业链中更多的利润，同时能获取最及时、有效的市场与运营数据，这些资源都能够快速投入到自身研发的游戏中，研发团队也能根据运营团队的意见做到游戏的快速更新，不断满足用户需求。

2、提高上市公司对流量整合和精细化运营的能力

目前国内游戏流量入口的数量众多，其中以第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等应用商店为主。这些流量入口运营资源有限，众多游戏研发商和代理发行商对流量的竞争十分激烈。此外，应用商店类的流量入口也开始有意识的向产业上游延伸，这也挤压了部分游戏发行商和游戏研发商的生存空间。随着网民对内容消费的需求增加，今日头条、腾讯新闻等新闻平台的流量越来越大，其流量的价值也得到许多游戏研发商和发行商的重视。拇指游玩从设立之初开始就致力于挖掘网络广告平台流量的价值，为游戏研发商、发行商导入优质的流量。此外，随着拇指游玩代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升，拇指游玩也在积极开发与一线游戏平台的合作关系，从而构建起多元化的渠道体系。在长期的渠道管理与建设过程中，拇指游玩积累了丰富的渠道建设经验。本次交易完成后，拇指游玩能给上市公司带来优秀的流量整合和渠道管理的能力，使上市公司能够更好地推广自研产品，应对激烈的市场竞争。

虹软协创多年来一直专注于提供计费服务和推广服务，积累了大量的用户消费行为信息和用户资源，构建了完善的用户分析体系。本次交易完成后，上市公司能够通过对用户消费行为信息的分析，在运营端优化公司流量整合和精细化运营的能力，在研发端服务于自研产品的商业化和游戏生态的建设。此外，虹软协创所积累的丰富的用户资源，也能成为公司重要的流量来源。

3、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元；舟山虹软向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元和8,450.00万元。本次交易将为上市公司增加稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

二、本次交易具体方案

本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权，并向公司实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，上市公司将直接持有拇指游玩和虹软协创100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买拇指游玩100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3447号”《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，拇指游玩全部股东权益价值评估值为109,293.58万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产拇指游玩作价为10,900.00万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为65,400万元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为43,600万元，占全部收购价款的40%。本次交易股份支付对价部分，以13.05元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向曾飞等五名交易对方非公开发行的股票数量合计为5,011.49万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：

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2、发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3442号”《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，虹软协创全部股东权益价值评估值为62,536.48万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产虹软协创作价为62,500.00万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为26,875.00万元，占全部收购价款的43%；现金对价金额为35,625.00万元，占全部收购价款的57%。本次交易股份支付对价部分，以13.05元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向舟山虹软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为2,059.39万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：

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3、发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。

4、发行数量

按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为70,708,809股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过83,271.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046.00万元用于支付本次交易的中介机构费用。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次拟发行股份募集资金的股份数量=83,271.00万元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%，即150,895,971股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过150,895,971股，公司本次非公开发行股份的数量为150,895,971股，即两者孰低原则。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

（一）已经履行的程序

1、上市公司已履行的程序

2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、交易对方和交易标的已履行的内部决策程序

（1）拇指游玩

2017年5月23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售拇指游玩53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权的议案。

（2）虹软协创

2017年5月24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017年5月24日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、深圳国金将所持有的虹软协创100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广州维动、深圳国金放弃优先购买权。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、骅威文化股东大会审议通过；

2、拇指游玩股东会审议通过；

3、公司股东大会审议通过；

4、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况如下：

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本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至825,188,665股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为219,460,748股，持股比例为26.60%。

本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份219,460,748股，持股占比29.09%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为26.60%，赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》和“CAC阅字[2017]0008号”《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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单位：万元

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五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权。虹软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计29.09%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计26.60%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）的持股比例9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本将由754,479,856股增加至825,188,665股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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(下转105版)

独立财务顾问

二零一七年五月