吉林森林工业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017-033
吉林森林工业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案： 无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2017年5月24日
（二） 股东大会召开的地点：公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由公司党委书记、董事长姜长龙先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书时军先生、副总经理王海先生和王尽晖先生、财务总监薛义先生、纪检组长王炳平先生等高级管理人员出席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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2.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
审议结果： 通过
2.01、议案名称：交易对方
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：标的资产
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：交易价格及定价依据
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：交易对价的支付方式
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果： 通过
表决情况：
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2.06、议案名称：发行对象和发行方式
审议结果： 通过
表决情况：
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2.07、议案名称：定价基准日、发行价格及其调整
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行数量
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：锁定期安排
审议结果： 通过
表决情况：
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2.10、议案名称：发行股份上市地点
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：本次发行股份的登记
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：滚存未分配利润的处理
审议结果： 通过
表决情况：
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2.13、议案名称：标的资产基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
审议结果： 通过
表决情况：
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2.14、议案名称：业绩承诺及补偿安排
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务
审议结果： 通过
表决情况：
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2.16、议案名称：违约责任
审议结果： 通过
表决情况：
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2.17、议案名称：决议的有效期
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：募集配套资金金额
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：发行股票种类及面值
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：发行方式
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果： 通过
表决情况：
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2.22、议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果： 通过
表决情况：
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2.23、议案名称：发行数量
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.24、议案名称：限售期
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.25、议案名称：募集配套资金用途
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.26、议案名称：公司滚存未分配利润的安排
审议结果： 通过
表决情况：
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2.27、议案名称：发行股份上市地点
审议结果： 通过
表决情况：
■
2.28、议案名称：决议的有效期
审议结果： 通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次募集配套资金符合相关规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《利润补偿协议之补充协议（一）》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司部分股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司部分股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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13、议案名称：关于公司与募集配套资金的原交易对方签署《股份认购协议终止协议》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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14、议案名称：关于公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签署新的附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于提请股东大会批准森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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16、议案名称：关于《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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17、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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18、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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20、议案名称：关于修改《募集资金管理办法》的议案
审议结果： 通过
表决情况：
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（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1—19关联股东中国吉林森林工业集团有限责任公司回避表决。
2、本次股东大会议案1—19的5%以下股东表决情况已单独计票。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林今典律师事务所
律师：刘季、陈凤久
2、律师见证结论意见：
公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效、股东大会表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、吉林森林工业股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、吉林今典律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司2017年第一次临时
股东大会的法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司
2017年5月25日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—034
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：
1、人造板集团增资进展情况
2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。
2、出资资产交付工作进展情况
2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。
目前，公司向人造板集团出资的吉林化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。
后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一七年五月二十五日
