安徽鑫科新材料股份有限公司
七届十五次董事会决议公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-053

安徽鑫科新材料股份有限公司

七届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司七届十五次董事会会议于2017年5月24日在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长马敬忠先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>等公司内部管理制度的公告》），报股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，增补林国宽先生和王英哲先生为公司第七届董事会独立董事（简历详见附件一），报股东大会选举。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》，增补Andrew Yang先生和张利国先生为公司第七届董事会非独立董事（简历详见附件二），报股东大会选举。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>等公司内部管理制度的公告》），报股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>等公司内部管理制度的公告》），报股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>等公司内部管理制度的公告》），报股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>等公司内部管理制度的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于指定王继杨董事代行董秘职责的议案》，同意公司在聘任新任董事会秘书之前指定王继杨董事代为履行董秘职责。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《关于确定召开2017年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于2017年6月9日在公司总部会议室召开2017年第三次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年5月25日

附件一：

安徽鑫科新材料股份有限公司

独立董事候选人简历

1、林国宽先生：1966年出生，中国国籍，首都经济贸易大学管理学硕士学位；中国注册会计师、注册资产评估师。曾任淮南永信会计师事务所副所长、大华会计师事务所高级项目经理、北京兴华会计师事务所高级项目经理。现任北京博蘅睿丰会计师事务所（普通合伙）审计部总经理。

2、王英哲先生：1970年出生，中国国籍，吉林大学法学院国际法学系法学学士学位、美国加州大学伯克利分校法学院法学硕士学位。曾任《法学与实践》杂志社编辑；北京市博宇律师事务所律师助理；标准国际投资管理有限公司项目经理；北京市竞天公诚律师事务所合伙人。现任北京市奋迅律师事务所主任合伙人；深圳市京晟资本管理有限公司执行董事、总经理；沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事；西安华江环保科技股份有限公司独立董事；信利光电股份有限公司独立董事；陕西西风酒股份有限公司独立董事。

附件二：

安徽鑫科新材料股份有限公司

非独立董事候选人简历

1、Andrew Yang先生：1972年出生，美国国籍，毕业于新西兰奥克兰大学，工商管理专业，硕士学位。曾任Fortune Hills International Inc.董事长；Roth Partners Capital LLC.基金经理；广州渼博生物技术有限公司董事；香港TZ集团有限公司总经理； TCR Venture LLC总经理； Fortune Capital Fund Inc.投资经理；梦幻工厂副董事长。现任梦幻工厂总经理。

2、张利国先生：1963年出生，中国国籍，总参信息工程学院计算机专业硕士学位。曾任第二炮兵第五十一基地司令部指挥控制室主任；湖南省衡阳市广播电视局娱乐频道副总监。现任湖南百美生物医疗科技有限公司副总经理。

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-054

安徽鑫科新材料股份有限公司

七届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司七届八次监事会会议于2017年5月24日在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于增补公司第七届监事会监事的议案》，增补程登科先生和王益群先生为公司第七届监事会监事（简历详见附件一），报股东大会选举。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订<公司章程>等公司内部管理制度的公告》），报股东大会批准。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2017年5月25日

附件一：

安徽鑫科新材料股份有限公司

监事候选人简历

1、程登科先生：1983年出生，中国国籍。曾任天目药业上市公司董事、董事会秘书、财务总监；上海领汇创业投资管理有限公司（基金）董事；杭州天目北斗生物制药有限公司执行董事；浙江天目生物技术有限公司监事；黄山市天目药业有限公司董事；黄山天目薄荷药业有限公司董事长、总经理；深圳长城国汇并购基金执行合伙人。现任湖南百美生物医疗科技有限公司副总经理。

2、王益群先生：1963年出生，中国国籍，广州解放军军事体育学院通信系学士学位。曾任中国人民解放军141师装备部正营职政治协理员；杭州海尔思生化药品有限公司湖南区域经理；湖南四海神龙实业有限公司办公室主任兼筹建办经理。现任湖南泓创项目管理公司副总经理。

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2017-055

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月9日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月9日14点30分

召开地点：公司总部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月9日

至2017年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年5月24日召开的公司七届十五次董事会和七届八次监事会审议通过，相关内容详见2017年5月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料七届十五次董事会决议公告》和《鑫科材料七届八次监事会决议公告》。

2、 特别决议议案：议案1、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2017年6月5日（上午9：00--下午16：30）

联系人：晏玲玲

联系电话：0553-5847323

传  真：0553-5847323

地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

邮  编：241006

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、 其他事项

无

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年5月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽鑫科新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月9日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-056

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》等公司内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司七届十五次董事会和七届八次监事会审议通过了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《总经理工作细则》的议案，同意对以上公司制度进行修订。

修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《总经理工作细则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告！

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年5月25日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-057

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于部分董监高辞职

及指定董事代行董事会秘书职责的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会近日收到部分董监高提交至公司董事会的《辞职报告》，因工作原因和个人原因辞去所担任的职务，具体情况如下：

马敬忠先生辞去公司董事、董事长职务；张小平先生、郭健先生、李琦女士辞去公司董事职务；管征先生、常明先生辞去独立董事职务。上述董事同时辞去所担任的董事会各专门委员会职务。上述董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，为此，上述董事的辞职应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

贺建虎先生辞去公司监事、监事会主席职务；苏贺先生、钱敬先生辞去监事职务。上述监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，为此，上述辞职应当在新任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，贺建虎先生、苏贺先生、钱敬先生仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

公司已召开七届十五次董事会和七届八次监事会增补董监事，并报公司2017年第三次临时股东大会选举。

沈俊锋先生辞去公司董事会秘书职务，仍担任财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在聘任新任董事会秘书之前，经公司七届十五次董事会审议通过，指定王继杨董事代为履行董秘职责。

公司及董事会衷心感谢上述董监高在任职期间为公司做出的贡献。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年5月25日