浙江华统肉制品股份有限公司
第二届董事会第二十三次
会议决议公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-052

浙江华统肉制品股份有限公司

第二届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年5月20日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2017年5月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中独立董事周虹女士、徐为民及王方明先生、董事林振发先生以通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司提供担保的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见2017年5月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司提供担保的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、审议并通过《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事朱俭勇、朱俭军及朱根喜回避表决。

具体内容详见2017年5月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖印章的第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2017年5月25日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-053

浙江华统肉制品股份有限公司

第二届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年5月20日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2017年5月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事陈科文先生采取通讯方式表决。会议由监事会主席俞志霞女士主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司提供担保的议案》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见2017年5月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司提供担保的公告》。

2、审议并通过《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料（义乌）有限公司担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公司正大饲料有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本议案中公司与关联方发生的关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，交易遵循设立公司的有关惯例，公平合理，出资公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意公司《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见2017年5月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖印章的第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司监事会

2017年5月25日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-054

浙江华统肉制品股份有限公司

关于为全资子公司湖州南浔

华统肉制品有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司经营发展的需要，公司拟为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司（以下简称“湖州华统”）向中国银行南浔区支行申请5,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限为12个月。

同时，公司授权总经理或总经理指定的授权代理人在本次担保额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。

本次事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、基本情况

公司名称：湖州南浔华统肉制品有限公司

成立时间：2012年9月27日

注册资本：5,000万元

住所：湖州市南浔区千金镇菱新公路8888号

统一社会信用代码：91330503054246233K

经营范围：生猪屠宰；肉制品加工；销售本公司自产产品；肉制品生产技术研发与咨询服务；仓储服务（除危险化学品）；本公司自用机械设备进口。

2、股权关系

湖州华统为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

3、主要财务指标

单位：万元人民币

■

三、拟签署担保协议的主要内容

公司拟为全资子公司湖州华统向中国银行南浔区支行申请5,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限为12个月。（自合同的实际签署日期开始计算）。其他具体事项以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

湖州华统为公司全资子公司，经营情况良好，具有偿付债务的能力，风险处于可控制范围内，公司并未要求湖州华统向本公司提供反担保。

公司本次为湖州华统向中国银行南浔区支行申请5,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，有利于其顺利融资以及业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前，公司及控股子公司有效累计审批对外的担保总额为5,000万元。

本次公司拟为湖州华统向中国银行南浔区支行申请5,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，金额占公司2016年12月31日经审计净资产的5.89%。

若本次担保批准实施后，则公司对外担保金额累计为10,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产比例为11.79%、占公司2016年12月31日经审计总资产比例为7.08%。除此外截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，也不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2017年5月25日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-055

浙江华统肉制品股份有限公司

关于设立参股子公司正大饲料

（义乌）有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资暨关联交易概述

2017年5月24日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正大康地投资”）、正大（中国）投资有限公司(以下简称“正大投资”)签署了《中外合资经营正大饲料（义乌）有限公司合同》，三方拟以货币出资方式共同设立正大饲料（义乌）有限公司（以下简称“正大饲料”）（以工商登记机关核准为准），正大饲料注册资本为5,700万元人民币。其中公司拟以自有资金出资855万元人民币，持有正大饲料15%的股权；正大康地投资拟以现金方式出资1,710万元人民币，持有正大饲料30%的股权；正大投资拟以现金方式出资3,135万元人民币，持有正大饲料55%的股权。

2017年5月24日公司召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。公司关联董事朱俭勇、朱俭军及朱根喜先生对本议案回避表决。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。

本次公司投资设立参股子公司事项，因公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务，因而构成关联交易。

本次公司投资设立参股子公司暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次公司投资设立参股子公司暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易对方基本情况

（一）公司名称：正大（中国）投资有限公司

统一社会信用代码：911100006259106535

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册资本：19,669.53万美元

法定代表人：谢国民

住所：北京市建国门内大街7号光华长安大厦一座十二层

成立日期：1996年3月12日

经营范围：1、在国家允许外商投资的领域进行投资，并通过参加在华企业投资企业的董事会参与管理和经营。2、受公司其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），协助其所投资企业办理：一、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零配件，在国内外协助或代理其所投资企业销售该企业的产品，并提供售后服务；二、协助其所投资企业招聘人员并提供市场推广、技术培训及咨询服务；三、协助其所投资企业取得人民币及外汇贷款及提供担保；四、在外汇管理机构的批准和监督下协助其所投资企业之间进行外汇调剂；五、在国内外市场以代理或经销方式销售公司所投资企业生产的产品；六、为公司所投资企业提供仓储等综合服务。3、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、在境内收购不涉及出口配额、许可证管理的商品出口。5、正大集团下属公司生产及经营的食品、色拉油、茶叶、啤酒、葡萄酒、畜牧机械、饲料，以及饲料添加剂、饲料原料、饲料用粮食等商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额、许可证管理、专项规定规定管理的产品按国家有关规定办理）

股权结构：卜蜂中国投资有限公司持有正大投资100%股权。

（二）公司名称：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330282MA2822DJ2U

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：正大康地（慈溪）投资管理有限公司

住所：慈溪市现代农业开发区（半掘浦以西）

成立日期：2016年5月25日

经营范围：私募股权投资、非证券业务的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

股权结构：

■

上述交易对方与公司不存在关联关系。

三、本次投资标的（关联方）基本情况

公司名称：正大饲料（义乌）有限公司

注册资本：5,700万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省义乌义亭镇甘塘西路农业公共服务中心

经营范围：饲料、饲料添加剂、畜禽、水产品及畜禽水产品的深加工产品；饲料原料、油脂、油料和农副产品的销售；进出口及其它相关配套业务；兽药及畜禽用疫苗的批发；进行技术管理服务。

营业期限：50年

资金来源：公司拟以自有资金出资855万元人民币，持有正大饲料15%的股权；正大康地投资拟以现金方式出资1,710万元人民币，持有正大饲料30%的股权；正大投资拟以现金方式出资3,135万元人民币，持有正大饲料55%的股权。

以上各信息，以工商登记机关核准为准。

本次投资标的（关联方）正大饲料至今还未设立，因此尚不存在历史沿革及主要业务最近三年发展状况和相关财务数据。

因公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务，从而导致正大饲料与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

四、本次投资合同的主要内容

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

乙方：正大（中国）投资有限公司

丙方：正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（一）合资经营公司

公司名称：正大饲料（义乌）有限公司

英文名称：Chia Tai Feed（Yiwu）Co., Ltd.

注册地址：浙江省义乌义亭镇甘塘西路农业公共服务中心

公司依照中国法律登记注册后，具有独立法人资格。公司一切活动必须遵守中国法律、法规，一切合法权益受中国法律保护。公司亦应享有中国有关法律、条例、规定和政府有关单位批准给予中外合资经营企业的所有优惠待遇。

公司组织形式为有限责任公司。合营方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。合营方按认缴出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

公司独立核算、独立经营，不受第三方不适当的干涉，并且有权对自己拥有的一切资产进行支配和管理。

（二）经营宗旨、范围

公司经营宗旨：按照正大集团先进水平建设饲料等经营范围内之业务的基地，采用先进而适用的科学技术和经营管理方法，提高产品质量，挖掘市场潜能，力争达到让顾客、社会、政府及企业四方面都满意的经济效益和社会效益。

公司的经营范围：饲料、饲料添加剂、畜禽、水产品及畜禽水产品的深加工产品；饲料原料、油脂、油料和农副产品的销售；进出口及其它相关配套业务；兽药及畜禽用疫苗的批发；进行技术管理服务。公司经营范围以工商部门核定为准。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（三）投资总额和注册资本

合营项目投资总额为11,408万元人民币。

公司注册资本5,700万元人民币。

■

公司注册资本应在2067年4月30日前由合营三方按认缴出资额缴付到位。

（四）合营各方的责任

合营各方除履行本合同其他条款规定的责任和义务外，尚需分别承担以下责任：

1、甲方的责任：

（1）协助合营公司办理有关公司使用土地的相关手续。

（2）协助合营公司办理进口物资的进口关税缴付或减免手续和在中国境内的运输。

（3）协助合营公司向有关机构（国内的金融机构和担保机构）寻求贷款和贷款担保支持。

（4）协助办理为成立合营公司向当地政府有关部门申请批准、登记注册，领取营业执照等事宜。

（5）协助合营公司办理所从事项目的立项、审批、规划、建设等前期各种手续，以及根据项目需要向国家、省、市政府相关部门申请、批复的沟通与衔接。

（6）协助寻求有关单位为合营公司项目融资提供担保支持与银行授信支持。

（7）积极协助合营公司获得各项税收优惠政策以及政府贴息政策。

（8）办理合营公司委托的其他事宜。

甲方办理上述事项所发生的正常费用经各方认定后由合营公司承担。以上发生的一切必要而合理的费用由合营公司支付。

2、乙方责任：

（1）乙方按照其集团统一的管理模式、作业流程和标准全权负责合营公司的经营管理。乙方应确保管理信息包括财务资料合法、规范，确保经营管理过程与结果对甲方完全透明、公开、公正。

（2）办理公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜，协助公司进行设备安装、调试，给予公司技术人员支持。

（3）协助公司申请、落实国家、省、市有关的各项优惠政策及资金。

（4）办理公司委托的其他事宜。

以上发生的一切必要而合理的费用由合营公司支付。

3、丙方责任：

协助甲方、乙方办理前述责任中的相应工作。

（五）董事会和董事

公司设立董事会，董事会由5名董事组成。其中甲方委派1名，乙方委派3名，丙方委派1名。董事非专职，任期三年，可连派连任。董事会设董事长1名，董事长人选由乙方委派。设副董事长1名，副董事长人选由甲方委派。董事长是公司的法定代表人。董事可以兼任公司经理、财务负责人等高级管理人员。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。该决定只要不违反合资合同、本章程以及中国政府颁布的法律、法规规定，均不受任何第三方的干涉。

（六）经营管理人员

董事会领导下的经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。其中总经理、财务总监人选由乙方推荐，董事会聘任。副总经理人选由总经理推荐，由董事会聘任。

（七）公司不设监事会，设监事两名，由甲乙两方各委派1名。

（八）合营期限：公司的成立日期为公司营业执照签发日。公司的合营期限自营业执照签发之日起计算为50年，需延长合营期限，在合营期满一百八十天前，经合营三方签署书面协议后，向原登记机构办理变更手续并向外资主管部门备案，如需有权机关批准的，根据有关法律规定执行。

（九）违约责任

由于一方（违约方）不履行或严重违反本合同或公司章程规定，造成无法经营或无法达到本合同规定的经营目的，守约方有权就违约方造成的实际损失向违约方索赔，并有权终止合同。如甲乙双方都同意继续经营，违约方仍应赔偿公司及守约方的经济损失。本条所指损失不包括间接损失。

如果由于合营公司一方（过失方）的过失，造成本合同及其附件部分不能履行或全部不能履行时，由过失方承担违约造成的经济损失赔偿责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约经济赔偿责任。

（十）合同生效及其他

本合同经公司董事会通过且股东签章之日起生效，如需有权机关批准的，根据有关法律规定执行；此外，本合同应经各股东内部相关程序(如需)批准通过。合同修正案生效程序同公司设立时。

五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。通过本次投资设立参股子公司有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

2、本次投资存在的风险

本次投资是公司向产业投资领域的拓展，随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注参股子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全参股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进参股子公司的健康、稳定发展。

六、 与关联人累计已发生的各类关联交易金额

本次投资标的（关联方）正大饲料至今尚未设立，除本次披露投资设立参股子公司正大饲料构成关联交易的事项外，公司与其从今年年初至披露日未发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可书面意见

公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公司正大饲料有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次关联交易遵循设立公司的有关惯例，公平合理，出资公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此我们同意将《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。同时，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查：公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公司正大饲料有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本议案中公司与关联方发生的关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，交易遵循设立公司的有关惯例，公平合理，出资公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序及表决符合有关规定。因此我们同意公司《关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。

八、保荐机构发表的核查意见

保荐机构国信证券股份有限公司查阅了本次董事会、独立董事意见等资料，认为：公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股子公司正大饲料担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公司正大饲料有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。综上所述，本保荐机构对华统股份上述关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

4、公司与正大康地投资及正大投资签订的《中外合资经营正大饲料（义乌）有限公司合同》；

5、保荐机构国信证券股份有限公司关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2017年5月25日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-056

浙江华统肉制品股份有限公司

关于公司对控股子公司

增资完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对控股子公司衢州市民心食品有限公司增资的议案》。具体详见2017年5月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2017年5月23日，衢州市民心食品有限公司在衢州市衢江区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并于2017年5月24日取得了变更后的《营业执照》。

一、本次工商变更登记主要事项

注册资本：由“贰佰万元整”变更为“壹仟万元整”。

二、本次变更后公司工商登记主要信息如下

1、公司名称：衢州市民心食品有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91330803775747417N

4、住所：浙江省衢州市衢江区岑一路1号

5、法定代表人：祝建国

6、注册资本：壹仟万元整

7、成立日期：2005年06月07日

8、营业期限：2005年06月07日至2025年06月06日

9、经营范围：生猪定点屠宰（凭生猪定点屠宰证经营）； 生猪收购、销售；农产品（国家有专项规定的除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2017年5月25日