上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金
一期基金(有限合伙)的公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2017-017
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金
一期基金(有限合伙)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准）
●投资金额：公司拟与上海国际集团有限公司等 6家合伙人共同投资设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)，基金募集规模拟为人民币65.2亿元，公司拟出资人民币5亿元。
●交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。
一、交易概述
本公司拟与上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、国泰君安创新投资有限公司、上信资产管理有限公司及上海科创中心股权投资基金管理有限公司（筹）共同发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科创母基金一期基金”）。上海科创中心股权投资基金目标管理规模为人民币300 亿元，其中科创母基金一期基金募集资金规模拟为人民币65.2亿元，本公司拟出资人民币5亿元。
上海科创中心股权投资基金管理有限公司（筹）作为科创母基金一期基金的普通合伙人和基金管理人，负责科创母基金一期基金的日常经营管理。由本公司联合上海国际集团有限公司等基石投资人共同发起设立，注册资本拟为人民币1 亿元。其中本公司拟出资人民币650万元。
公司2017年5月23日以通讯表决方式召开六届三十七次董事会，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，经全体董事审议，一致表决通过了《关于参与发起设立“上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）”的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、 合作方的基本情况
1、上海国际集团有限公司（以下简称：“上海国际集团”）
企业名称：上海国际集团有限公司
统一社会信用代码：91310000631757739E
成立日期：2000年 4 月 20 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈骏
注册资本：1055884 万人民币
注册地址： 上海市静安区威海路511号
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、上海国盛（集团）有限公司（以下简称：“上海国盛集团”）
企业名称：上海国盛（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000667805050M
成立日期：2007年 9 月 26 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：寿伟光
注册资本：1000000 万人民币
注册地址： 上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）
企业名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322075806
成立日期：1988年 10 月 21 日
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：陈戍源
注册资本：2317367.465 万人民币
注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、国泰君安创新投资有限公司（以下简称：“国泰君安创新投资”）
企业名称：国泰君安创新投资有限公司
统一社会信用代码：9131000068878675X4
成立日期：2009年 5 月 20 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阴秀生
注册资本：490000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、上信资产管理有限公司（以下简称：“上信资产”）
企业名称：上信资产管理有限公司
统一社会信用代码：913100005867513967
成立日期：2011年 11 月 21 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：潘卫东
注册资本：120000 万人民币
注册地址：上海市武昌路559号B楼151室
经营范围：资产管理、股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、上海科创中心股权投资基金管理有限公司（筹）（以下简称：“科创母基金管理公司”）
待成立。由本公司联合上海国际集团等基石投资人共同发起设立，注册资本拟为1 亿元人民币。其中本公司拟出资650万元人民币。
三、基金设立方案
1、基金名称：上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，简称“科创母基金一期基金”）
2、基金规模：上海科创中心股权投资基金目标管理规模为300亿元人民币，分期募集，其中科创母基金一期基金募集资金规模为65.2亿元。
3、基金期限：3+4+3年，其中前3年为投资期、后4年期为退出期、经合伙人同意最多可延长3年，原则上不超过10年。
4、基金出资人
科创母基金一期基金募集资金规模拟为65.2亿元，以各基石投资人出资为主。其中，张江高科拟出资人民币5亿元，上海国际集团、上海国盛集团、上港集团、国泰君安创新投资分别拟出资人民币10亿元，上信资产拟出资人民币20亿元。科创母基金管理公司拟出资人民币2000万元。
5、基金管理模式
科创母基金管理公司作为科创母基金一期基金的普通合伙人和基金管理人，负责科创母基金一期基金的日常经营管理。科创母基金管理公司团队由市场化选聘，并参照市场普遍采用的包括管理团队持股、强制跟投在内的通行做法制定激励约束机制。
科创母基金一期基金每年向基金管理人支付管理费，投资期内的管理费率拟为实缴金额的1%/年。具体委托管理事宜将根据各有限合伙人和普通合伙人签署的《有限合伙协议》确定。
6、基金投资决策机构
科创母基金一期基金设投资决策委员会。基金投资、退出方案决策由基金投资决策委员会实施。决策流程为科创母基金管理公司经营管理层审议通过且董事长同意后，提交基金投资决策委员会根据其议事规则审慎决策。
7、基金投资策略
科创母基金一期基金可通过新设或增资等方式投资于子基金，也可直接投资于科创企业。子基金遴选过程中，应重点关注基金背景、管理团队、历史业绩、投资策略及管理风格、团队激励与约束等方面。
科创母基金一期基金将聚焦战略新兴产业，围绕国家和上海市科技创新产业规划布局，重点对接“中国制造2025”， 关注信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源等行业。
科创母基金一期基金的重点投资区域是上海地区高新科创园区（张江一区22园及紫竹园、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等）及上海股交中心“科技创新板”，并向周边区域辐射。
8、基金退出策略：科创母基金一期基金的退出方式包括：上市、 挂牌、 并购、股权或份额转让、后续或其他基金承接、回购、置换、清算以及其他可行方式等。
9、基金分配方式：科创母基金一期基金的投资回报按照实缴出资比例向基金全体合伙人进行分配直至整体还本，之后仍有剩余则继续按照实缴出资比例分配直至所有合伙人达到年化8%（单利）的基础收益率，如仍有剩余，则剩余部分90%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，10%作为业绩报酬（carry）分配给普通合伙人。
10、基金的监督管理：科创母基金管理公司按季度和年度报送定期报告，投资人或投资决策委员会成员可以在不影响基金管理公司正常工作的前提下，合理查询基金相关运作情况。
四、对上市公司的影响
科创母基金一期基金依托各大产业集团、各大科技园区，具有丰富的项目储备和灵活的退出渠道，将在资本对接市场方面形成良好的示范引领效应。公司投资该基金，有利于结合自身资金优势、园区的产业优势、自主创新区项目资源优势从而获取投资收益，助力本公司在科技创新中心和张江科学城建设中发挥积极作用，推动公司“新三商”战略的落地实施。
此项股权投资期限相对较长，上市公司短期内业绩不会受到直接影响。
五、风险提示
科创母基金一期基金投资目标的实现依赖于所投子基金及所投项目的成功退出。虽然所投基金及所投项目均经过科创母基金管理公司系统性的筛选和主动管理，但基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。
六、备查文件
张江高科六届三十七次董事会会议决议。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2017年5月25日
