长春奥普光电技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2017-032

长春奥普光电技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第167号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函所提问题进行了认真核查及分析，现将公司回复内容公告如下：

问题1：2016年第一季度至第四季度，你公司实现的营业收入分别为7,762万元、7,723万元、6,341万元和12,359万元，实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1,311万元、1,298万元、2,015万元、638万元。请详细说明你公司2016年第四季度实现的营业收入显著高于其他三季度但净利润显著低于其他三季度的原因及合理性。

回复：（1）前三个季度的收入主要来源于医疗仪器、天线座等产品以及北京控制工程技术研究所、重庆嘉陵等单位的产品。这些产品属于批产类产品，因而毛利率较高。第四季度的收入主要来源于国防科研任务，属于单件研制类产品，因而毛利率较低。

（2）两个批次医疗仪器类产品在一二季度交付客户并确认收入，其发生外协费用279.66万元。由于发票在2016年四季度取得，在确认收入时没有做暂估处理，导致四季度补转相应成本279.66万元，影响了全年利润分布。调整后各季度净利数据如下表：

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（3）某型号项目在2016年四季度交付并确认收入，在项目研制过程中，由于工艺调整等原因，导致生产周期延长，相应成本特别是人工成本上升，毛利率有较大幅度下降。

问题2：报告期你公司实现营业收入3.42亿元，同上年基本持平，综合毛利率由40.24%降至38.8%，报告期扣除非经常性损益后的净利润为844万元，较上年同比下降74%，请结合主要产品构成、产品毛利、期间费用等的变化情况，说明营业收入和毛利率较上年无显著变化但扣除非经常性损益后的净利润较上年同期相比降幅较大的原因及合理性。

回复：上期扣除非经常损益后的净利润为3286万元，本期为844万元，同比下降2442万元，下降幅度为74%。原因主要有以下几点：

（1）公司部分军工产品合同享受增值税先征后退的优惠政策，2015年公司收到符合条件的增值税及附加税退税款1667万元，当年计入营业外收入，该笔收入不属于非经常性损益。造成两年扣除非经常损益后的净利润相差1667万元。

（2）公司收入主要来源于母公司及子公司禹衡光学。2016年母公司及禹衡光学部分产品降价，加上材料费、人工费上涨及工艺变革，导致当期毛利率降低，来自主营业务的利润相应减少。

问题3：你公司报告期非经常性损益明细中其他符合非经常性损益定义的损益项目发生额为3,392万元，请说明上述非经常性损益的具体内容、形成原因、会计处理及合规性、相关事项已履行的信息披露义务。

回复：该项金额主要是2016年8月，公司处置原子公司苏州华芯全部股权，扣减投资成本及交易手续费后形成的投资收益。因该项交易属偶发性质的非流动性资产处置业务，故确认为非经常性损益。

该项股权转让价款57,284,025.90元，扣除投资成本20,930,000.00元、以及转让前公司账面合并报表已确认的累计留存收益2,431,109.43元，投资收益净额33,922,916.47元，计入财务报表“投资收益”科目。

公司已于2016年8月11日对上述交易进行了公开披露，详见公司公告（公告编号2016-046）。同时，公司依据企业会计准则的相关规定对上述交易进行了会计处理。

问题4：根据年报显示，2016年9月30日，经长春长光奥立红外技术有限公司（以下简称“长春红外”）股东会决议，你公司对长春红外的派出董事减少一名，变更后在董事会不再拥有半数以上表决权，不能够对其实施控制，不再将其纳入合并范围。请结合你公司对长春红外的持股比例等情况进一步说明你公司认为不能够对长春红外实施控制的依据及合理性，将对其投资变更为权益法核算的具体会计处理、对报告期财务报表的影响金额。

回复：（1）奥立红外公司成立时，我公司出资比例为42.50%，在其董事会中占有超过半数表决权，按照奥立红外公司章程规定董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效为依据，公司能够对奥立红外实施控制，故将其作为子公司核算，纳入合并报表范围。

（2）2016年，吉林省长光财兴投资有限公司对奥立红外进行投资，投资金额1400万元，投资后我公司对其持股比例下降为30.10%。2016年9月30日，奥立红外召开股东会，根据股东会决议，我公司派出董事减少一名。至此，我公司对奥立红外公司持股比例未超过50%，同时在其董事会的表决权比例也未超过半数，按照奥立红外公司章程规定董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效为依据，公司不能对奥立红外实施控制。故我们不再将其作为子公司核算，亦不再纳入合并报表范围。

（3）具体的会计处理：

根据准则“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整”

投资方法转换时点：

a、借：长期股权投资/奥立公司 182,776.21

贷：投资收益 -977,801.44 (奥立红外当期损益)

利润分配/未分配利润 -282,873.58 （2015年损益）

利润分配/未分配利润 1,437,968.73（2014年以前损益）

资本公积/其他资本公积 5,482.50（资本公积变动）

b、借：利润分配/提取法定盈余公积 -28,287.36（2015年）

利润分配/提取法定盈余公积 143,796.87（2014及以前）

贷：盈余公积/法定盈余公积 115,509.51

年末：

c、借：长期股权投资/奥立公司 3,445,467.84

贷：投资收益 473,187.44(按奥立红外10-12月损益确认)

资本公积/其他资本公积 2,972,280.40（增资形成的资本公积按持股比例确认）

（4）对财务报表的影响金额：

合并报表：增加长期股权投资账面价值7,878,244.05元， 同时子公司期末资产负债表不再纳入合并范围；增加当期投资收益473,187.44元，同时10-12月子公司利润表不再纳入合并范围。

母公司报表：增加长期股权投资账面价值3,628,244.05元，增加资本公积2,977,762.90元，增加当期投资收益-504,614.00元。调增期初留存收益1,155,095.15元，调增期初资本公积5,482.50元。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会

2017年5月25日